萬科收購南都案例.pptVIP

2019/7/8,1,M&A Case Study, 萬科集團(tuán)和南都集團(tuán) 收購與兼并實(shí)例2005.3.3,2019/7/8,2,一、背景分析,萬科集團(tuán)與南都集團(tuán)簽署協(xié)議，萬科以總計(jì)18.5785億元人民幣受讓南都通過中橋持有的在上海的 70權(quán)益、蘇州的49%權(quán)益，和在浙江的20%權(quán)益。,2019/7/8,3,中橋受讓萬科股權(quán)示意圖,2019/7/8,4,萬科企業(yè)有限公司,1984年5月成立，以房地產(chǎn)為核心業(yè)務(wù)。 是中國大陸首批公開上市的企業(yè)之一。 1992年底，大眾住宅項(xiàng)目的開發(fā)被確定為萬科的核心業(yè)務(wù)。 2001年將持有的萬佳百貨72%的股份轉(zhuǎn)讓，成為專一的房地產(chǎn)公司。 目前萬科業(yè)務(wù)已經(jīng)擴(kuò)展到19個(gè)大中城市 。,2019/7/8,5,至2004年12月31日止，公司總資產(chǎn)155.3億元，凈資產(chǎn)62億元，凈利潤為8.78億元，持有現(xiàn)金31億元。 每股盈利0.39元，凈資產(chǎn)收益率為14.2%。 總股本（萬股） 227362.8 流通A 股（萬股） 157684.77 流通B 股（萬股） 36526.54 上海萬科、萬科浦東和深圳萬科均為萬科全資子公司。,2019/7/8,6,上海中橋基建（集團(tuán)）股份有限公司,1994年成立，從事浙江省及華東地區(qū)收費(fèi)公路、橋梁、隧道等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)投資、營運(yùn)和管理。 南都集團(tuán)公司控股。 世界銀行國際金融公司、美國國際集團(tuán)亞洲基建基金為該公司股東。,2019/7/8,7,截止2004 年12月31日，總資產(chǎn)382，263萬元、凈資產(chǎn)60，033萬元。 主營業(yè)務(wù)收入42，610萬元、利潤總額3，634萬元、凈利潤244萬元。 負(fù)債總額295，129萬元、應(yīng)收帳款總額2，203萬元。,2019/7/8,8,上海南都、蘇州南都、浙江南都,上海南都： 主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營 中橋和上海時(shí)和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持股比例分別為80.4%和19.6%。 蘇州南都： 主營業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等 中橋和蘇州工業(yè)園區(qū)建屋發(fā)展有限公司持股比例分別為70%和30%。,2019/7/8,9,浙江南都： 主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營。 南都集團(tuán)和中橋持股比例分別為52%和48%。 補(bǔ)充 ：南都集團(tuán)組建于1995年，是經(jīng)浙江省計(jì)經(jīng)委、浙江省體改委批準(zhǔn)設(shè)立的大型企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)30億元，形成以基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、通訊產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)資訊業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 。,2019/7/8,10,二、策略分析,本案例介紹的是一個(gè)雙贏的案例 雙贏表現(xiàn)在： 一 兩個(gè)層面次 二 兩個(gè)集團(tuán)自身的利益,1+12,2019/7/8,11,股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖（收購后）,2019/7/8,12,戰(zhàn)略層面之萬科,從萬科來看意義重大 一 確立全國房地產(chǎn)龍頭地位。 二 完成長三角戰(zhàn)略布局。 三 有利于萬科住宅產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略的實(shí)施。,2019/7/8,13,戰(zhàn)術(shù)層面之萬科,一 在支付資金上采取分期付款，提高了集團(tuán)的資金消化能力，在估價(jià)上采取了八折，降低了收購成本。 二 在上海和江蘇獲得成熟項(xiàng)目和品牌，參股的方式進(jìn)入浙江市場，增加資源儲(chǔ)備，走可持續(xù)發(fā)展之路。,2019/7/8,14,戰(zhàn)略之南都,一 2004年是房地產(chǎn)整頓的年份，由于銀根緊縮，在加上華東地區(qū)銀行系統(tǒng)整頓加強(qiáng)，南都有很大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。次舉，使得南都不但化解了財(cái)務(wù)的被動(dòng)，而且引進(jìn)了戰(zhàn)略合作伙伴。 二 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，集團(tuán)使其全資子公司專注于路橋主業(yè)，定位更明確。,2019/7/8,15,戰(zhàn)術(shù)層面之南都,一早些年的土地儲(chǔ)備現(xiàn)在以遠(yuǎn)高于歷史成本的一次套現(xiàn)，不僅解決了集團(tuán)的財(cái)務(wù)問題，而且使得土地的投資價(jià)值得到兌現(xiàn)。 二 集團(tuán)以保留部分股份以及控股的形式，繼續(xù)參與土地到房產(chǎn)的高附加值的分享。 三 引進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)界領(lǐng)袖，利用對方品牌優(yōu)勢，提升集團(tuán)形象。,2019/7/8,16,小結(jié),在收購兼并中，多數(shù)都是失敗的案例，在某種意義上說，其實(shí)是在雙方的戰(zhàn)略決策上發(fā)生了問題。因?yàn)槭召徏娌⑹请p方的事情，如果只是以一方利益為行動(dòng)準(zhǔn)則的話，必將為不必要的內(nèi)耗所困擾。必須找到雙方的一個(gè)利益結(jié)合點(diǎn)，然后才是各取所需。所以，在決策之前，策略分析，至關(guān)重要。,2019/7/8,17,三、支付手段的選擇及融資,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：185785萬元 支付方式：現(xiàn)金支付 資金來源：自有資金 付款計(jì)劃：分四期支付,2019/7/8,18,支付方式選擇的雙向原因分析,2019/7/8,19,萬科現(xiàn)金充足分析,現(xiàn)金,銀行存款,2019/7/8,20,分析,從上表可以看出： 萬科集團(tuán)收購前的貨幣資金充足，04年末的貨幣資金余額高達(dá)31.32億元，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為18.58億元，可見，充足的貨幣資金余額使之無需選擇外部融資的方式 貨幣資金余額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的差距足以使其接受現(xiàn)金支付方式,2019/7/8,21,分期付款方式分析,可見，萬科集團(tuán)的初始支付只需7.43億元，一年內(nèi)的支付額為14.86億元（7.4314+1.8578+5.5735），遠(yuǎn)低于31.32億元的貨幣資金余額，不會(huì)給萬科集團(tuán)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)帶來現(xiàn)金壓力。,2019/7/8,22,南都支付方式選擇分析,國家土地清理政策和銀行信貸緊縮的壓力 ：銀根收緊，整個(gè)房地產(chǎn)行業(yè)資金異常緊張的狀況加劇了人們對南都置業(yè)的猜測 IPO計(jì)劃夭折 ，4億資金消失： 受宏觀調(diào)控影響，原計(jì)劃的項(xiàng)目無法實(shí)施，利潤無法確保。 對證監(jiān)會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的承諾由于宏觀環(huán)境的變化無法兌現(xiàn)。南都置業(yè)上市以后，作為控股方的南都集團(tuán)不得從事在浙江省境內(nèi)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)以避免和上市公司形成同業(yè)競爭，而宏觀調(diào)控下，除了浙江省的地產(chǎn)，其他的市場變得不太好做，南都集團(tuán)從整體發(fā)展的考慮似乎認(rèn)為上市比不上市的損失更大。 房地產(chǎn)行業(yè)對于資金的流動(dòng)性要求比較高，如果南都置業(yè)上市后集團(tuán)就不可以隨意動(dòng)用上市公司的資金了 南都的資金壓力也較大:比如截至2004年末，浙江南都擔(dān)?？傤~高達(dá)26.4925億元，而年末公司凈資產(chǎn)僅為3.4923億元，擔(dān)保總額是凈資產(chǎn)的7.59倍，公司凈利潤也僅為8016萬元，而且，風(fēng)險(xiǎn)非常小的按揭貸款擔(dān)保僅為1.2425億元，占擔(dān)保總額不到5；為互保外單位擔(dān)保3.83億元，也只占到14.45。擔(dān)保主要是：為關(guān)聯(lián)投資公司股東擔(dān)保11.2億元，占42.27；為非控股投資公司擔(dān)保6.07億元，占22.91。 由上可見，在內(nèi)外壓力下，南都集團(tuán)面臨較大的資金困難，所以其傾向于選擇現(xiàn)金支付方式，以獲得巨額現(xiàn)金流。,2019/7/8,23,四、定價(jià)相關(guān)問題,凈資產(chǎn)價(jià)值法 市場比較法 市盈率法 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法,“本次交易定價(jià)主要依據(jù)標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)值、所擁有的項(xiàng)目的評估值，同時(shí)考慮了標(biāo)的公司的品牌價(jià)值、管理團(tuán)隊(duì)及員工價(jià)值?！比f 科 ：關(guān)于受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權(quán)的公告，2005-3-5,目標(biāo)公司股權(quán)的定價(jià),2019/7/8,24,目標(biāo)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及收購價(jià)格,2019/7/8,25,資產(chǎn)擔(dān)保及或有負(fù)債情況, 中橋保證：如浙江南都實(shí)際承擔(dān)了該等擔(dān)保責(zé)任，則該等事實(shí)發(fā)生之日起五個(gè)工作日內(nèi)，中橋?qū)⑾蛘憬隙既~補(bǔ)償。,2019/7/8,26,高溢價(jià)的原因,目標(biāo)公司持有的土地資源,土地評估采用的評估方法為： 市場比較法 假設(shè)開發(fā)法,目標(biāo)公司所擁有的新項(xiàng)目,占萬科現(xiàn)有土地資源900萬平方米的25,2019/7/8,27,詳見： 深圳市戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司VZND/0412/2A134 至2A154 號估價(jià)報(bào)告書 廣東信達(dá)律師事務(wù)所出具的法律意見書 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所廣州分所為上海南都出具的KPMG-C（2005）AR NO.0003號審計(jì)報(bào)告，為蘇州南都出具的KPMG-C（2005）AR NO.0004號審計(jì)報(bào)告 浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為浙江南都出具了的浙天會(huì)審（2005）（第68號）專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告,2019/7/8,28,本次收購對萬科A估值的影響,財(cái)務(wù)假設(shè)： 總計(jì)96.0119 萬平米車位面積攤?cè)脘N售面積。 分別是：上海南都9.1418萬平米，蘇州南都12 萬平米，浙江南都74.8701 萬平米。 銷售均價(jià)在項(xiàng)目所在地目前市場均價(jià)上折讓5%，同時(shí)，考慮車位售價(jià)低于住宅售價(jià)的影響。 平均項(xiàng)目凈利潤率為15%，不考慮時(shí)間價(jià)值,2019/7/8,29,本次收購對萬科A估值的影響,2019/7/8,30,本次收購對萬科A估值的影響,國際房地產(chǎn)上市公司的估值水平： 美國：13.41X 香港：18.26X H股：18.18 國內(nèi)優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)：15-17X,收購后萬科估值：5.797.80,2019/7/8,31,市場對萬科收購南都的反映,2019/7/8,32,五、收購評價(jià),1、收購的積極意義： （1） 萬科完善了戰(zhàn)略布局： 經(jīng)營地域擴(kuò)大，從珠三角開拓到長三角 * 吸收南都既有的項(xiàng)目資源 * 借助南都本土優(yōu)勢，有利于未來發(fā)展 （2） 萬科擴(kuò)大了業(yè)務(wù)規(guī)模： 增強(qiáng)持續(xù)競爭能力，鞏固行業(yè)地位，提升品牌價(jià)值 * 增加土地儲(chǔ)備，公司權(quán)益土地儲(chǔ)備達(dá)到1000萬平方米。 * 就上海而言，據(jù)在建項(xiàng)目公開市值標(biāo)準(zhǔn)，萬科已躍居第四 * 本次收購南都股權(quán)，備受矚目，提升萬科品牌影響力,2019/7/8,33,收購評價(jià),（3）實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展方式多元化操作： 突破傳統(tǒng)的以錢換地操作方式的路徑依賴 * 2004年萬科一半以上新建項(xiàng)目資源是以合作方式取得 * 本次合作采取收購股權(quán)方式體現(xiàn)這種方式轉(zhuǎn)變,2019/7/8,34,收購評價(jià),2、收購的風(fēng)險(xiǎn)： （1）收購后的兩個(gè)企業(yè)文化和管理團(tuán)隊(duì)磨合 * 在房地產(chǎn)行業(yè)，人脈關(guān)系非常重要 * 高級管理層的價(jià)值理念不同將帶來人才流失 * 新的合并公司給整個(gè)萬科管理帶來很多的沖擊,2019/7/8,35,收購評價(jià),項(xiàng)目的所帶來現(xiàn)金流收入并不樂觀 付款方案設(shè)計(jì)基礎(chǔ)之一是合作項(xiàng)目所帶來現(xiàn)金流收入； 從緊的宏觀調(diào)控：2次利率調(diào)整以及信貸政策 上海為代表的長三角地區(qū)房價(jià)市場預(yù)期走低等因素 * 合并公司所負(fù)擔(dān)的南都較高的負(fù)債擔(dān)保降低信用評級 * 收購采