中小企業(yè)板特別規(guī)定與指引(深交所發(fā)審監(jiān)管部).ppt

深交所發(fā)審監(jiān)管部 陳朝暉,通往成功之路 中小企業(yè)板特別規(guī)定與指引介紹,主要內(nèi)容,中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定 中小企業(yè)板業(yè)績快報制度 中小企業(yè)板臨時公告實時披露制度 中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引 中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引 中小企業(yè)板塊上市公司控股股東、實際控制人行為指引,主要內(nèi)容,七、中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引 八、中小企業(yè)板投資者權益保護指引 九、中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則 十、中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定 十一、中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度,S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e,一、中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定,在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度 在股票上市后六個月內(nèi)簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 年度募集資金專項審核制度 股票異常波動的處理 定期報告披露前十名流通股股東的持股情況 定期報告披露投資者關系管理情況 年報披露后舉行“年度報告說明會”,二、中小企業(yè)板業(yè)績快報制度,年報披露時間在3-4月份的公司，應在2月底前披露年度業(yè)績快報 中報披露時間在8月份的公司，鼓勵在7月底前披露中期業(yè)績快報 業(yè)績快報應事先經(jīng)過內(nèi)部審計，確保不存在重大誤差 業(yè)績快報誤差超過10%，及時修正 業(yè)績快報誤差超過20%，及時修正并致歉,臨時報告披露時間：中午休市期間或下午15:30后 涉及停牌的處理 中午休市期間的，從當日下午開市時起停牌 下午15:30后的，在次一交易日的停復牌適用上市規(guī)則規(guī)定 以下緊急情況，可申請臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間公告 公共傳媒中傳聞需要進行澄清的； 交易異常，需要進行說明的； 重大事件的有關信息難以保密或已經(jīng)泄漏的； 中國證監(jiān)會或本所認為必要的其他情況。,三、中小企業(yè)板臨時公告實時披露制度,四、中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引,規(guī)范上市公司及其股東、實際控制人等相關信息披露義務人的信息披露行為 防止選擇性信息披露和內(nèi)幕交易行為,（一）公平信息披露的原則,所有投資者享有公平知情權 信息披露應及時，不得延遲披露 發(fā)現(xiàn)未公開重大信息泄漏，應立即報告交易所并公告 優(yōu)先在指定媒體披露重大信息，不得以新聞報道代替公告 公司存在未公開重大信息，董事、監(jiān)事、高管人員及其他知情人的機構(gòu)和個人不得買賣公司證券 籌劃階段的重大事件應嚴格保密，盡量減少知情人范圍，保證信息處于可控范圍,（二）公平信息披露的內(nèi)部管理,在信息披露管理制度中明確規(guī)定未公開重大信息的范圍及內(nèi)部報告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項 董秘是信息披露和投資者關系管理負責人，負責信息的收集和發(fā)布，接待投資者和新聞媒體 各部門及下屬公司負責人應及時向董秘報告相關重大信息 董事、監(jiān)事、高管知悉未公開重大信息，應及時報告董事會，同時知會董秘 內(nèi)刊、公司網(wǎng)站、宣傳資料中避免泄漏重大信息 重大信息若泄漏，提醒知情人嚴格保密并不得買賣公司證券,（三）公平信息披露的行為規(guī)范,建立投資者關系活動檔案 組織高管和相關部門負責人進行投資者關系工作的知識培訓 在定期報告披露前十五日內(nèi)盡量避免進行投資者關系管理活動 在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等場合不得提供未公開重大信息，拒絕回答涉及未公開重大信息的問題 業(yè)績說明會、分析師會議、路演應同時采取網(wǎng)上直播的方式進行，事先以公告的形式說明活動時間、方式和主要內(nèi)容 合理安排參觀行程，避免參觀者有機會獲得未公開信息；公司應派兩人以上陪同，由專人回答參觀者的提問,（三）公平信息披露的行為規(guī)范（續(xù)）,與特定對象直接溝通前，要求對方簽署承諾書 特定對象發(fā)表投資價值分析報告、新聞稿前，事先應經(jīng)公司審閱 鼓勵公司在公司網(wǎng)站或以公告形式對外披露與特定對象的溝通情況 在再融資過程中，不得通過提供未公開重大信息吸引認購 進行商務談判、銀行貸款等事項確需提供未公開重大信息時，公司應要求對方簽署保密協(xié)議 不得在股東大會上通報未公開重大信息，出現(xiàn)泄漏，應及時公告,五、中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引,主要對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的誠信行為進行指導、評價和管理。,（一）上市公司誠信行為,信息披露：完善信息披露制度，鼓勵自愿披露，保證信息披露及時、真實、準確、完整、公平 建立有效的內(nèi)控機制，完善財務、會計和內(nèi)部審計制度 健全公司治理結(jié)構(gòu)，保證“三會”規(guī)范運作，鼓勵在章程中寫入限制大股東提名董事人數(shù)的條款，董事選舉實行累積投票制 與控股股東 “五分開”：人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務 審慎使用募集資金，不隨意改變募集資金投向，如實披露 關聯(lián)交易公平、公正，規(guī)范履行決策程序,（二）上市公司誠信管理,簽署聲明與承諾書 開展誠信教育 建立誠信檔案 開展誠信評價 交換誠信信息 通報誠信信息,六、控股股東、實際控制人行為指引,適用于規(guī)范中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作。,（一）一般原則,嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾 不得通過任何方式違規(guī)占用上市公司資金 善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為 保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立 嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。,（二）恪守承諾和善意行使控制權,采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，提供履約擔保 在相關承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關承諾的履行 鼓勵控股股東、實際控制人在增發(fā)、重大資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購買、重大擔保、分拆上市、利潤分配等重大事項的表決中時將其表決權限制在表決權總數(shù)的30%以內(nèi)，并在上市公司章程中予以規(guī)定,（三）買賣公司股份行為規(guī)范,嚴格遵守股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定和做出的各項承諾。 嚴格遵守公平信息披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益。 嚴格履行審批程序和信息披露義務 在下列情形下不得買賣上市公司股份： （一）上市公司定期報告公告前15日內(nèi)； （二）上市公司業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； （三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內(nèi)； （四）本所認定的其他情形。,（三）買賣公司股份行為規(guī)范,轉(zhuǎn)讓上市公司控制權時，應當就受讓人的情況進行合理調(diào)查，向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并予以披露。 通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應當在出售前兩個交易日刊登提示性公告。 通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數(shù)的1%時 ，應予以公告 出現(xiàn)以下情形之一時，應當及時通知上市公司、報告本所并公告，公告前應停止出售股份。 （一）出售后導致持有、控制公司股份低于50%時； （二）出售后導致持有、控制公司股份低于30%時； （三）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%時。,（四）信息披露管理,應當建立信息披露管理制度 如實填報并及時更新關聯(lián)人檔案信息庫 對涉及上市公司的未公開重大信息應當采取嚴格的保密措施，一旦出現(xiàn)泄漏應當立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即公告 應當積極配合我所調(diào)查、問詢并及時、如實回復，保證相關信息和資料的真實、準確和完整 應當派專人負責信息披露工作，及時向本所報備專人的有關信息，并及時更新,（四）信息披露管理,出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時通知上市公司、報告本所并予以披露： （一）對上市公司進行或擬進行重大資產(chǎn)或債務重組的； （二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的； （三）持有、控制上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權； （四）自身經(jīng)營狀況惡化的，進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)； （五）對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。,（四）信息披露管理,公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當及時就有關報道或傳聞所涉及事項準確告知上市公司，并積極配合上市公司的調(diào)查和相關信息披露工作。 注意籌劃階段重大事項的保密工作，出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即通知上市公司，并依法披露相關籌劃情況和既定事實： （一）該事件難以保密； （二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事項的傳聞； （三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。,七、中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引,董事負有忠實義務和勤勉義務（公司法第148條） 董事行為指引側(cè)重規(guī)范董事勤勉義務,（一）對董事行為的原則要求,遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則和公司章程，遵守董事聲明與承諾書 忠誠于公司和股東利益，在職權范圍內(nèi)以公司利益為出發(fā)點行使權力，嚴格避免自身利益與公司利益沖突 勤勉盡責，以作為董事理應具備的知識、技能和經(jīng)驗積極努力地履行職責，督促公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則和公司章程，盡力保護公司及股東特別是社會公眾股股東的權益,（二）董事的受聘,董事受聘時應親自出席股東大會并報告是否存在以下情形： 公司法規(guī)定的不得擔任董事的情形； 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年； 最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。 獨立董事還應就獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質(zhì)詢 董事應當確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力于董事會事務,（三）董事審議重大事項,董事應當親自出席董事會會議 審議授權議案時審慎判斷授權范圍、合理性和風險，對授權情況進行持續(xù)監(jiān)督檢查 重點關注重大投資、重大交易、關聯(lián)交易、對外擔保、計提資產(chǎn)減值準備、會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正、計提減值準備、核銷資產(chǎn)、再融資等事項 董事應對重大事項的合規(guī)性、合理性及是否存在損害社會公眾股股東合法權益發(fā)表明確意見，意見應在會議記錄中作出記載,（四）董事的信息披露責任,董事應當保證公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。不能保證的，應在公告中作出聲明并說明理由 核查公司刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議不符或與事實不符的，應及時了解原因，提請董事會予以糾正 關注公司的媒體傳聞，如屬股價敏感信息，應及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況后向本所報告,（五）董事報告重要事項的責任,持續(xù)關注公司的經(jīng)營和運作，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不熟悉有關問題和情況為由推卸責任。對涉嫌違法違規(guī)的行為，董事負有盡職調(diào)查并及時向董事會報告的義務 出現(xiàn)下列情形，董事應立即向保薦代表人、本所和證券監(jiān)管機構(gòu)報告： 向董事會報告經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、高管損害公司利益的行為，董事會未采取有效措施 董事會擬作出涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持做出決議的,（六）董事的離職,董事辭職應以書面形式 董事辭職的生效 董事離職的保密義務 鼓勵辭職或到期離任的執(zhí)行董事接受由獨立董事聘請的中介機構(gòu)進行離任審計,（七）董事長特別行為規(guī)范,嚴格董事會集體決策機制 在職權范圍內(nèi)行使權力 督促董事會決議的執(zhí)行 保證獨立董事和董事會秘書的知情權 出現(xiàn)下列情形時，董事長應發(fā)表個人公開致歉聲明，情節(jié)嚴重的應引咎辭職 公司被中國證監(jiān)會行政處罰的 公司被本所公開譴責的 。,“一言堂”危險！,（八）獨立董事特別行為規(guī)范（續(xù)）,獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關系的單位和個人的影響 審議事項時如存在利益沖突，應主動申明并回避 任職期間如出現(xiàn)明顯影響獨立性的情形的，應及時通知公司，必要時應辭職,（八）獨立董事特別行為規(guī)范（續(xù)）,獨董享有下列特別職權 董事會審議重大關聯(lián)交易應經(jīng)獨立董事事先認可 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所 向董事會提請召開臨時股東大會 提議召開董事會 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu) 在股東大會召開前征集投票權,（八）獨立董事特別行為規(guī)范（續(xù)）,獨董應對下列事項發(fā)表獨立意見 提名、任免董事 聘任解聘高級管理人員 公司董事、高級管理人員的薪酬 公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案 公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)借款或發(fā)生其他資金往來 獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權益的事項,（八）獨立董事特別行為規(guī)范（續(xù)）,獨董應對公司違規(guī)事項進行盡職調(diào)查 獨董每年保證不少于十天的時間進行現(xiàn)場調(diào)查 獨董可發(fā)表公開聲明 獨董應向公司年度股東大會提交述職報告,八、中小企業(yè)板投資者權益保護指引,規(guī)范對象 中小企業(yè)板上市公司 上市公司控股股東和實際控制人 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 保薦機構(gòu)和保薦代表人,（一）注重持續(xù)發(fā)展 保障投資者收益分配權,突出主營業(yè)務，提高科學決策水平，建立風險預警和處置機制 重視投資者合理投資回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策 利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力 不鼓勵經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負的上市公司進行高比例現(xiàn)金分紅,（二）強化信息披露 維護投資者知情權,遵循公平披露原則，禁止選擇性信息披露 自愿披露預測性財務信息時應經(jīng)內(nèi)部審計，并提示風險 控股股東、實際控制人的信息披露義務 披露候任董事、監(jiān)事、高管與公司持股5%以上股東、實際控制人的關系 舉行年度報告說明會 舉行再融資的投資者說明會 保護投資者查閱公司有關資料的權利,（三）完善公司治理 保護投資者決策參與權,保護投資者的股東大會召集請求權 鼓勵公司在章程中規(guī)定股東權利征集制度 股東大會審議特別重大的事項應提供網(wǎng)絡投票手段 公司董事、監(jiān)事、高管應認真答復投資者的建議或質(zhì)詢 在章程中規(guī)定董事和監(jiān)事選舉實行累積投票制 鼓勵選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，在公司章程中規(guī)定持股1%以上股東享有董事、監(jiān)事提名權，獨董人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù)以上,（三）完善公司治理 保護投資者決策參與權（續(xù)）,鼓勵董秘由董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等人擔任 鼓勵獨董公布聯(lián)系方式，接受投資者咨詢投訴，主動展開調(diào)查 鼓勵公司設立獨立董事專項基金 在章程中規(guī)定持股1%以上股東可向董事會提出對獨董的質(zhì)疑或罷免提議 董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露 設立內(nèi)審部門，健全內(nèi)審工作制度,（四）加強規(guī)范運作 健全內(nèi)部約束,明確對外擔保的審批權限和審議程序 鼓勵公司建立重大關聯(lián)交易擔保制度 健全募集資金專戶存儲制度 關注募集資金項目進展 鼓勵控股股東自愿設置較長的股份禁售期 定期檢查內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況 鼓勵公司實行獎勵性薪酬取消和收回制度 定期自查投資者權益保護中存在的問題并予以披露,九、中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則,目的：規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率 董事會：負責制定并有效執(zhí)行募集資金管理制度,（一）募集資金專戶存儲,所有募集資金存放在專項賬戶集中管理 專戶數(shù)量不超過募集資金投資項目個數(shù) 募集資金到位后1個月內(nèi)簽署“三方監(jiān)管協(xié)議” 商業(yè)銀行不履行協(xié)議，公司可以終止協(xié)議并注銷該專戶,（二）募集資金使用,公司應按發(fā)行申請文件中承諾的投資計劃使用募集資金 募集資金投向的限制：一般不得用于買賣股票、借予他人、委托理財、投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務的公司，不得用于質(zhì)押、委托貸款 募集資金投資項目年度實際使用情況與與計劃差異超過30%的，應調(diào)整投資計劃并予以披露 特定情況下應檢查募集資金投資項目的可行性和預計收益 市場環(huán)境發(fā)生重大變化 項目擱置時間超過一年 項目逾期，投入金額未達到計劃投入額的50%,（三）募集資金項目調(diào)整和變更,置換預先投入 用閑置募集資金暫時補充流動資金 改變實施地點 改變實施方式 變更資金投向 節(jié)余資金的處理,（四）募集資金管理與監(jiān)督,內(nèi)審部門至少每季度檢查一次，并向?qū)徲嬑?