IPO注意事項及經(jīng)驗交流.ppt

IPO注意事項及經(jīng)驗交流,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),公開發(fā)行條件 證券法第十三條公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： (一) 具備健全且運行良好的組織機構； (二) 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； (三) 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (四) 經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),股票上市條件 證券法第五十條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： (一) 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； (二) 公司股本總額不少于人民幣三千萬元； (三) 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； (四) 公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件（公司股本總額不少于人民幣五千萬元），并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（一）主體資格要求 （1）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 （2）持續(xù)經(jīng)營三年以上 （3）出資要求 （4）生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)合法 （5）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 （6）產(chǎn)權清晰,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（二）獨立性要求 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 （1）資產(chǎn)完整 （2）人員獨立 （3）財務獨立 （4）機構獨立 （5）業(yè)務獨立 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（三）規(guī)范運作要求 （1）公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 （2）董監(jiān)事及高管：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（三）規(guī)范運作要求 （3）內(nèi)部控制：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 （4）發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)不得有嚴重的違法違規(guī)行為。 （5）對外擔保：發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 （6）資金資產(chǎn)占用：發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（四）財務與會計要求 （1）總體要求：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 （2）財務指標要求： 凈利潤：最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 現(xiàn)金流量或營業(yè)收入：最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。 總股本：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元（發(fā)行后不少于5000萬元）。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),無形資產(chǎn)：最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。 最近一期末不存在未彌補虧損。 （3）內(nèi)部控制鑒證報告：注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。 （4）審計報告：發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 （5）關聯(lián)交易：發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（6）稅收：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 （7）財務風險：發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 （8）財務申報文件：發(fā)行人申報文件中不得有下列情形 1） 故意遺漏或虛構交易、事項或其他重要信息； 2） 濫用會計政策或會計估計； 3） 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或相關憑證。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（9）持續(xù)盈利能力：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形 1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； 2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； 3） 發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 4） 發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； 5） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險； 6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（五）募集資金運用要求 （1）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 （2）募集資金金額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應（匹配）。 （3）募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項目管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定（合法）。 （4）發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 （5）發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項帳戶。 （6）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（六）行業(yè)競爭優(yōu)勢明顯 （1）行業(yè)選擇 優(yōu)先因素 國家鼓勵和重點支持行業(yè)，朝陽行業(yè)，增長型行業(yè)，高科技行業(yè) 限制因素 宏觀政策調(diào)控的行業(yè) 國家風景名勝的門票經(jīng)營權 不能履行信息披露義務最低標準的有保密要求的業(yè)務（公司） 行業(yè)生命周期 處于成長期、穩(wěn)定期 市場潛力 產(chǎn)品市場容量及增長潛力,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（2）商業(yè)模式、盈利模式 （3）行業(yè)競爭優(yōu)勢 市場占有率 成本 價格 技術 生產(chǎn)工藝 質(zhì)量 服務,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（七）管理層素質(zhì) 公司主要管理層直接影響著整個公司的發(fā)展、運作方式、路線和目標; 管理層的履歷、經(jīng)驗、管理方式、誠信、品德、勤勉敬業(yè)精神、責任感、事業(yè)心、專業(yè)及年齡配置、凝聚力、穩(wěn)定性; 團隊的學習能力、執(zhí)行能力、應變能力、創(chuàng)新能力; 在公司發(fā)展的諸要素中，企業(yè)家的素質(zhì)是第一關鍵.,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),(八）技術與研發(fā) （1）技術的先進性（國內(nèi)、國際）、創(chuàng)新性、實用性及競爭程度 （2）核心技術的取得方式（自主開發(fā)、合作開發(fā)、購買） （3）技術儲備的強弱 （4）技術周期長短及替代性 （5）技術產(chǎn)業(yè)化程度、市場潛力和前景、產(chǎn)業(yè)化梯度結構 （6）核心技術的保密性 （7）對個別專家的依賴性 （8）建立了科學有效的產(chǎn)研體系 （9）研究開發(fā)人員的配備 （10）研發(fā)費用占銷售收入的比例及持續(xù)穩(wěn)定性 （11）技術創(chuàng)新機制,一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),創(chuàng)業(yè)板市場定位 “促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展” 從宏觀上，創(chuàng)業(yè)板的目標是實現(xiàn)國家創(chuàng)新戰(zhàn)略，推進產(chǎn)業(yè)升級，創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)新型高成長企業(yè)提供融資平臺。 創(chuàng)業(yè)板目標企業(yè)類型 初期申報企業(yè)的類型和要求： 新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務等領域的企業(yè) 2010年3月19日，根據(jù)關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會公告20108號）： “創(chuàng)新是靈魂，成長是體現(xiàn)”，保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。,一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行上市條件的區(qū)別 創(chuàng)業(yè)板與中小板相比： 量化指標比較寬松、靈活，財務指標上設置了較低的準入門檻，縮短了盈利期限要求，并且設定了兩套可選擇的標準。 “軟門檻”更加嚴格， 提出了成長性指標的要求， 加強對自主創(chuàng)新能力、公司治理規(guī)范性、中介機構責任、信息披露等方面的要求，強化了對控股股東、實際控制人的責任要求。,一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),一、發(fā)行上市的基本條件,1、資深發(fā)審委員視角：審核精神和重點 （1）四個精神 獨立的盈利能力、獨立的經(jīng)營能力 持續(xù)的盈利能力、持續(xù)的經(jīng)營能力 （2）四個重點 主體資格、獨立性 規(guī)范運行、募集資金運用,一、發(fā)行上市的基本條件,2、四個精神對募集資金投向的要求 （1）獨立性要求： 募集資金項目不能與控股股東和關聯(lián)方構成同業(yè)競爭和重大的關聯(lián)交易。 （2）盈利能力、經(jīng)營能力要求： A、公司對募集資金項目的經(jīng)營能力如何? 提倡發(fā)展熟悉的主營業(yè)務、排斥新項目或不成熟項目 B、項目本身的盈利能力如何? 達到一定收益率的前提下，要求項目實現(xiàn)盈利的確定性和穩(wěn)定性，排斥因市場、技術原因?qū)е碌母唢L險或不確定較大的項目。,二、發(fā)行上市的有關法律問題,（1）公司設立問題 設立條件 設立方式 設立股份公司應達到的要求 設立程序 （2）發(fā)起人資格問題 （3）發(fā)起人出資問題 （4）土地使用權處置問題,二、發(fā)行上市的有關法律問題,（5）集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人問題 （6）國有資產(chǎn)轉讓給個人問題 （7）商標權等無形資產(chǎn)的處置問題 （8）環(huán)境保護問題 （9）同業(yè)競爭問題 （10）對外擔保與大股東占款問題 （11）控股股東或?qū)嶋H控制人生存能力問題 （12）發(fā)起人股權轉讓問題,三、發(fā)行上市的有關財務問題,（1）審計評估調(diào)帳問題 （2）凈資產(chǎn)折股問題 （3）業(yè)績連續(xù)計算 同一控制企業(yè)合并后企業(yè)運行多久才能上報：相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，以資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額為指標，達到或超過 100%，運行一個會計年度才能上報。 非同一控制企業(yè)合并后企業(yè)運行多久才能上報：目前證監(jiān)會的窗口指導意見是：以資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額為指標，業(yè)務相關的，指標大于100%的，運行36個月；介于50%-100%的，運行24個月；介于20%-50%的，運行1個會計年度； 業(yè)務不相關，大于50%的，運行36個月；介于20%-50%的，運行24個月；不管業(yè)務是否相關，低于20%的無期限要求。,三、發(fā)行上市的有關財務問題,（4）財務報表的有效期及截止日 （5）盈利預測 （6）資產(chǎn)質(zhì)量與減值準備 （7）資產(chǎn)負債率問題 （8）盈利能力問題 （9）現(xiàn)金流量問題 （10）內(nèi)部控制,三、發(fā)行上市的有關財務問題,（11）稅收、財政補貼問題 （12）持續(xù)經(jīng)營（重大償債風險、重大訴訟、擔保等或有事項等） （13）無形資產(chǎn)比例問題 （14）會計政策與會計估計問題 （15）收入確認與成本計算 （16）非經(jīng)常性損益 （17）毛利率問題 （18）關聯(lián)交易 （19）股利分配與滾存利潤分配安排 （20）原始財務報表與申報財務報表,四、改制上市的基本業(yè)務流程,四、改制上市的基本業(yè)務流程,四、核準制下改制上市業(yè)務流程,四、核準制下改制上市業(yè)務流程,四、改制階段應重點關注的問題,1、主營業(yè)務突出、行業(yè)地位及核心競爭能力 2、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 3、業(yè)績連續(xù)計算 （1）實際控制人變化 （2）管理層重大變化 （3）資產(chǎn)、業(yè)務重大變化 4、股權清晰 （1）國有、集體股權界定、量化、轉讓 （2）信托、委托持股,四