股權(quán)并購協(xié)議.doc

股權(quán)并購協(xié)議本協(xié)議涉及的出讓方和受讓方：出讓方（以下簡稱甲方）：住所： 電話：法定代表人： 職務(wù)：國籍：開戶銀行帳號：受讓方（以下簡稱乙方）：住所： 電話：法定代表人： 職務(wù)：國籍：開戶銀行帳號：本股權(quán)并購協(xié)議，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實(shí)、信用的原則，于年月日在中國上海市簽訂。鑒于：1、上海有限公司(以下簡稱“公司”)是一家具有獨(dú)立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國上海市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的國內(nèi)自然人合資經(jīng)營企業(yè)，成立于年月，法定住所為中國上海市閔行區(qū)路號，注冊資本為萬美元。根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告【.字（200.）第號】，上海有限公司的股東、出資金額、出資比例情況如下：股東名稱出資金額（萬美元）出資比例（）合 計(jì)1002、經(jīng)上海資產(chǎn)評估有限公司評估，并出具了上海有限公司企業(yè)價值評估報告書【.字（200.）第號】，截止年月日，上海有限公司資產(chǎn)合計(jì)為萬元人民幣，負(fù)債合計(jì)為萬元人民幣，凈資產(chǎn)為萬元人民幣。第一條 股權(quán)并購的標(biāo)的甲方將所持有的上海有限公司的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方。第二條 股權(quán)并購的價格甲方將上述股權(quán)以人民幣.萬元整（大寫）（RMB：元）（小寫）轉(zhuǎn)讓給乙方。第三條 股權(quán)并購的交割期限及方式經(jīng)甲、乙雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日起一個月內(nèi)一次付清。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款由乙方直接以等值美元現(xiàn)匯支付到甲方指定的銀行帳戶中。乙方收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格后，應(yīng)當(dāng)立即向甲方出具相應(yīng)的收款憑證，確認(rèn)其已經(jīng)收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。第四條 增資并購后公司公司名稱、注冊資本、出資比例、經(jīng)營范圍、注冊地址和經(jīng)營年限1）增資并購后，公司名稱不變，仍為：上海有限公司；2）公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：萬元人民幣，注冊資本為：萬元人民幣，其中：甲方占注冊資本的%，計(jì)萬元人民幣；乙方占注冊資本的%，計(jì)萬元人民幣。3）公司的經(jīng)營范圍變更為 ：4）公司的注冊地址為：5）公司的經(jīng)營年限：年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。第五條 股權(quán)并購涉及的變更經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由乙方在本合同生效后三個月內(nèi)，向相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)提出申請，并完成股權(quán)并購的變更手續(xù)。第六條 受讓方享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)并購?fù)瓿珊?，受讓方作為持有公司股?quán)的股東，按照公司章程的規(guī)定，將享有持公司股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。第七條 股權(quán)并購涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，本次股權(quán)并購后，公司的債權(quán)和債務(wù)由股東變更后的公司承繼。第八條 違約責(zé)任1、任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。2、甲方未能按期完成股權(quán)并購的交割，或乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款，每逾期1天，應(yīng)按總價款的0.1向?qū)Ψ街Ц哆`約金。第九條 法律適用與爭議解決1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止以及由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，均受中華人民共和國法律管轄。2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向中國上海市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條 協(xié)議的變更及解除發(fā)生下列情形的，可以變更或解除本協(xié)議：1、因情況發(fā)生變化，雙方當(dāng)事人經(jīng)過協(xié)商同意，且不損害國家和社會公益利益。2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務(wù)不能履行的。3、因一方當(dāng)事人在協(xié)議約定的期限內(nèi)，因故沒有履行協(xié)議，另一方當(dāng)事人予以認(rèn)可的。4、因本協(xié)議中約定的變更或解除合同的情況出現(xiàn)的。甲、乙雙方同意解除本協(xié)議，甲方應(yīng)將乙方的已付款項(xiàng)全額返回給乙方。本協(xié)議需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除的協(xié)議，并報相應(yīng)審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)。第十一條 承諾1、甲方向乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬真實(shí)、完整，沒有隱匿下列事實(shí)：（1）執(zhí)法機(jī)構(gòu)查封資產(chǎn)的情形；（2）權(quán)益、資產(chǎn)擔(dān)保的情形；（3）資產(chǎn)隱匿的情形；（4）訴訟正在進(jìn)行中的情形；（5）影響股權(quán)真實(shí)、完整的其他事實(shí)。2、乙方向甲方承諾擁有完全的權(quán)利能力和行為能力進(jìn)行股權(quán)受讓，無欺詐行為。3、未經(jīng)對方事先書面許可，任何一方不得泄露本協(xié)議中的內(nèi)容。第十二條 簽署、生效及其他1、本協(xié)議自公司主管的外資審批部門批準(zhǔn)后生效。2、國家法律、法規(guī)對本協(xié)議生效另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3、本協(xié)議未盡事宜由簽約協(xié)議雙方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。4、本協(xié)議以中文書寫，正本一式六(