兼并收購概述的內(nèi)容.doc

兼并收購概述的內(nèi)容 兼并收購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并收購簡稱并購。 兼并 -又稱吸收合并，指兩家或更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 兼并收購，從字面上理解，是分為了兼并與收購兩種行為的，所以也稱之為并購。關(guān)于企業(yè)并購的問題，法律上是作出了比較多的規(guī)定，同時也對其定義、風(fēng)險等作出了規(guī)定。接下來，小編具體為您闡述兼并收購概述的內(nèi)容。一、兼并收購的定義：并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并(merger)和收購(acquisition)。兼并 又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并(consolidation)是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。公司法對公司的合并進行了明確的界定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。證券法規(guī)定上市公司收購可以采用要約收購、協(xié)議收購及其他合法的方式。不久前剛剛通過的上市公司收購管理辦法對上市公司收購作出了最新的界定，指出上市公司收購就是投資者通過股份轉(zhuǎn)讓活動或股份控制關(guān)系獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的行為。投資者進行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。允許依法可轉(zhuǎn)讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。二、兼并收購的法律風(fēng)險企業(yè)并購后可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可以合理配置資源，可以減少內(nèi)部競爭等多方面有利于企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢，但也存在大量風(fēng)險，尤其財務(wù)風(fēng)險最為突出。1.融資風(fēng)險企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰罅抠Y金，如果籌資不當(dāng)，就會對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進行。按籌資的方式不同，可分兩種情況：債務(wù)性融資風(fēng)險，多數(shù)企業(yè)通過負(fù)債籌資的方式一般為長期借款，但是銀行信貸資金主要是補充企業(yè)流動資金和固定資金的不足，沒有進行企業(yè)并購的信貸項目，因此，難以得到商業(yè)銀行支持。另一種負(fù)債籌資的方式是發(fā)行企業(yè)債券，雖然資金成本較低，但籌資時間長，籌資額有限。權(quán)益性融資風(fēng)險，發(fā)行普通股是企業(yè)籌集大量資金的一種基本方式，而且沒有固定利息負(fù)擔(dān)，籌資風(fēng)險小。但是，股利要從凈利潤中支付，資金成本高，而且無法享受納稅利益。2.目標(biāo)企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)不實風(fēng)險由于并購雙方的信息不對稱，企業(yè)看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪?yán)重高估，甚至一文不值，從而給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟損失。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規(guī)律來實施。并購本身是一種商品的交換關(guān)系，所以需要建立服務(wù)于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導(dǎo)和監(jiān)督。3.反收購風(fēng)險如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙，從而增加公司收購成本，甚至有可能會導(dǎo)致收購失敗。4.營運風(fēng)險和安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險企業(yè)在完成并購后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟，整個公司反而可能會被拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果公司處理不當(dāng)，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本。無論是兼并還是收購，這些行為都是企業(yè)出于自身考慮，為了是企業(yè)能夠得到更好的發(fā)展所開展的活動。這其中不僅涉及到