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公司債券年報準則 公司債券年報準則力求突出債券特性，實現(xiàn)公開發(fā)行募集說明書披露與持續(xù)信息披露的有效銜接，共四章五十一條。第一章總則規(guī)定了準則的制定依據(jù)、適用范圍、年報編制和披露的總體要求等。 【為您推薦】安居區(qū)律師 銅山區(qū)律師 德昌縣律師 汝陽縣律師 瑞安市律師 淄川區(qū)律師 撫松縣律師 公司債券是公司融資的方式之一，但不同于股票。債券代表的是一種債務，對債券持有者要承擔債的義務。債券發(fā)行公司每年要對所發(fā)行的債券進行總結發(fā)布年報，年報的發(fā)布必須遵循公司債券年報準則。發(fā)布年報讓投資者了解公司的經(jīng)營狀況。下面小編就介紹一下公司年報的內(nèi)容。 一、公司債券年報準則公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第39號第一章總則第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的公司半年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)公司法、證券法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)有關規(guī)定，制定本準則。第二條在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在半年度報告批準報出日公司債券未到期或到期未能全額兌付的公司，應當按照本準則的要求編制和披露半年度報告。上市公司、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公開發(fā)行公司債券的，應當按照中國證監(jiān)會及相關證券交易場所的其他規(guī)定編制和披露半年度報告，但應當同時將披露的半年度報告刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。第三條本準則的規(guī)定是對公司債券半年度報告信息披露的最低要求;對投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應當披露。本準則有關要求對公司確實不適用的，公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在相關章節(jié)說明調(diào)整原因。由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶蕜t規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但應當在相關章節(jié)詳細說明未按本準則要求進行披露的原因。中國證監(jiān)會認為需要披露的，公司應當披露。第四條在不影響信息披露完整性和不妨礙閱讀的前提下，公司可采取相互引證的方法，對半年度報告相關部分進行合理的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。第五條半年度報告的全文應當遵循本準則第二章的要求進行編制和披露。半年度報告摘要應當遵循本準則第三章的要求，按照附件的格式進行編制和披露。半年度報告的報告期是指年初至半年度期末的期間。第六條半年度報告中的財務報告可以不經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會和證券交易場所另有規(guī)定的除外。第七條公司在編制半年度報告時應當遵循以下一般要求：(一)半年度報告中引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位。(二)公司可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制半年度報告外文譯本，同時應當保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或日、法、俄等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。”(三)半年度報告封面應當載明公司的中文名稱、“公司債券半年度報告”字樣、報告期間，半年度報告的目錄應當編排在顯著位置。(四)半年度報告應當使用通俗易懂的事實性描述語言，引用的數(shù)據(jù)應當提供資料來源，事實依據(jù)應當充分、客觀;不得有祝賀性、恭維性、推薦性或詆毀性的措辭，不得含有欺詐、誤導內(nèi)容的詞句。(五)公司債券半年度報告應當參照中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類的有關規(guī)定，公司可以增加披露所適用的其他行業(yè)分類數(shù)據(jù)、資料作為參考。第八條公司應當在每個會計年度上半年結束之日起2個月內(nèi)將半年度報告全文和摘要刊登在其公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場所網(wǎng)站上。公司按照境內(nèi)外其他監(jiān)管機構、交易場所等的要求公開披露半年度報告、半年度財務信息，或者將公司債券半年度報告刊登在其他媒體上的時間不得早于在中國證監(jiān)會指定媒體披露的時間。第九條公司應當在半年度報告披露后，將半年度報告原件備置于公司住所、證券交易場所，供投資者及社會公眾查閱。第十條中國證監(jiān)會和相關證券交易場所對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應當遵循其規(guī)定。行業(yè)主管部門對公司信息披露另有規(guī)定的，公司在編制和披露半年度報告時應當遵循其規(guī)定。第二章半年度報告正文第一節(jié)重要提示、目錄和釋義第十一條公司應當在半年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證半年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對半年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明無法保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關注。如半年度財務報告已經(jīng)審計并被出具非標準審計報告，重要提示中應當聲明會計師事務所為本公司出具了帶強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會(或法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構)對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。第十二條公司應當刊登重大風險提示，披露可能對公司債券的償付以及債券價值判斷和投資者權益產(chǎn)生重大不利影響的風險。公司對風險因素的描述應當遵循關聯(lián)性和重要性原則，重點說明與上一報告期(或募集說明書)所提示風險的變化之處。第十三條公司應當對可能造成投資者理解障礙以及特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，半年度報告的釋義應當在目錄次頁排印。半年度報告目錄應當標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。第二節(jié)公司及相關中介機構簡介第十四條公司應當披露以下內(nèi)容：(一)公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫(如有);(二)公司的法定代表人;(三)信息披露事務負責人的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱;(四)公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱;(五)公司登載半年度報告的交易場所網(wǎng)站的網(wǎng)址，半年度報告?zhèn)渲玫?(六)報告期內(nèi)公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況。報告期內(nèi)公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更的，公司應當參照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號公開發(fā)行公司債券募集說明書第三十六條的規(guī)定披露新任控股股東、實際控制人的相關情況;未發(fā)生變更的，應當披露控股股東、實際控制人具體信息與上一年度報告(或募集說明書)披露情況的變化之處。第十五條公司應當披露相關中介機構情況：公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名(如有);債券受托管理人名稱、辦公地址、聯(lián)系人及聯(lián)系電話;報告期內(nèi)對公司債券進行跟蹤評級的資信評級機構名稱、辦公地址。公司存在多只未到期公司債券，有多個受托管理人和資信評級機構的，應當分別說明對應關系。報告期內(nèi)公司聘請的會計師事務所(如有)、債券受托管理人、資信評級機構發(fā)生變更的，應當披露變更的原因、履行的程序、對投資者利益的影響等。第三節(jié)公司債券事項第十六條公司應當列表披露所有公開發(fā)行并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在半年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱、簡稱、代碼、發(fā)行日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式，公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場所，投資者適當性安排，報告期內(nèi)公司債券的付息兌付情況。公司債券附發(fā)行人或投資者選擇權條款、可交換條款、提前償還條款等特殊條款的，應當披露報告期內(nèi)相關條款的觸發(fā)及執(zhí)行情況。第十七條公司應當披露募集資金使用情況及履行的程序、期末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。第十八條報告期內(nèi)資信評級機構對公司及公司債券進行定期和不定期跟蹤評級的，公司應當披露定期和不定期跟蹤評級情況，包括但不限于評級機構、評級報告出具的時間、評級結論及標識所代表的含義等，并重點說明與上一次評級結果的對比情況。如評級發(fā)生變化，公司還應當披露相關變化對投資者適當性的影響。報告期內(nèi)資信評級機構因公司在中國境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具對公司進行主體評級的，應當披露是否存在評級差異情況。第十九條報告期內(nèi)公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，應當參照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號公開發(fā)行公司債券募集說明書第五節(jié)的有關規(guī)定披露增信機制、償債計劃及其他償債保障措施的相關情況，說明變更原因，變更是否已取得有權機構批準，以及相關變更對債券持有人利益的影響。公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發(fā)生變更的，公司應當披露增信機制、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況、變化情況，并說明相關變化對債券持有人利益的影響：(一)提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應當披露保證人報告期末的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標(并注明相關財務報告是否經(jīng)審計)，保證人資信狀況、累計對外擔保余額以及累計對外擔保余額占其凈資產(chǎn)的比例;如保證人為自然人，應當披露保證人資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現(xiàn)的其他信息;保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應當披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權利限制及是否存在后續(xù)權利限制安排。公司應當著重說明保證人情況在本報告期的變化之處。(二)提供抵押或質(zhì)押擔保的，應當披露擔保物的價值(賬面價值和評估值，注明評估時點)變化情況，已經(jīng)擔保的債務總余額以及抵/質(zhì)押順序，報告期內(nèi)擔保物的評估、登記、保管等情況。(三)采用其他方式進行增信的，應當披露報告期內(nèi)相關增信措施的變化情況等。(四)公司制定償債計劃或采取其他償債保障措施的，應當披露報告期內(nèi)相關計劃和措施的執(zhí)行情況，與募集說明書的相關承諾是否一致等。(五)公司設置專項償債賬戶的，應當披露該賬戶資金的提取情況，與募集說明書的相關承諾是否一致等。第二十條公司應當披露報告期內(nèi)債券持有人會議的召開情況，包括召開時間、地點、召開原因、形成的決議等。第二十一條公司應當披露報告期內(nèi)債券受托管理人履行職責的情況。受托管理人在履行職責時可能存在利益沖突情形的，應當披露采取的相關風險防范、解決機制。第二十二條公司發(fā)行多只公司債券的，披露本節(jié)相關事項時應當指明與相關公司債券的對應關系。第四節(jié)財務和資產(chǎn)情況第二十三條公司應當采用數(shù)據(jù)列表方式，提供報告期末和上年末(或報告期和上年相同期間)的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、ebitda利息保障倍數(shù)息稅折舊攤銷前利潤/(計入財務費用的利息支出+資本化的利息支出)、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)等財務指標。若上述會計數(shù)據(jù)和財務指標同比變動超過30%的，應當披露產(chǎn)生變化的主要原因。第二十四條公司半年度財務報告已經(jīng)審計，并被出具非標準審計報告的，公司應當就所涉及事項作出說明，并分析相關事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響。上年年度報告中的財務報告被注冊會計師出具非標準審計報告的，公司應當就所涉及事項的變化及處理情況作出說明，并分析相關事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響。第二十五條公司應當結合上一年度年報(或募集說明書)披露情況分析報告期末主要資產(chǎn)和負債的變動情況，同比變動超過30%的，應當說明產(chǎn)生變化的主要原因。第二十六條有逾期未償還債項的，應當說明其金額、未按期償還的原因、后續(xù)償還安排等情況。第二十七條公司應當披露截至報告期末的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、被查封、凍結、必須具備一定條件才能變現(xiàn)、無法變現(xiàn)、無法用于抵償債務的情況和其他權利受限制的情況和安排，以及其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債情況。第二十八條公司發(fā)行其他債券和債務融資工具的，應當披露報告期內(nèi)對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況。第二十九條公司應當披露報告期對外擔保的擔保金額及增減變動情況。公司尚未履行及未履行完畢的對外擔保金額累計超過報告期末凈資產(chǎn)30%的，應當披露被擔保人的基本情況(包括名稱、注冊資本、所從事的主要業(yè)務等)和資信狀況、擔保的類型、被擔保債務的到期時間等，并分析對外擔保事項對公司償債能力的影響。第三十條公司應當披露報告期內(nèi)獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況(包括按時償還、展期及減免情況等)。第三十一條公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應當遵循以下要求：(一)公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應當披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務狀況的影響金額;(二)編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標;(三)財務數(shù)據(jù)按照時間順序自左至右排列，左起為報告期的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。第五節(jié)業(yè)務和公司治理情況第三十二條公司應當簡要介紹報告期公司從事的主要業(yè)務，主要產(chǎn)品及其用途，經(jīng)營模式，所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點以及所處的行業(yè)地位，重點突出報告期發(fā)生的重大變化以及有關變化對公司經(jīng)營情況及償債能力的影響。第三十三條公司應當回顧分析在報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，內(nèi)容包括但不限于：(一)主要經(jīng)營業(yè)務。公司應當根據(jù)自身實際情況，按照不同的業(yè)務板塊分別說明報告期內(nèi)公司營業(yè)收入的構成及比例，分析營業(yè)收入、成本、費用、現(xiàn)金流等項目的增減變動情況，與上年相同期間相比，變動超過30%的，應當說明變化原因。(二)若本期公司利潤構成或利潤來源的重大變化源自非主要經(jīng)營業(yè)務，包括但不限于投資收益、公允價值變動損益、資產(chǎn)減值、營業(yè)外收支等，應當詳細說明涉及金額、形成原因、是否具有可持續(xù)性。(三)投資狀況。公司應當介紹報告期內(nèi)新增投資情況，重點分析投資額超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的重大投資情況。對報告期內(nèi)獲取的重大的股權投資，公司應當披露被投資企業(yè)基本情況、主營業(yè)務、報告期的主要財務數(shù)據(jù)(包括資產(chǎn)、負債、所有者權益、收入、凈利潤等);對報告期內(nèi)正在進行的重大的非股權投資，公司應當披露項目報告期內(nèi)和累計實際投入情況、資金來源、項目的進度及收益情況。第三十四條公司應當披露報告期內(nèi)與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約事項;如有，應當披露相關基本情況、涉及金額、是否形成預計負債等，以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。第三十五條公司應當就其與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面是否存在不能保證獨立性、不能保持自主經(jīng)營能力的情況進行說明。第三十六條公司應當披露報告期內(nèi)是否存在非經(jīng)營性往來占款或資金拆借的情形，或者違規(guī)為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形;如有，應當披露報告期末未收回的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借金額、違規(guī)擔保金額。報告期末未收回的非經(jīng)營性往來占款和資金拆借總額超過公司凈資產(chǎn)(合并財務報表口徑)10%的，應當披露往來占款和資金拆借的主要構成、形成原因、回款相關安排;公司相關決策程序、定價機制(關聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則關聯(lián)方披露的相關要求執(zhí)行);明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否將繼續(xù)發(fā)生非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應當進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。第三十七條公司應當披露報告期內(nèi)在公司治理、內(nèi)部控制等方面是否有違反公司法、公司章程規(guī)定的情況，以及執(zhí)行募集說明書相關約定或承諾的情況，并分析相關情況對債券投資者利益的影響。第六節(jié)重大事項第三十八條公司應當披露報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁或受到重大行政處罰的事項，包括但不限于案件進展情況、涉及金額、是否形成預計負債，以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。第三十九條公司應當披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算，法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算，以及公司重整期間發(fā)生的法院裁定結果及其他重大事項。執(zhí)行重整計劃的公司應當說明計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。第四十條報告期內(nèi)公司及其控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施的，公司應當披露事項原因、最新進展以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。第四十一條公司應當披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的公司債券發(fā)行與交易管理辦法第四十五條列示的重大事項、提交股東大會審議的重要事項，以及公司董事會或有權機構判斷為重大的事項，說明該事項的最新進展以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。第四十二條本節(jié)規(guī)定的相關重大事項，如已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露且后續(xù)實施無變化的，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關查詢索引及披露日期。第七節(jié)財務報告第四十三條公司應當在半年度報告中披露比較式資產(chǎn)負債表、比較式利潤表、比較式現(xiàn)金流量表、比較式所有者權益(股東權益)變動表以及財務報表重要項目的附注。編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應當提供母公司財務報表。財務報告應當按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制。半年度財務報告未經(jīng)審計的，公司應當注明“未經(jīng)審計”字樣。半年度財務報告已經(jīng)審計的，公司應當披露審計意見類型;若被注冊會計師出具非標準審計報告，公司還應當披露審計報告正文。第四十四條保證人為法人或其他組織的，應當披露保證人報告期財務報表(并注明是否經(jīng)審計)，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權益(股東權益)變動表。第八節(jié)備查文件目錄第四十五條公司應當披露備查文件的目錄，包括：(一)載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人(會計主管人員)簽名并蓋章的財務報表;(二)載有會計師事務所蓋章