北大縱橫-如何實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購(gòu)重組.ppt

2020 1 9 1 如何實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購(gòu)重組 北大縱橫財(cái)務(wù)顧問公司總經(jīng)理羅飛2001年11月 2020 1 9 2 怎樣才能實(shí)現(xiàn)成功的并購(gòu)重組美國(guó)科爾尼管理咨詢公司征詢?nèi)?00多位CEO和高級(jí)經(jīng)理關(guān)于 什么是價(jià)值增值的最佳辦法 的答案是 40 是利用內(nèi)部資源 60 是通過外部收購(gòu) 這表明 并購(gòu)重組是可以創(chuàng)造價(jià)值 實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值的 麥肯錫公司對(duì)美國(guó)公司的抽樣調(diào)查表明 只有23 的并購(gòu)重組是成功的 在中國(guó)成功率更低 怎樣才是成功的并購(gòu)重組 怎樣才能實(shí)現(xiàn)成功的并購(gòu)重組 2020 1 9 3 提綱 1 四種價(jià)值類型購(gòu)并2 國(guó)內(nèi)成功購(gòu)并典型案例案例 延中實(shí)業(yè) 600601 的兩次重組 北大高科重組ST深安達(dá)3 實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購(gòu)重組的關(guān)鍵因素1 項(xiàng)目核心競(jìng)爭(zhēng)力2 人的心態(tài)3 資本手段只有項(xiàng)目沒有人和資本不行有人有資本沒有項(xiàng)目可能行有資本沒有人和項(xiàng)目萬萬不行 2020 1 9 4 3 美國(guó)五次購(gòu)并浪潮的回顧4 擴(kuò)張和收縮型并購(gòu) 擴(kuò)張型購(gòu)并的兩個(gè)方向收縮型擴(kuò)張型 思科的案例收縮型購(gòu)并1 工具2 案例 萬科歸核化重組 2020 1 9 5 5 國(guó)際購(gòu)并 案例 華立集團(tuán)收購(gòu)菲力浦公司CDMA分部國(guó)際購(gòu)并的障礙6 挑戰(zhàn)與機(jī)會(huì) 2020 1 9 6 并購(gòu)的概念 兼并收購(gòu) 的簡(jiǎn)稱 英文是 MergersandAcquisitions 縮寫為 M A Mergers是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)在股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)生交易后形成了新的企業(yè) 原有的企業(yè)被注銷 類似于中國(guó)公司法中的 新設(shè)合并 Acquisitions是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)在股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)生交易后 其中一家存留下來成為新企業(yè)的主體 其余企業(yè)不復(fù)存在 類似于中國(guó)公司法中的 吸收合并 2020 1 9 7 理念 四種類型的并購(gòu)重組 價(jià)值破壞型 減法 價(jià)值保持型 零和 價(jià)值相加型 加法 價(jià)值創(chuàng)造型 乘法 2020 1 9 8 價(jià)值破壞型 減法 價(jià)值破壞型 形形色色的 陷阱 使得并購(gòu)重組的某一方 或各方的價(jià)值和利益遭到破壞 案例 名流投資享受虛假 幸福 牛津劍橋深陷債務(wù) 海洋 成都聯(lián)益落入 飛龍 圈套 亞通股份 重歸故里 四砂股份兩遇 寒冬 恒通8億提得 棱光 這是在做并購(gòu)重組的 減法 2020 1 9 9 價(jià)值保持型 零和 價(jià)值保持型 一些上市公司為 保殼 保配 等所做的虛假重組 報(bào)表性重組 或者為粉飾業(yè)績(jī) 人為制造藍(lán)籌股而進(jìn)行的并購(gòu)重組 實(shí)質(zhì)上是在各方之間進(jìn)行著資產(chǎn) 債務(wù)和業(yè)績(jī)的 零和游戲 各方的總體價(jià)值和利益是保持不變或變化不大的 案例 不勝枚舉 這是在做并購(gòu)重組的 零和 游戲 2020 1 9 10 價(jià)值相加型 加法 價(jià)值疊加型 只進(jìn)行股權(quán)上的變化與控制 或借以尋求二級(jí)市場(chǎng)上的投機(jī)套利 主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并沒有實(shí)質(zhì)性拓展和改變 并購(gòu)重組各方的價(jià)值只是進(jìn)行簡(jiǎn)單的相加 案例 寶安收購(gòu)延中 這是在做并購(gòu)重組的 加法 2020 1 9 11 價(jià)值創(chuàng)造型 乘法 價(jià)值創(chuàng)造型 并購(gòu)重組各方以 雙贏 或 多贏 的心態(tài) 借助股權(quán)變化 收購(gòu)兼并的資本市場(chǎng)手段 通過融合各方的企業(yè)文化 妥善安置原有管理層 技術(shù)骨干 達(dá)到重組新的主營(yíng)業(yè)務(wù) 促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí) 提高市場(chǎng)占有率和業(yè)內(nèi)地位 實(shí)現(xiàn)各方及整體價(jià)值的最大化 創(chuàng)造出新的附加價(jià)值 案例 北大方正入主延中實(shí)業(yè)這是在做并購(gòu)重組的 乘法 2020 1 9 12 寶安入主延中 1993年寶安集團(tuán)入主以前 延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍從蒸餾水到房地產(chǎn) 從曬圖機(jī)到證券投資 十分寬泛 龐雜 寶安入主以后 主要的在于董事會(huì)結(jié)構(gòu)的變化 寶安除了派駐幾名董事 在二級(jí)市場(chǎng)上有所動(dòng)作 公司的管理層和除房地產(chǎn)之外的主營(yíng)業(yè)務(wù)都沒有太大的變化 寶安無心真正做好大股東 寶安集團(tuán)入主以后的1994至1997年 雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有所增長(zhǎng) 但以每股收益和凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)來衡量的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)反而呈下降趨勢(shì) 2020 1 9 13 圖一 2020 1 9 14 圖二 2020 1 9 15 圖三 2020 1 9 16 方正入主延中 1998年寶安淡出 北大方正科技入主延中實(shí)業(yè) 更名為 方正科技 對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)清理 主營(yíng)重構(gòu)和管理重建 方正給了延中 方正電腦 這樣一個(gè)響亮的品牌和一支干練的隊(duì)伍 方正電腦 利用上市公司的資金提升了自身的品牌和市場(chǎng)占有率 方正入主延中之前 方正電腦 還沒有進(jìn)入亞太十強(qiáng)之列 方正入主延中之后 根據(jù)IDC的報(bào)告 方正電腦 躋身亞太十強(qiáng)之列 2000年第四季度則名列第七位 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率穩(wěn)居所有品牌第二名 2020 1 9 17 方正入主延中 方正對(duì)延中從資產(chǎn) 業(yè)務(wù)和隊(duì)伍真正做到了脫胎換骨的重組 北大實(shí)實(shí)在在地注入 方正電腦 的資產(chǎn) 品牌和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò) 管理層全面改組 真正地入主 業(yè)務(wù)全面重組 主營(yíng)突出 業(yè)務(wù)不再龐雜 進(jìn)入一個(gè)相對(duì)強(qiáng)勢(shì)的產(chǎn)業(yè) 并在該產(chǎn)業(yè)中居于突出的市場(chǎng)地位 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 每股收益 凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營(yíng)指標(biāo)增長(zhǎng)較快 曲線斜率很高 2020 1 9 18 圖四 2020 1 9 19 圖五 2020 1 9 20 圖六 2020 1 9 21 問題 為什么不一樣 北大方正與寶安集團(tuán)收購(gòu)重組延中實(shí)業(yè)進(jìn)行對(duì)比 反差無疑是很大的 1993年和1998年 寶安集團(tuán)與北大方正 同樣是國(guó)內(nèi)很有影響的企業(yè)集團(tuán) 同樣是通過二級(jí)市場(chǎng)拿到5 的股份 低比例地舉牌 控股 通過董事會(huì)控制上市公司 但重組的結(jié)果為什么迥然不同呢 實(shí)際上 并購(gòu)重組的目的 心態(tài) 行動(dòng)的差異決定了結(jié)果的截然不同 其中最主要的是人的心態(tài) 人和及所注入項(xiàng)目 2020 1 9 22 案例二 北大高科重組ST深安達(dá) 0004 2020 1 9 23 重組各方深安達(dá) 深圳市蛇口安達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司 被重組對(duì)象 一家從事運(yùn)輸業(yè)的上市公司 蛇口工業(yè)區(qū) 招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司 深安達(dá)原第一大股東深港產(chǎn)學(xué)研 原深圳市深港產(chǎn)學(xué)研發(fā)展有限公司 現(xiàn)深圳市北大高科投資有限公司 收購(gòu)方 北大高科 深安達(dá) 0004 現(xiàn)第一大股東 由深圳市政府 北京大學(xué) 香港科技大學(xué)共同創(chuàng)建的 致力于發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè) 培養(yǎng)高級(jí)人才 探索和實(shí)踐官 產(chǎn) 學(xué) 研 資相結(jié)合的新路 促進(jìn)高科技成果轉(zhuǎn)化的重要基地 方正興園 北京北大方正興園電子有限公司 被注入資產(chǎn) 擁有自主開發(fā)的 居全國(guó)警用市場(chǎng)前三名和較高民用市場(chǎng)占有率的指紋識(shí)別產(chǎn)品核心技術(shù) 具有很強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化能力 2020 1 9 24 重組過程 第一步 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一大股東 蛇口工業(yè)區(qū)分兩次將其所持深安達(dá)國(guó)有法人股3186 3151萬股 占總股本的37 94 2000年8月20日26 12月30日11 94 全部轉(zhuǎn)讓給深港產(chǎn)學(xué)研 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股凈資產(chǎn)溢價(jià)10 1 31元 總價(jià)4174 07萬元 第二步 徹底剝離 蛇口工業(yè)區(qū)根據(jù)寧夏瑞衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)深安達(dá)截止2000年6月30日進(jìn)行評(píng)估后的資產(chǎn)凈值人民幣10022 33萬元 評(píng)估前為人民幣7313 10萬元 以現(xiàn)金的方式收購(gòu)深安達(dá)全部資產(chǎn) 負(fù)債 出售基準(zhǔn)日為2000年6月30日 2001年4月20日基本完成所有資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓工作 2001年5月31日前支付全部轉(zhuǎn)讓款 蛇口工業(yè)區(qū)以其被評(píng)估增值的該部分資產(chǎn)成立一個(gè)全新的公司整體受讓盈利較穩(wěn)定的這塊運(yùn)輸業(yè)務(wù) 第三步 注入資產(chǎn)分兩次共投資8304萬元 4500萬元 3804萬元 取得方正興園72 入股35 受讓37 的絕對(duì)控股權(quán) 今后還將注入北大所屬四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)包括電子 生物醫(yī)藥在內(nèi)的高科技項(xiàng)目 2020 1 9 25 討論 北大高科重組深安達(dá) 為何選擇深安達(dá)為重組對(duì)象 蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán) 深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位 為何注入方正指紋項(xiàng)目 為何完全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理 2020 1 9 26 為何選擇深安達(dá)為重組對(duì)象 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 股本小 凈資產(chǎn)低 公司在深圳 已進(jìn)行內(nèi)部重組 2020 1 9 27 蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán) 二次創(chuàng)業(yè) 引進(jìn)北大 引進(jìn)一流人才 項(xiàng)目 2020 1 9 28 深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位 張華 深圳科興的成功經(jīng)驗(yàn) 北科創(chuàng)業(yè)的過渡 文化的融合 2020 1 9 29 為何注入方正指紋項(xiàng)目 幾種方案 拿深港產(chǎn)學(xué)研基地正在孵化的各種項(xiàng)目 拿一個(gè)高 精 尖的 拳頭 項(xiàng)目選擇方正指紋的理由 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán) 史青云院士 核心業(yè)務(wù) 麥肯錫的調(diào)查 成功的并購(gòu)重組案例中至少有92 擁有強(qiáng)大的核心業(yè)務(wù) 方正品牌 已有上千萬銷售額 市場(chǎng)占有率高 行業(yè)門檻高 壟斷性強(qiáng) 市場(chǎng)潛力大 前景廣 已完成技術(shù)人員及管理層持股 良好的市場(chǎng)需求與張華的營(yíng)銷開拓可以完美結(jié)合為何完全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 2020 1 9 30 原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理 新總經(jīng)理頭等大事原總會(huì)計(jì)師的感動(dòng) 摘帽 慶功會(huì) 提拔有功人員 2020 1 9 31 三 并購(gòu)的成功要素 一 核心競(jìng)爭(zhēng)力 二 文化相融性 三 資本的手段 一 核心競(jìng)爭(zhēng)力長(zhǎng)壽的公司雖然主營(yíng)領(lǐng)域各不相同 成長(zhǎng)的途徑千差萬別 但都有一個(gè)共同點(diǎn) 那就是它們經(jīng)過長(zhǎng)期積累和不斷努力 在各自的主營(yíng)領(lǐng)域都擁有自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力 核心競(jìng)爭(zhēng)力概念是由美國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略管理專家C K 普拉哈拉德和G 哈默爾于1990年提出的 所謂核心競(jìng)爭(zhēng)力指的是企業(yè)組織中的積累性知識(shí) 特別是關(guān)于如何協(xié)調(diào)不同的生產(chǎn)技能和整合多種技術(shù)的知識(shí) 并據(jù)此獲得超越其它競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的獨(dú)特能力 而核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)是企業(yè)的核心技術(shù) 即企業(yè)的核心能力 2020 1 9 32 三 并購(gòu)的成功要素 一 核心競(jìng)爭(zhēng)力例如 日本電氣公司 NEC 的計(jì)算機(jī)通信 半導(dǎo)體等方面居于世界領(lǐng)先地位 這一切根源于該公司的數(shù)字技術(shù) 特別是它的超大規(guī)模集成電路技術(shù)和系統(tǒng)集成技術(shù) 本田公司在轎車 摩托車 發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)具有特殊優(yōu)勢(shì) 它的核心能力在引擎和牽引動(dòng)力系統(tǒng)方面 佳能公司的核心能力是光學(xué)鏡片和成像技術(shù) IBM公司在S 360系列問世之前 產(chǎn)品設(shè)計(jì)強(qiáng)調(diào)和其它公司的計(jì)算機(jī)不兼容 非常強(qiáng)調(diào)核心能力 微軟公司的成功在于不斷開發(fā)更新更強(qiáng)操作平臺(tái)的能力 英特爾不斷推出新的CPU的能力絕非其他公司可以比擬 因此 培育企業(yè)旺盛的核心能力和創(chuàng)造力是企業(yè)追求的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo) 是企業(yè)持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的源泉 2020 1 9 33 三 并購(gòu)的成功要素 一 核心競(jìng)爭(zhēng)力企業(yè)核心能力有以下的基本特征 1 價(jià)值性 核心能力是企業(yè)獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)能力 應(yīng)當(dāng)有利于企業(yè)效率的提高 能夠使企業(yè)在創(chuàng)造價(jià)值和降低成本方面比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更優(yōu)秀 同時(shí) 它也給消費(fèi)者帶來獨(dú)特的價(jià)值和利益 即核心能力能夠?yàn)橛脩籼峁└拘缘暮锰幓蛐в?2 獨(dú)特性 核心能力在企業(yè)長(zhǎng)期的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中積累形成 深深打上了企業(yè)特殊組成 特殊經(jīng)歷的烙印 其它企業(yè)難以模仿 3 延伸性 核心能力猶如一個(gè) 技能源 它能為企業(yè)延伸出一系列相關(guān)的領(lǐng)先產(chǎn)品或服務(wù) 4 難替代性 由于核心能力具有難以模仿的特點(diǎn) 因而依靠這種能力生產(chǎn)出來的產(chǎn)品 包括服務(wù) 在市場(chǎng)上也不會(huì)輕易被其它產(chǎn)品所替代 2020 1 9 34 三 并購(gòu)的成功要素 二 文化相融性企業(yè)的并購(gòu)最終是通過人實(shí)現(xiàn)的 因此也可以說實(shí)際上是人的 并購(gòu) 目的 是為了真正的產(chǎn)業(yè)整合 獲取對(duì)方的技術(shù) 人才 市場(chǎng) 還是只為了在二級(jí)市場(chǎng)上炒一把 心態(tài) 是否為了多方的共贏 利益 各方 收購(gòu)方 被收購(gòu)方 管理層 員工的利益是否得到妥善的處置和安排 文化 國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)如何過渡 激進(jìn)型企業(yè)和穩(wěn)健型企業(yè)的并購(gòu)如何融合 例子 美國(guó)克萊斯勒汽車公司與德國(guó)奔馳汽車公司并購(gòu)不成功的內(nèi)在根源在于兩家公司的并購(gòu)中美國(guó)文化與德意志文化的沖突沒有很好地得到解決 2020 1 9 35 三 并購(gòu)的成功要素 三 資本的手段并購(gòu)的資本手段是并購(gòu)成功的技術(shù)性要素 它包括發(fā)達(dá)的并購(gòu)市場(chǎng) 專業(yè)的并購(gòu)人才 完善的并購(gòu)法律環(huán)境等 2020 1 9 36 擴(kuò)張與收縮型并購(gòu) 2020 1 9 37 三 美國(guó)并購(gòu)歷史的回顧 一 橫向并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)初葉 二 縱向并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)20年代 三 多元并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)60年代 四 融資并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)80年代 五 戰(zhàn)略并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)90年代末 2020 1 9 38 一 并購(gòu)的歷史浪潮 一 橫向并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)初葉 背景 20世紀(jì)初葉 工業(yè)革命迅猛發(fā)展 有組織的管理體系和管理能力的強(qiáng)化和提高要求支配更多的生產(chǎn)要素資源 規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的一個(gè)重要 瓶頸 作坊并入企業(yè) 企業(yè)聚成集團(tuán) 集中資源 做大企業(yè)是這個(gè)時(shí)代的鮮明特點(diǎn) 數(shù)據(jù) 40 的美國(guó)公司加入并購(gòu)活動(dòng) 3000個(gè)公司消失 幾十個(gè)控制各個(gè)行業(yè)的企業(yè)巨頭誕生 由5家煙廠合并而成的美國(guó)煙草公司控制全國(guó)80 的產(chǎn)量 國(guó)際收割機(jī)公司和普曼客車公司分別控制美國(guó)85 的機(jī)車市場(chǎng)和客車市場(chǎng) 美國(guó)煉糖公司擁有全國(guó)全部的市場(chǎng)份額 其他控制當(dāng)時(shí)工業(yè)革命主導(dǎo)行業(yè)的的巨頭 J P 摩根鐵路公司 卡內(nèi)基鋼鐵公司 洛克菲勒石油公司等 特征 橫向并購(gòu)導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為人類歷史上首次并購(gòu)浪潮的典型特征 2020 1 9 39 一 并購(gòu)的歷史浪潮 二 縱向并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)20年代 背景 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使得企業(yè)間 行業(yè)間的相互聯(lián)系 依存和制約日益突出 為保持和擴(kuò)大市場(chǎng)份額以及可持續(xù)發(fā)展 行業(yè)巨頭們開始尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購(gòu) 數(shù)據(jù) 1926年 1930年 大約4600家公司參與并購(gòu) 且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場(chǎng)的左鄰右舍 美國(guó)大約200家公司控制了國(guó)民經(jīng)濟(jì)的50 左右 形成所謂 寡頭壟斷 特征 行業(yè)上 不再拘于煤 電 油 化工等以簡(jiǎn)單工業(yè)品為中心的行業(yè) 而是擴(kuò)展到運(yùn)輸 通訊 商業(yè) 金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè) 60 的并購(gòu)?fù)ㄟ^紐約證券交易所進(jìn)行 投資銀行業(yè) 金融界強(qiáng)力介入并購(gòu)交易 貢獻(xiàn)特殊 但這種強(qiáng)力介入也為金融市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)和組織制度帶來了硬傷 也帶來了變革 1933年通過的 格拉斯 斯蒂格爾法案 即是對(duì)金融界過度融資支持并購(gòu)的修正 跨行業(yè)的縱向并購(gòu)促成寡頭壟斷是第二次并購(gòu)浪潮的特征 2020 1 9 40 一 并購(gòu)的歷史浪潮 三 多元并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)60年代 背景 30年代大蕭條后 羅斯福新政以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對(duì)一個(gè)企業(yè)集團(tuán)在一個(gè)行業(yè)中的壟斷地位予以封頂 但是 技術(shù)進(jìn)步和長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的內(nèi)在動(dòng)力仍然強(qiáng)烈地推動(dòng)著美國(guó)企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 在這一時(shí)期 管理技藝被認(rèn)為可以不限于任何行業(yè)而放之四海而皆準(zhǔn) 管理專家是無所不能的 天才少年 thewhizkids 他們不僅可以統(tǒng)治汽車集團(tuán) 駕馭金融界 也可以管理政府 打贏戰(zhàn)爭(zhēng) 這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)爭(zhēng) 數(shù)據(jù) 200家公司事實(shí)上控制了60 的國(guó)民經(jīng)濟(jì) 比上一次浪潮提高了10個(gè)百分點(diǎn) 特征 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)時(shí) 甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度 注重市盈率 P ERatio 和帳面利益的增長(zhǎng) 數(shù)字游戲刺激了并購(gòu)浪潮的強(qiáng)度 多元化和廣泛性 泡沫式并購(gòu)在很大程度上是導(dǎo)致1968年經(jīng)濟(jì)衰退的原因之一 旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購(gòu)是第三次并購(gòu)浪潮的特點(diǎn) 2020 1 9 41 一 并購(gòu)的歷史浪潮 四 融資并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)80年代 背景 1970年代 美國(guó)經(jīng)濟(jì)陷入 滯漲 Stagflation 使第三次并購(gòu)浪潮中狂熱追求數(shù)字游戲 泡沫式并購(gòu)的企業(yè)集團(tuán)承受了自釀的苦酒 金融運(yùn)作與實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)的脫節(jié)導(dǎo)致了大企業(yè)綜合癥 內(nèi)部官僚作風(fēng)盛行 缺乏創(chuàng)新動(dòng)力 成本上升 效益下降 活躍的華爾街 金融買家 FinancialBuyer 針對(duì)企業(yè)集團(tuán)的弱點(diǎn) 分析其現(xiàn)金流量 估算其市場(chǎng)價(jià)值與內(nèi)在價(jià)值的差額 迅速組織銀團(tuán)負(fù)債融資 收購(gòu)其流通股票以獲得控制權(quán) 然后雇傭行業(yè)管理專家 以最佳的市場(chǎng)取向和利潤(rùn)平衡點(diǎn)分解公司 重組結(jié)構(gòu) 給管理者以股權(quán)并監(jiān)督經(jīng)營(yíng) 在獲得利潤(rùn) 公司增值后 將公司售出 數(shù)據(jù) 1981年 1989年 共完成了2 2萬起并購(gòu) 幾乎所有的美國(guó)大公司都經(jīng)歷了融資并購(gòu)的洗禮或沖擊 百年老店 跨國(guó)集團(tuán)常常在毫不知情的情況下遭受一些金融奇才們的襲擊 特征 融資并購(gòu)的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制 僅僅是階段性手段 而是通過股權(quán)控制 加強(qiáng)管理 重新整合使公司增值后再出售公司獲利 即買賣企業(yè)獲利 敵意收購(gòu) 收購(gòu)與反收購(gòu) 垃圾債券 杠桿融資 白衣騎士 熊式擁抱 是這一時(shí)期的流行語 2020 1 9 42 一 并購(gòu)的歷史浪潮 五 戰(zhàn)略并購(gòu) 浪潮 20世紀(jì)90年代末 背景 經(jīng)濟(jì)全球化與網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起改變了原有的經(jīng)濟(jì)格局 以此為背景 旨在鞏固全球競(jìng)爭(zhēng)地位的戰(zhàn)略并購(gòu)方興未艾 并成為新一輪并購(gòu)浪潮的顯著特點(diǎn) 特征 1 規(guī)模巨大 1997 1998年間 艾克森石油與美孚的并購(gòu)金額為860億美元 2000年 美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納達(dá)1550億美元 沃達(dá)豐電信收購(gòu)曼內(nèi)斯曼達(dá)1850億美元 一次并購(gòu)金額相當(dāng)于一個(gè)中小國(guó)家的國(guó)民生產(chǎn)總值 一個(gè)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力達(dá)到國(guó)家級(jí)的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)水準(zhǔn)時(shí) 并購(gòu)在全球化的背景下已變得不可回避 2 行業(yè)面廣 汽車 電訊 銀行 傳媒 時(shí)裝等 3 跨越國(guó)界 經(jīng)濟(jì)全球化與信息時(shí)代使然 4 形式多樣 橫向 電信 銀行 飛機(jī)制造等行業(yè)的并購(gòu) 縱向 如莫多克媒體收購(gòu) 等多種形式 及各地對(duì)并購(gòu)的法律環(huán)境 產(chǎn)業(yè)政策 財(cái)政政策 金融政策的不斷調(diào)整 5 行動(dòng)快捷 重大并購(gòu)只在幾個(gè)月 幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成 公司整合則在其后慢慢進(jìn)行 波音與麥道的并購(gòu)不過7個(gè)月 花旗銀行與旅行者集團(tuán)為4個(gè)月 奔馳與克萊斯勒的合并意向則在17分鐘內(nèi)達(dá)成 2020 1 9 43 二 并購(gòu)的若干類型 一 兩種方向性的并購(gòu)按照公司業(yè)務(wù)和規(guī)模的變化 并購(gòu)的方向和目的 可以將并購(gòu)分為擴(kuò)張型并購(gòu)和緊縮型并購(gòu) 1 擴(kuò)張型并購(gòu)我們所熟悉的多是這種意在擴(kuò)大規(guī)模 做大企業(yè) 以獲取規(guī)模效應(yīng)和戰(zhàn)略地位的擴(kuò)張型并購(gòu) 思科的案例 2020 1 9 44 思科1984年成立 1990年上市 股價(jià)由不足1美元曾經(jīng)上升到70多美元 總市值達(dá)到了4530億美元 在那斯達(dá)克市場(chǎng)僅次于英特爾和微軟 思科創(chuàng)辦之初只有幾個(gè)員工 而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓 全球員工達(dá)到1萬多人 產(chǎn)品也由原來單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備 短短10多年 實(shí)際快速增長(zhǎng)期為10年 中 思科成長(zhǎng)的速度驚人 究其原因 一連串的并購(gòu)足以說明這一切 1993年9月21日收購(gòu)了科瑞思森斗公司 Crescendo 獲得CISCO交換解決方案 1995年9月6日收購(gòu)杰克森公司 InternetJanction 獲得 網(wǎng)關(guān)技術(shù) 1995年10月27日收購(gòu)NetworkJranslation公司 獲得防火墻技術(shù) 1996年4月22日收購(gòu)StataCom公司 獲得 廣域網(wǎng)解決方案 從1993年到1998年 思科共收購(gòu)21家公司 獲得了一系列網(wǎng)絡(luò)相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品 加速了思科的產(chǎn)品更新 競(jìng)爭(zhēng)力劇增 但是 思科對(duì)每一項(xiàng)技術(shù)并不是自己研發(fā) 而是在行內(nèi)選擇已成為或?qū)⒊蔀榈谝坏墓緦?duì)其增發(fā)股票將其收購(gòu) 這樣 就既降低了研發(fā)風(fēng)險(xiǎn) 又可以享受并購(gòu)后的整體收益 2020 1 9 45 一 兩種方向性的并購(gòu)2 緊縮型并購(gòu)緊縮型并購(gòu)或稱公司緊縮的幾種主要類型 1 資產(chǎn)剝離 divestiture 2 公司分立 spin off 3 分拆上市 equitycarve out 4 股份回購(gòu) stockrepurchase 5 定向股票 targetedstock 6 自愿清算 voluntaryliquidations 2020 1 9 46 一 兩種方向性的并購(gòu)2 緊縮型并購(gòu)緊縮型并購(gòu)或稱公司緊縮的幾種主要類型 1 資產(chǎn)剝離 divestiture 1 是公司緊縮技術(shù)中的主要類型 特別是在中國(guó) 幾乎占公司緊縮案例數(shù)量的80 2 資產(chǎn)剝離是指將企業(yè)的一部分 如子公司 按地區(qū)或產(chǎn)品分類的部門 分公司或生產(chǎn)線等資產(chǎn) 不良資產(chǎn)或優(yōu)良資產(chǎn) 出售給第三方 并收到與之相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金或報(bào)酬的行為 3 資產(chǎn)剝離的緊縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務(wù)的緊縮上 以強(qiáng)化其核心業(yè)務(wù) 4 按照剝離的主動(dòng)性 除了自愿剝離 voluntarydivestiture 外 還有非自愿剝離或被迫剝離 involuntaryorforceddivestiture 后者指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)以違反反托拉斯法為由 迫使公司剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的情形 5 資產(chǎn)剝離的特點(diǎn) 不涉及股本變動(dòng) 只有資產(chǎn)出售行為 沒有股本增減的情形 會(huì)計(jì)處理簡(jiǎn)便 各國(guó)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定均簡(jiǎn)潔明確 通常有現(xiàn)金流 或等量證券 2020 1 9 47 二 并購(gòu)的若干類型 一 兩種方向性的并購(gòu)2 緊縮型并購(gòu)1 資產(chǎn)剝離 divestiture 6 資產(chǎn)剝離的特殊方式 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換 以達(dá)到清晰主業(yè) 強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力的目的 它是一種業(yè)務(wù)上的緊縮 因此 從這個(gè)意義上講是資產(chǎn)剝離的一種特殊方式 7 資產(chǎn)剝離的特別買方 員工或管理層除了向非關(guān)聯(lián)方外 向特別的買方 公司員工或管理層出售股權(quán) 即出現(xiàn)了員工持股計(jì)劃和管理層收購(gòu) 員工持股計(jì)劃 EmployeeStockOwnershipPlans 縮寫為ESOP 指企業(yè)內(nèi)部員工出資購(gòu)買本公司部分或全部股權(quán) 委托員工持股會(huì)或金融機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作 并作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì) 參與分紅 例子 美國(guó)現(xiàn)有超過20000個(gè)ESOP 參與者達(dá)900萬人 控制著價(jià)值2100億美元的公司股票 中國(guó)上市公司中的員工持股會(huì)也很多 如深萬科 0002 金地集團(tuán) 600383 等 管理層收購(gòu) ManagementBuy out 縮寫為MBO 指管理層 利用借貸資金 購(gòu)買本公司股份的行為 國(guó)內(nèi)如 四通MBO 等 國(guó)外如60年代第三次 多元并購(gòu) 浪潮之后 許多大企業(yè)集團(tuán)衰敗之時(shí)紛紛剝離一些非主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn) 實(shí)行 歸核化 有一部分即是采取MBO 1987年美國(guó)子公司出售中MBO占11 1996年降為2 2020 1 9 48 二 并購(gòu)的若干類型 一 兩種方向性的并購(gòu)2 緊縮型并購(gòu)2 公司分立 spin off 中國(guó) 公司法 中的公司分立是指對(duì)一個(gè)公司重新進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)的分割 把一個(gè)公司變?yōu)閮蓚€(gè)獨(dú)立的 需要重新注冊(cè)的新的公司 而美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)式公司分立中 只有新獨(dú)立的子公司需要重新注冊(cè) 1999年 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部和國(guó)家工商行政管理局頒布 關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定 界定了兩種公司分立的形式 存續(xù)分立 指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司 原公司繼續(xù)存在 并設(shè)立一個(gè)或一個(gè)以上的新公司 解散分立 指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司 原公司解散 并設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司 雖然是對(duì)外資企業(yè)而言 但對(duì)內(nèi)資企業(yè)的分立應(yīng)有操作借鑒意義 2020 1 9 49 標(biāo)準(zhǔn)式公司分立 圖解 股東A 股東B 公司甲 股東A 股東B 公司乙 公司甲 公司乙 60 40 60 40 60 40 60 40 100 0 分立前 分立后 2020 1 9 50 二 并購(gòu)的若干類型 一 兩種方向性的并購(gòu)2 緊縮型并購(gòu)4 股份回購(gòu) stockrepurchase 股份回購(gòu)是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的行為 股份回購(gòu)不是針對(duì)某項(xiàng)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的緊縮 也不是為了使主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰化 而是為了縮小公司的股本和資產(chǎn)規(guī)模 股份回購(gòu)的意義 可以調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo) 改善公司形象 可以作為反收購(gòu)的工具 向非控股股東回購(gòu)股份 提高控股股東的持股比例 通過改善預(yù)期提高股價(jià) 動(dòng)用現(xiàn)金回購(gòu)的 焦土戰(zhàn)術(shù) 等 案例 云天化 申能股份等 2020 1 9 51 二 并購(gòu)的若干類型 一 兩種方向性的并購(gòu)2 緊縮型并購(gòu)5 定向股票 targetedstock 定向股票 targetedstock或trackingstock 是20世紀(jì)90年代興起的一種新的并購(gòu)重組方式 在美國(guó)以外的地方很少見 定向股票是一種收益和公司內(nèi)特定經(jīng)營(yíng)單位 或稱目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位 的業(yè)績(jī)相聯(lián)系的特殊的普通股股票 可以把一個(gè)公司分成兩個(gè)或更多個(gè)由公眾持有定向股票的經(jīng)營(yíng)單位 但仍保持為統(tǒng)一公司的一部分 定向股票不在法律上代表目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位及其下屬公司的資產(chǎn)所有權(quán) 而是代表整個(gè)公司的普通股 其持有者僅享有目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位的分紅權(quán) 定向股票也不改變董事會(huì)和管理層的構(gòu)成與運(yùn)作 定向股票是介于公司分立和分拆上市之間的一種公司緊縮方式 定向股票在于通過對(duì)某些特定經(jīng)營(yíng)單位向定向股票持有者 定向 使其相對(duì)獨(dú)立運(yùn)作而達(dá)到緊縮效果 案例 AT T收購(gòu)有限電視公司TCI后 發(fā)行了兩種定向股票 LMGA和LMGB 分別代表TCI和LibertyMedia的電視節(jié)目 非有線和國(guó)際業(yè)務(wù)部門 2020 1 9 52 二 并購(gòu)的若干類型 一 兩種方向性的并購(gòu)2 緊縮型并購(gòu)6 自愿清算 voluntaryliquidations 自愿清算是公司緊縮中最 毒辣 最徹底的技術(shù) 自愿清算是相對(duì)于強(qiáng)制性清算 破產(chǎn)清算 而言的 自愿清算的原因 營(yíng)業(yè)期滿 與其他企業(yè)合并 意外情況等客觀原因 某子公司的前景和預(yù)期與目標(biāo)相差很大 考慮放棄經(jīng)營(yíng)等主觀原因 案例 2000年8月1日 大中華區(qū)第一家網(wǎng)上書店 中國(guó)在線書店 ChineseBooksCyberstore 簡(jiǎn)稱CBC 因公司股東不能提供新的資金而宣布進(jìn)行自愿清算 2020 1 9 53 案例 深萬科 0002 的 歸核化 重組 2020 1 9 54 減法 萬科長(zhǎng)達(dá)9年的 歸核化 調(diào)整 萬科原有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 萬科1998年的銷售額為22 69億元 而同在80年代成立的海爾 康佳 三九銷售額已經(jīng)上百億 萬科為什么落后了 這是因?yàn)槿f科認(rèn)為自己原來的業(yè)務(wù)架構(gòu)錯(cuò)了 多元化經(jīng)營(yíng)使萬科走了彎路 所以 從1993年開始調(diào)整一直在做 歸核化 的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 在作 減法 有一種說法 海爾是加法 萬科是減法 從多元化多經(jīng)營(yíng)的小而全 投機(jī)性非常強(qiáng)的企業(yè) 逐步改變成為一個(gè)以房地產(chǎn)為核心的專業(yè)化企業(yè) 1993年萬科的業(yè)務(wù)范圍 房地產(chǎn) 進(jìn)出口貿(mào)易 商業(yè) 工業(yè)制造與服務(wù) 廣告娛樂等 當(dāng)時(shí)非直接控制 僅參股投資的企業(yè)達(dá)12家之多 涉及的行業(yè)也是五花八門 2020 1 9 55 萬科的調(diào)整進(jìn)程 1993年后 逐步進(jìn)行痛苦的調(diào)整 收縮 關(guān) 賣 即使賺錢的企業(yè)也賣 近幾年的重大調(diào)整有 1996年 轉(zhuǎn)讓深圳怡寶食品飲料有限公司 北京比特實(shí)業(yè)股份有限公司 盈利4539萬元 資產(chǎn)剝離 1997年 轉(zhuǎn)讓深圳萬科工業(yè)揚(yáng)聲器制造廠及深圳萬科供電公司的股權(quán) 資產(chǎn)剝離 1998年 轉(zhuǎn)讓深圳國(guó)際企業(yè)服務(wù)有限公司 香港銀都國(guó)際置業(yè)有限公司的股權(quán) 盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股有限公司等公司的法人股 資產(chǎn)剝離 2001年 將深圳萬科精品制造有限公司的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給公司員工 ESOP 或外部投資者 將所持萬佳百貨72 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn) 公司分立 減法 萬科長(zhǎng)達(dá)9年的 歸核化 調(diào)整 2020 1 9 56 減法 萬科長(zhǎng)達(dá)9年的 歸核化 調(diào)整 萬科出售萬佳百貨 萬佳百貨 在深圳以食品與日用品為主要經(jīng)營(yíng)品種 經(jīng)過歷年的成功經(jīng)營(yíng) 已經(jīng)初步形成連鎖經(jīng)營(yíng)的架構(gòu) 并形成了完整的配送設(shè)施 在深圳達(dá)8萬平方米的營(yíng)業(yè)面積 其鮮明特色和優(yōu)質(zhì)服務(wù)深受廣大消費(fèi)者喜愛 在廣東 深圳連鎖零售業(yè)享有較高知名度 近年來 萬佳表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性 營(yíng)業(yè)收入和市場(chǎng)份額不斷增加 1999年度零售收入8 2億元 2000年為12 8億元 位居廣東省首位 1999年凈利潤(rùn)為2986萬元 2000年為3529萬元 2020 1 9 57 減法 萬科長(zhǎng)達(dá)9年的 歸核化 調(diào)整 萬科的戰(zhàn)略考慮 首先 目前正處于我國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)極佳的歷史發(fā)展時(shí)期 萬科正面臨廣闊的市場(chǎng)前景 作為國(guó)內(nèi)知名的房地產(chǎn)企業(yè) 萬科自認(rèn)為具有成為中國(guó)內(nèi)地最大的房地產(chǎn)開發(fā)商的品牌優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì) 但以公司現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)規(guī)模 盈利能力以及市場(chǎng)份額 還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到這一目標(biāo) 房地產(chǎn)是資金密集型行業(yè) 只有資金實(shí)力雄厚的地產(chǎn)商才能在競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì) 因此 萬科要利用目前的大好機(jī)遇在房地產(chǎn)領(lǐng)域進(jìn)行進(jìn)一步擴(kuò)張 遇到的主要瓶頸就是資金不足 規(guī)模擴(kuò)張的速度受到局限 而萬佳在零售行業(yè)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域也面臨極高的成長(zhǎng)機(jī)會(huì) 同時(shí)也需要大量的資金來支持其擴(kuò)張戰(zhàn)略 這一點(diǎn)主要表現(xiàn)在萬佳近年來營(yíng)業(yè)額不斷上升 但是凈現(xiàn)金流卻為負(fù) 對(duì)萬科而言要從已經(jīng)非常稀缺的資金資源中抽出一塊來支持萬佳 很可能會(huì)形成一種顧此失彼的局面 要同時(shí)滿足房地產(chǎn)和商業(yè)兩個(gè)行業(yè)同時(shí)快速發(fā)展的資金需求顯然是很困難的 其次 公司的迅速擴(kuò)張對(duì)公司的管理能力提出了更高的要求 如果需要兼顧兩個(gè)行業(yè) 將可能面臨管理水平下降的風(fēng)險(xiǎn) 另外 萬佳的利潤(rùn)總額較之于萬科的地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言 相對(duì)規(guī)模較小 三年來 萬佳的營(yíng)業(yè)額雖然占了萬科總營(yíng)業(yè)額的30 強(qiáng) 但是對(duì)公司利潤(rùn)的貢獻(xiàn)率卻只有約10 因此 花大精力去經(jīng)營(yíng)萬佳顯得得不償失 2020 1 9 58 減法 萬科長(zhǎng)達(dá)9年的 歸核化 調(diào)整 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定在萬佳2000年的凈利潤(rùn)約3529萬元的基礎(chǔ)上 參考2000年以來商業(yè)類上市公司IPO的發(fā)行市盈率18倍 24倍的下限 以18倍市盈率作為定價(jià)原則 由此計(jì)算萬佳總市值約為6 353億元 萬科所持有的72 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為4 573億元 較其帳面價(jià)值2 3億元高出2 273億元 此轉(zhuǎn)讓價(jià)格一方面充分體現(xiàn)了大股東對(duì)萬科的支持 另一方面考慮到萬佳為非上市公司 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的并不能在二級(jí)市場(chǎng)上流通 因此其定價(jià)市盈率取其下限即18 另外 也充分考慮了萬佳的實(shí)際盈利能力和未來的成長(zhǎng)性 2020 1 9 59 萬科 萬佳 典型的公司分立 華潤(rùn) 其他股東 萬科 華潤(rùn) 其他股東 萬佳 萬科 萬佳 15 08 74 92 72 15 08 72 74 92 72 0 分立前 分立后 2020 1 9 60 減法 萬科長(zhǎng)達(dá)9年的 歸核化 調(diào)整 小結(jié) 萬科在一直做 減法 的過程中 雖然目的不是為了做大 結(jié)果卻反而超過了別的房地產(chǎn)公司 這是因?yàn)?萬科在做 減法 時(shí) 使自己的資源更集中 核心競(jìng)爭(zhēng)力逐步增強(qiáng) 為下一步做 加法 打下了非常堅(jiān)實(shí)的業(yè)務(wù) 管理 人才基礎(chǔ) 先抑后揚(yáng) 養(yǎng)精蓄銳 再重拳出擊 必定所向披靡 這是 減法 中的 加法 是專業(yè)化 歸核化 產(chǎn)生的效益 萬科的公司緊縮綜合應(yīng)用了資產(chǎn)剝離 員工持股計(jì)劃 ESOP 公司分立等技術(shù) 萬科所走過的道路在中國(guó)的新興企業(yè)中是有廣泛代表性的 這種代表性是指萬科走過很多彎路 犯過不少錯(cuò)誤 犯一些急功近利 自我膨脹方面的錯(cuò)誤 這是新興企業(yè)普遍存在的問題 是難免的 但萬科之所以是萬科 王石之所以是王石 就在于他們犯錯(cuò)誤后勇于糾錯(cuò)且善于糾錯(cuò) 穩(wěn)步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 做好 減法 同時(shí)在做 減法 的過程中做 加法 即培育核心競(jìng)爭(zhēng)力 為將來在核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域再做大 做強(qiáng)打好基礎(chǔ) 2020 1 9 61 加法 萬科 改嫁 華潤(rùn) 引入強(qiáng)力股東 萬科作為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)界的第一品牌 是指其經(jīng)營(yíng)管理而言 且沒有把國(guó)營(yíng)開發(fā)商計(jì)算在內(nèi) 所以 王石認(rèn)為這個(gè) 第一 有點(diǎn)虛 從商品房開工面積來看 萬科在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)份額并不高 因此 萬科在做完 減法 打好基礎(chǔ)后 不僅想做 加法 還想做 乘法 做大做強(qiáng) 引入有融資能力 資金實(shí)力 土地儲(chǔ)備和政策的大股東是萬科一直想把自己 嫁出去 的內(nèi)在動(dòng)因 綜合各方面的因素 特別是考慮到房地產(chǎn)行業(yè)強(qiáng)烈的地域性 入關(guān)后境外房地產(chǎn)商需要在境內(nèi)尋找優(yōu)秀的代理商 萬科把目光鎖定在有港資背景的 外經(jīng)貿(mào)部直屬公司中國(guó)華潤(rùn)總公司身上 2000年6月20日 萬科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展 集團(tuán) 公司將其所持5115 5599萬股國(guó)有法人股 占總股本的8 11 一次性轉(zhuǎn)讓予中國(guó)華潤(rùn)總公司 簡(jiǎn)稱華潤(rùn)集團(tuán)或華潤(rùn) 后者成為萬科第一大股東 2020 1 9 62 加法 萬科 改嫁 華潤(rùn) 引入強(qiáng)力股東 2000年12月 華潤(rùn)集團(tuán)受讓添發(fā)慶豐 常州 發(fā)展有限公司持有的萬科法人股26 920 150股 加上其關(guān)聯(lián)單位華潤(rùn)北京置地持有深萬科B股17 073 528股 華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司共持有萬科股份95 149 277股 占總股本的15 08 自此 萬科的這一重大動(dòng)作 使華潤(rùn)這一具有很深很強(qiáng)的房地產(chǎn)背景的港資企業(yè)成為控股股東 改變了萬科股權(quán)分散的局面 為自己在房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展引入了強(qiáng)有力的股東 華潤(rùn)集團(tuán)目前的總資產(chǎn)達(dá)500億元 負(fù)債率為20 在香港有五家直接或間接控股的上市公司 華潤(rùn)集團(tuán)憑借其政策優(yōu)勢(shì)和經(jīng)濟(jì)實(shí)力在全國(guó)各地都能充分發(fā)揮其 拿地 優(yōu)勢(shì) 華潤(rùn)集團(tuán)在土地儲(chǔ)備和資金保證兩方面都具備了深萬科無法具備的強(qiáng)大優(yōu)勢(shì) 有人將萬科與華潤(rùn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合比作是珠聯(lián)璧合的 金玉良緣 萬科帶著 秀外 多年來在房地產(chǎn)界樹立的良好品牌 惠中 優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理能力 嫁給 了華潤(rùn)這樣一個(gè) 家境殷實(shí) 土地儲(chǔ)備 資金勢(shì)力 而又有 門戶地位 政策優(yōu)勢(shì) 的好 婆家 63 2020 1 9 國(guó)際購(gòu)并 2020 1 9 64 1 外國(guó)企業(yè)如何利用并購(gòu)手段進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng) 阿爾卡特控股上海貝爾10月24日阿爾卡特與信息產(chǎn)業(yè)部簽定諒解備忘錄 阿爾卡特將擁有50 1股份的上海貝爾股份 中方將占50 1股 阿爾卡特將為此支付3 12億美元 2020 1 9 65 阿爾卡特2000年銷售額達(dá)300億美元 阿爾卡特1983進(jìn)入中國(guó) 已經(jīng)在中國(guó)建立17家合資或獨(dú)資企業(yè)和6個(gè)研發(fā)中心上海貝爾是中國(guó)最早 最成功的合資企業(yè)之一 在固定 移動(dòng)語音交換機(jī)市場(chǎng)占有33 的份額 去年的銷售額達(dá)到13億美元 增長(zhǎng)率高達(dá)40 阿爾卡特將把上海貝爾阿爾卡特建成亞太區(qū)業(yè)務(wù)中心 并將阿爾卡特中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)與其合并 將成為中國(guó)最大的電信設(shè)備提供商 2020 1 9 66 艾默生公司收購(gòu)安圣電氣10月22日艾默生公司以7 5億美元現(xiàn)金收購(gòu)深圳華為技術(shù)公司下屬的安圣電氣有限公司美國(guó)艾默生公司在世界500強(qiáng)中排名323位 2000年全球總銷售155億美元 2000年在亞洲地區(qū)的銷售總額15億美元 華為公司2000年銷售額26億美元 其中 安圣電氣銷售額26億人民幣艾默生表示 該收購(gòu)計(jì)劃將使得公司通過利用安圣電氣在中國(guó)市場(chǎng)上的工程制造和銷售資源大幅度降低成本 2020 1 9 67 原因 中國(guó)通信市場(chǎng)分為兩大陣營(yíng) 一是以阿爾卡特 諾基亞 愛立信 北電 朗訊等為代表的外國(guó)公司 一是以上海貝爾 深圳華為為代表的中國(guó)公司 中國(guó)將成為亞洲第三大并購(gòu)市場(chǎng) 2020 1 9 68 2 中國(guó)企業(yè)如何運(yùn)用國(guó)際購(gòu)并市場(chǎng)提升價(jià)值 浙江華立集團(tuán)收購(gòu)菲利浦CDMA分部的案例 2020 1 9 69 中國(guó)手機(jī)用戶1 2億部 已超過美國(guó) 成為全球最大的移動(dòng)通訊市場(chǎng) 國(guó)內(nèi)手機(jī)廠家96年開始生產(chǎn)手機(jī) 而核心技術(shù)一直掌握在國(guó)外企業(yè)手中 中國(guó)聯(lián)通準(zhǔn)備啟動(dòng)CDMA 十八家中國(guó)生產(chǎn)企業(yè)拿到生產(chǎn)許可證 而CDMA的核心技術(shù)都被美國(guó)高通公司申請(qǐng) 2020 1