2011公司章程.doc

代縣八塔三山鐵礦有限責任公司章 程（二O一一年五月二十二日重新修訂）第一章 總 則第一條：根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)法律、法規(guī)和全體股東意愿，制定本章程。第二條：鐵礦名稱：代縣八塔三山鐵礦有限責任公司鐵礦住所：代縣八塔村組織形式：有限責任，由侯有龍、段玉貴、謝相成三股東共同出資設(shè)立，實行獨立核算、自負盈虧、自主經(jīng)營；公司每個股東以其出資額對鐵礦承擔有限責任鐵礦以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔責任。第三條：公司注冊資本總額為人民幣壹佰萬元。第四條：公司法定代表人為執(zhí)行董事。第五條：公司宗旨：充分發(fā)揮本鐵礦的基礎(chǔ)優(yōu)勢和代縣的資源優(yōu)勢，大膽改革創(chuàng)新增強員工的戰(zhàn)斗力，使企業(yè)進一步發(fā)展壯大，創(chuàng)造可觀的經(jīng)濟效益，為代縣經(jīng)濟騰飛做出貢獻。第二章 經(jīng)營范圍第六條：公司經(jīng)營范圍為：鐵礦開采（僅限辦采礦證用），磁選鐵精礦粉、銷售，生鐵購銷。第三章 股東的名稱、出資方式、出資額第七條：股東名稱、住所、出資額和出資方式如下：侯有龍：山西省代縣峪口鄉(xiāng)峪口村，出資額62萬元（人民幣)，占投資總額的62%，身份證號:段玉貴：山西省代縣陽明堡鎮(zhèn)下沙河村，出資額19萬元(人 民幣)，占投資總額的19%，身份證號:謝相成：山西省代縣峪口鄉(xiāng)峪口村，出資額19萬元(人 民幣)，占投資總額的19%，身份證號第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第八條：公司股款持有者為公司股東，股東以其出資額在公司享有權(quán)利和承擔義務(wù)。第九條：股東享有下列權(quán)利：1、公司登記注冊后，有權(quán)得到出資證明書；2、對公司經(jīng)營決策，選拔領(lǐng)導(dǎo)有表決權(quán)；3、有權(quán)按出資比例分取紅利；4、有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報表；5、公司新增注冊資本時，有優(yōu)先認購權(quán)；6、按照法律、法規(guī)和章程規(guī)定有權(quán)轉(zhuǎn)讓其出資，并對其它股東的出資轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先購買權(quán)；7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、章程規(guī)定的其它權(quán)利。第十條：股東負有下列義務(wù)：1、按期足額繳納立繳的出資額；2、公司登記注冊后不得抽回其出資；3、不得私自向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意方可轉(zhuǎn)讓；4、公司登記注冊后，發(fā)現(xiàn)無形資產(chǎn)的實際價額顯著低于評估價額，原出資者股東應(yīng)補交其差額，其它股東對此承擔連帶責任；5、維護公司的聲譽、利益，不得從事有損公司聲譽和利益的活動；6、章程規(guī)定的其它任務(wù)。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條：公司股東會由全體股東參加，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十二條：股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對公司發(fā)生債券作出決議；10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；12、修改公司章程。第十三條：股東會每半年召開一次，（具體時間由公司自己 決定）股東會由執(zhí)行董事主持，召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東參加。股東會應(yīng)當對所作議事事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。第十四條：公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三 年。執(zhí)行董事由股東會選舉、罷免。第十五條：執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：l、負責召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或減少注冊資本的方案；7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的議置；8、擬定公司合并、分立、變更鐵礦形式、解散的方案；9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)埋，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度。第十六條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。公司經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作。第十七條：公司總經(jīng)理向執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織和實施股東會決議；2、 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、 擬定公司的基本管理制度；5、 制定公司的具體規(guī)章；6、 提前聘任或者解聘公司財務(wù)負責人；7、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任以外的負責管理人員；8、 公司章程和執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，任期三年。第十九條：監(jiān)事列席股東會議，行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù);2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當執(zhí)行董事和總經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行 董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會議；5、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十條：公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和制度，結(jié)合實際，制定財務(wù)會計制度。第二十一條：公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告文書送交各股東。第二十二條：公司稅后利潤按下列順序分配：1、 彌補虧損；2、 提取10%的法定公積金；3、 提取8%的法定公益金（按5%一10%提?。?、 經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金；5、 按股東出資比例分配股利。第二十三條：公司提取的法定公積金達到注冊資本的50%時可不再提取。 第二十四條：法定公積金只能用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)，經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為公司資本。第二十五條：法定公益金用于本公司職工的集體福利。第二十六條：公司職員實行聘用制，報酬與其工件效率掛 鉤，多勞多得。公司必須依法保護職員的合法利益，加強勞動保護，實行安全生產(chǎn)。公司職員必須遵守公司章程，維護本公司的利益；兢兢業(yè)業(yè)完成本職工作。第二十七條：對于違反勞動紀律的職員，根據(jù)情節(jié)輕重，經(jīng)公司股東會討論同意給予處分、解聘、辭退或開除。對于遵守勞動紀律，貢獻大的職工，給予適當?shù)莫剟睢５诙藯l：公司及公司職工，按國家有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險和其他社會性保險，向社會保險性機構(gòu)繳納保險金。第七章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本第二十九條：股東已繳納的出資經(jīng)股東會同意后，允許轉(zhuǎn) 讓。股東會不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當由其它股東購買該出資；股東會同意轉(zhuǎn)讓的，其它股東在同等條件下對該轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。第三十條：公司增加注冊資本應(yīng)當由股東會作出決議，股東對新增注冊資本有優(yōu)先認購權(quán)。第三十一條：公司因特殊情況必須減少注冊資本時由股東會作出決議，編制資產(chǎn)負債表的財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人。第三十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資，公司變更注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關(guān)申請變更登記。第八章 公司合并、分立第三十三條：公司合并或者分立，應(yīng)當由公司的股東會作出決議。第三十四條：公司合并，應(yīng)當由合并各方簽定合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并協(xié)議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)者不提供相應(yīng)的擔保，公司不得合并。公司合并時合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。第三十五條：公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)請單。公司應(yīng)當自作出分立協(xié)議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立的公司承擔。第九章 終止和清算第三十六條：公司有下列情況之一的，可以終止:1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2、股東會決議解散；3、違反法律、法規(guī)被依法責令撤銷；4、破產(chǎn)。第三十七條：公司終止時，應(yīng)成立清算組進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告。第三十八條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清算債權(quán)債務(wù);6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、如公司不能清償債務(wù)，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；8、代表公司參與民事訴訟活動。第三十九條：公司終止時財產(chǎn)處理，除破產(chǎn)以外，按下列順序清償：1、支付清算費用;2、支付職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)；5、按股東出資比例分配剩余財產(chǎn)。第四十條：公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申