增資協(xié)議2.doc

上海 有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書本協(xié)議于20 年 月 日在 簽訂，各方為：甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地： 法定代表人：鑒于： 1. 甲方系于 年 月 日在 注冊成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。 2. 乙方系依法登記成立，注冊資本為 萬元的有限責(zé)任公司。乙方有意對公司進(jìn)行投資，參與公司的經(jīng)營管理，且乙方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。 3. 為公司發(fā)展并增強(qiáng)公司實(shí)力，甲方同意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對公司進(jìn)行投資，擴(kuò)大公司注冊資本至 萬元。4、甲方現(xiàn)有股東均同意并確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法及相關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商就公司增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議條款，以資共同遵守。 1甲方概況 1.1 公司中文名稱： 有限公司 住所地： 1.2 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額 注冊資本為： 萬元 股本總額為： 萬股，每股面值人民幣1元。 1.3 公司增資前的股本結(jié)構(gòu) 1.3.1 A股東 1.3.2 B股東 2增資擴(kuò)股 2.1 根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司注冊資本由 萬元增加到 萬元，其中新增注冊資本 萬元。2.1.2 本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)。2.1.3 新增股東乙方以現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，乙方認(rèn)購新增注冊資本為 萬元（認(rèn)購價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)凈值為依據(jù)）。2.2 公司增資后的注冊資本為 萬元（以下簡稱增資后的公司為新公司），各方持股比例如下：A持有公司 股份；B持有公司 股份；乙方持有公司 股份； 2.3 出資方式、時(shí)間2.3.1 乙方的出資方式為： 2.3.2 乙方逾期出資應(yīng)按每日萬分之 的金額向守約方支付違約金；逾期 日后，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并有權(quán)追究違約方的責(zé)任。2.3.3 乙方出資全部到賬之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份下的全部股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。2.4 此次乙方對公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲、乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 3 增資程序3.1 公司出具會(huì)計(jì)師事務(wù)所對資產(chǎn)的審計(jì)、評估報(bào)告；3.2 新增股東乙方出資并出具會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資報(bào)告；3.3 新公司召開新的股東大會(huì)，選舉新的董事、監(jiān)事，并修改公司章程；3.4 召開新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉公司董事長、監(jiān)事會(huì)主席，確定公司新的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)；3.5 辦理工商變更手續(xù)。 4聲明、保證和承諾 各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議： 4.1 甲方、乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可； 4.2甲方、乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件； 4.3甲方、乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其他協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。 5新股東的權(quán)利、義務(wù) 5.1 同原有股東法律地位平等； 5.2 享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。 5.3 于本協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份； 5.4 承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。 5.5 新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。6章程修改 6.1 本協(xié)議各方一致同意在乙方繳足出資后的十日內(nèi)召開新一屆股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修改的章程將替代公司原章程。6.2 本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司章程。 7 新增資金的投向、使用及后續(xù)發(fā)展7.1 本此新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2 公司資金具體使用權(quán)限由工商變更登記之后的股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)公司相關(guān)制度行使。7.3 根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律政策許可的情況下，公司可以采取多種方式多次募集發(fā)展資金。8公司組織機(jī)構(gòu)安排8.1 股東會(huì)8.1.1 增資后，原股東與乙方平等成為公司股東，所有股東按照中華人民共和國公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和增資后的公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。8.1.2 股東會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)做出決定。8.2 董事會(huì)8.2.1 增資后的董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由新公司股東按章程規(guī)定或者協(xié)議約定進(jìn)行選派。 8.2.2 董事會(huì)由 名董事組成，其中乙方選派 名董事，公司原股東選派 名董事。8.2.3 增資后的公司董事長由 方選派，財(cái)務(wù)總監(jiān)由 方選派，其他高級管理人員由 方選派，董事會(huì)聘用。8.3 監(jiān)事會(huì)8.3.1 增資后，新公司監(jiān)事會(huì)由股東推舉，由股東會(huì)聘用和解聘。8.3.2 增資后，新公司監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，其中乙方推舉 名，原股東推舉 名。 9股東地位確立 9.1 甲方承諾在協(xié)議簽訂后盡快通過公司對本次增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議，完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使乙方的股東地位正式確立。 9.2 如在乙方繳足全部認(rèn)購資金之日起 個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，屆時(shí)甲方應(yīng)負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，并承當(dāng)相應(yīng)的貸款利息。 10 有關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)10.1 在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等），由新公司承擔(dān)。10.2 若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切費(fèi)用由甲方承擔(dān)。11 債權(quán)債務(wù)11.1 本協(xié)議簽署之前甲方書面告知乙方的債務(wù)由增資后的新公司承擔(dān)，甲方向乙方提供的資產(chǎn)負(fù)債表、審計(jì)報(bào)告、財(cái)產(chǎn)清單等視為書面告知文件。本協(xié)議簽署之后的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。11.2 本協(xié)議簽署之日前，甲方未告知乙方的債務(wù)由原股東自行承擔(dān)，新公司在履行了該部分債務(wù)后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。11.3 乙方債務(wù)由乙方自行承擔(dān)。 12 協(xié)議的終止 在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間： 12.1 如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資： 12.1.1如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。 12.1.2如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。 12.1.3如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 12.2 如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議： 12.2.1如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)； 12.2.2如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 12.3 在任何一方根據(jù)本條12.1、12.2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第12、13、14條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。 12.4 發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。 本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。 13保密 13.1 各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。 13.1.1 本協(xié)議的各項(xiàng)條款； 13.1.2 有關(guān)本協(xié)議的談判； 13.1.3 本協(xié)議的標(biāo)的； 13.1.4 各方的商業(yè)秘密。 但是，按本條第13.2款可以披露的除外。 13.2 僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。 13.2.1 法律的要求； 13.2.2 任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求； 13.2.3 向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）； 13.2.4 非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域； 13.2.5 各方事先給予書面同意。 13.3 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。 14免責(zé)補(bǔ)償 由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對他方或他方的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，則該方同意向他方或他方的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于他方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。 15不可抗力 15.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。 15.2 遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。 15.3 不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面： 15.3.1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的； 15.3.2 直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂； 15.3.3 直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情； 15.3.4 以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。 16違約責(zé)任 16.1 本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。 16.2 任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反本協(xié)議中所做的陳述、保證，均構(gòu)成違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 17爭議解決 17.1 本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交 仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。 17.2 繼續(xù)有效的權(quán)利、義務(wù)在對爭議進(jìn)行協(xié)商或者仲裁時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方均應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。 18本協(xié)議的解釋權(quán) 本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。 19未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 20其他約定20.1 生效 本協(xié)議書于協(xié)議雙方蓋章、雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。 20.2 獨(dú)立性本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其他條款的有效性。20.3 協(xié)議文本 本協(xié)議書一式捌份，各方各執(zhí)壹份，公司留檔貳份，肆