盡職調(diào)查清單(項目全).docVIP

.法律盡職調(diào)查清單類別項目所需文件資料獲取情況頁碼備注1、設(shè)立與歷史沿革營業(yè)執(zhí)照公司最新的經(jīng)年檢后的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）公司及其前身歷次因增加或減少注冊資本、法定代表人變更、經(jīng)營范圍變更、注冊地址變更等工商登記事項變更而換領(lǐng)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）驗資證明、評估報告公司及其前身成立時的驗資報告公司及其前身歷次變更注冊資本的驗資證明公司及其前身成立時的相關(guān)評估報告（如有）公司及其前身歷次變更注冊資本所涉及的評估報告（如有）政府及行業(yè)主管部門批文政府及行業(yè)主管部門對公司及其前身成立的批文，包括但不限于商務(wù)部門、發(fā)改委部門、外匯管理部門的批文（如：外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證等）公司的相關(guān)資質(zhì)、執(zhí)照、證書公司及其前身的組織機構(gòu)代碼證、海關(guān)登記證、財政登記證、外匯登記證、國有資產(chǎn)占用企業(yè)登記證明(如有)、社會保險登記證、自營進出口登記證、銀行開戶記錄等公司及其前身從事經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)所需的經(jīng)營許可證書、資質(zhì)證書或執(zhí)照，公司及其前身為從事任何特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)活動而取得或申請的相關(guān)政府批文、證書、授權(quán)或許可，包括但不限于：產(chǎn)品的生產(chǎn)許可文件、產(chǎn)品的銷售許可文件、消防安全許可文件、安全生產(chǎn)許可證書、環(huán)保審查及許可文件（如：排污許可證）、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書公司章程及其修訂公司及其前身設(shè)立時的章程公司及其前身歷次章程的修訂及涉及的股東會決議工商登記資料公司及其前身目前在工商局所有的檔案資料2、公司組織結(jié)構(gòu)公司架構(gòu)全資子公司及其下屬企業(yè)清單控股子公司（指公司持有其50以上股權(quán)或權(quán)益)及其下屬企業(yè)清單參股子公司（指公司持有其50以下股權(quán)或權(quán)益)及其下屬企業(yè)清單聯(lián)營公司清單公司內(nèi)設(shè)職能部門及部門職能詳細介紹公司投資的企業(yè)詳情公司投資的任何企業(yè)（包括全資、控股、參股、聯(lián)營等）的營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批準(zhǔn)文件投資合同或合資合同、章程國內(nèi)分支機構(gòu)等詳情公司國內(nèi)各分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點/銷售中心等的營業(yè)執(zhí)照或登記證, 設(shè)立的批準(zhǔn)文件及相關(guān)股東會、董事會決議國外分支機構(gòu)等詳情（如有）注冊登記證明該等境外機構(gòu)設(shè)立的政府批準(zhǔn)文件境外律師對其依法設(shè)立、存續(xù)、依法經(jīng)營出具的法律意見3、公司股東文件股東成立及歷史沿革文件公司各法人股東的營業(yè)執(zhí)照等證明文件，或自然人股東身份證明公司的股東名冊和出資證明書公司各法人股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（須追溯至股東的最終的實際控制人）公司機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形公司的最終自然人股東如有境外居民或有境外居留權(quán)的，請說明其1年內(nèi)在中國境內(nèi)居住單次是否超過30日或累計是否超過90日股東的其它文件如果股東所持有的公司股權(quán)設(shè)置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同、質(zhì)押登記文件公司歷年分紅情況及股東納稅憑證（或免稅證明）4、資產(chǎn)文件不動產(chǎn)土地提供公司所擁有或使用的所有土地的清單（格式參照附件一）土地為出讓的，提供國有土地使用權(quán)證、國有土地使用權(quán)出讓合同、土地出讓金及契稅支付憑證土地為租賃的，提供租賃合同、土地使用證，以及支付了租金的憑證通過從第三方轉(zhuǎn)讓方式取得：第三方與國土局簽訂的國有土地出讓合同，第三方支付土地出讓金的憑證，第三方取得的國有土地使用權(quán)證，以及雙方簽署的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，土地轉(zhuǎn)讓價款及契稅支付證明從土地管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同，國有土地使用權(quán)證，租金支付憑證從第三方(第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證)通過租賃方式取得：土地租賃合同，租金支付憑證以其他方式取得土地使用權(quán)的，提供有關(guān)合同、批文、權(quán)屬證明等資料確認(rèn)提供的土地使用證的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符。如有不符的，予以說明房屋請就公司所有的房屋所有權(quán)證開列一份清單（格式參照附件二）已建設(shè)完成并取得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè)：房產(chǎn)證自建但未建設(shè)完成的物業(yè)（“在建工程”）：國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證從第三方受讓的物業(yè)：提供第三方房產(chǎn)證、購買合同、房價支付證明從第三方租賃的房產(chǎn)：第三方的房產(chǎn)證，租賃合同，房屋租賃登記證對外出租的房產(chǎn)：房產(chǎn)證、出租合同、租賃登記證請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符，如有不符請說明詳細情況如果公司的土地、房產(chǎn)上設(shè)有抵押等擔(dān)保的，提供相關(guān)的協(xié)議（包括但不限于抵押協(xié)議、借款協(xié)議、抵押登記證明等）政府部門或司法機關(guān)對房地產(chǎn)進行征用、查封、強制執(zhí)行等影響或可能影響公司房地產(chǎn)權(quán)利和使用的政府文件、司法文件等知識產(chǎn)權(quán)商標(biāo)公司擁有和使用的商標(biāo)清單商標(biāo)注冊證書商標(biāo)使用許可/轉(zhuǎn)讓合同商標(biāo)受讓證明文件（如有）專利公司擁有和使用的專利清單專利證書專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同專利受讓證明文件（如有）專有技術(shù)公司擁有和使用的專有技術(shù)清單專有技術(shù)證書專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同域名公司擁有的域名清單及相關(guān)注冊文件著作權(quán)公司擁有的著作權(quán)以及著作權(quán)有關(guān)權(quán)利的清單軟件著作權(quán)登記證書、軟件著作權(quán)續(xù)展證書軟件權(quán)利轉(zhuǎn)移備案證書其他作品著作權(quán)登記證明文件著作權(quán)許可使用合同、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或其他有關(guān)著作權(quán)權(quán)屬約定的合同及文件主要固定資產(chǎn)在建工程公司在建工程情況（格式參照附件三）簽訂的工程承包合同、建設(shè)合同等主要生產(chǎn)設(shè)備公司的主要生產(chǎn)設(shè)備清單（格式參照附件四）公司的主要車輛（格式參照附件五）進口設(shè)備的進關(guān)證明及已付清關(guān)稅的憑證主要生產(chǎn)設(shè)備購置發(fā)票、購買合同或受贈與證明、相關(guān)價款及契稅已繳清的憑證擔(dān)保情況公司的固定資產(chǎn)之上設(shè)定的任何抵押、擔(dān)保，及相關(guān)擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同等文件其他資產(chǎn)公司的其他重要資產(chǎn)清單及相關(guān)權(quán)屬文件5、生產(chǎn)經(jīng)營重大合同（指正在履行或尚未開始履行的金額50萬元以上的合同）長期（指期限在1年以上）及前5大（按合同金額）的采購合同長期及前5大（按合同金額）的銷售合同承包經(jīng)營合同租賃經(jīng)營合同代理服務(wù)合同提供/接受服務(wù)合同合資/合作合同資產(chǎn)收購/重組合同技術(shù)開發(fā)合同對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其他合同（如保險、委托理財）其他文件公司自成立以來是否進行過合并、分立、減資、債務(wù)重組和重大的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)出售、收購、置換、等重組事項，如有，請?zhí)峁╆P(guān)于重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提供有關(guān)協(xié)議、決議、公告及批準(zhǔn)文件7、財務(wù)資料財務(wù)報表公司最近三年的審計報告，及最近一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表債權(quán)債務(wù)提供公司債權(quán)債務(wù)清單，并對前10大債權(quán)債務(wù)情況的基本情況予以說明其他財務(wù)會計信息有關(guān)納入合并范圍的合資子公司、控股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告8、稅務(wù)稅種和稅率公司的國稅、地稅登記證和其它稅務(wù)登記證明公司執(zhí)行的稅種、稅率完稅憑證公司最近三年所得稅的納稅申報表、納稅憑證及完稅證明公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司依法納稅的證明文件處罰公司是否存在未履行的納稅義務(wù)或者潛在的稅務(wù)處罰公司近三年是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。請?zhí)峁┱f明文件以及包括各稅務(wù)局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件，如有處罰文件，請?zhí)峁┮岩婪ɡU清該等罰款的憑證9、訴訟、仲裁及行政處罰正在進行的訴訟、仲裁及行政處罰：A、所涉及的起訴書、答辯狀及訴訟保全措施B、所涉及的主要合同、協(xié)議C、具有執(zhí)行力的裁判文書及其執(zhí)行情況D、對公司影響程度的估計及相關(guān)法律意見（如有）潛在的訴訟、仲裁及行政處罰：A、相關(guān)情況說明B、糾紛所涉及的款項數(shù)及合同、協(xié)議C、對公司影響程度的估計(如有)10、高管和核心技術(shù)人員公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、技術(shù)負責(zé)人及核心技術(shù)人員的姓名及國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)，及在其他單位兼職情況提供公司與其董事、高級管理人員、技術(shù)骨干及業(yè)務(wù)骨干簽訂的聘用合同、競業(yè)禁止、保密、發(fā)明歸屬等書面協(xié)議公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員受到重大訴訟、仲裁或行政處罰的情況近三年來公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、履行的程序等11、公司雇員員工基本情況員工名冊（列明年齡、學(xué)歷、專業(yè)等情況說明）勞動合同樣本；如存在集體合同或集體協(xié)議制度，提供有關(guān)制度規(guī)定及合同樣本若有勞務(wù)派遣的，提供派遣協(xié)議公司是否有工會，工會資格文件、章程、工會委員會成員及工作制度公司及其各自分支機構(gòu)向當(dāng)?shù)厣鐣Ｕ喜块T辦理社會保險登記證及年檢證明有關(guān)人事方面的制度政策公司有關(guān)人事制度的內(nèi)部規(guī)章、福利政策公司為員工申辦社會保險情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險）及住房公積金的繳費標(biāo)準(zhǔn)、應(yīng)繳納的人數(shù)及實際繳納情況說明其它公司是否向職工(包括董事、監(jiān)事)提供過貸款或貸款擔(dān)保、抵押, 如有請?zhí)峁┵J款協(xié)議、擔(dān)保合同、抵押合同是否存在公司職工向公司提供貸款或集資, 如有請?zhí)峁┵J款協(xié)議或內(nèi)部融資協(xié)議涉及公司及其子公司的勞動爭議事項12、違約及或然負債公司是否存在重大違約事件,是否會因此導(dǎo)致債務(wù)須在未到期時提前償還, 或?qū)е聦緲I(yè)務(wù)有重大影響的協(xié)議終止。公司是否存在其他或有負債, 如有請?zhí)峁┰敿毲闆r13、其他行政處罰和獎勵公司近兩年是否存在因違反法律法規(guī)和規(guī)范性文件而受到行政處罰情況的說明及有關(guān)文件提供公司在技術(shù)、經(jīng)營等方面所獲獎證書附件一：土地使用權(quán)一覽表序號權(quán)利人土地證號取得方式地址法定用途實際使用情況面積(m2)使用權(quán)期限有無抵押有無出租備注1.2.3.4.5.附件二：房產(chǎn)一覽表序號權(quán)利人取得方式（自建/購買/租賃）房產(chǎn)證證號地址面積(m2)有無抵押是否被凍結(jié)查封備注1.2.3.4.5.6.附件三：在建工程一覽表序號工程名