股份制合伙協(xié)議書(shū).doc

股份制合伙協(xié)議書(shū)根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律規(guī)定，甲、乙、丙、丁四人經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定如下協(xié)議：_ _公司股東組成部分：合伙人甲方：_ _ 身份證號(hào)：_ _聯(lián)系電話： 合伙人乙方：_ _ 身份證號(hào)：_ _聯(lián)系電話： 合伙人丙方：_ _ 身份證號(hào)：_ _聯(lián)系電話： 合伙人丁方：_ _ 身份證號(hào)：_ _聯(lián)系電話： 經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立(下稱公司)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：第一條 擬設(shè)立公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定代表人1、 公司名稱：_ _2、 經(jīng)營(yíng)范圍：_ _3、 注冊(cè)資本：_ _4、 法定地址：_ _5、 法定代表人：_ _第二條 公司成立后，以法人代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營(yíng)，法人代表不愿負(fù)責(zé)管理與經(jīng)營(yíng)的，股東之間可協(xié)商另請(qǐng)其他股東或者招聘外來(lái)人員主要負(fù)責(zé)。第三條 公司注冊(cè)期限公司合伙期限為_(kāi) _年，自_ _年_ _月_ _日起，至_ _年_ _月_ _日止。期滿后如有機(jī)會(huì)繼續(xù)合作，相關(guān)事宜另行協(xié)商。第四條 出資額、方式、期限1、出資方式及占股比例甲方 以_ _ _現(xiàn)金 _ _作為出資，出資額：_萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的百分之_：占公司股份的百分之_.；乙方 以_ _現(xiàn)金_ _作為出資，出資額：_萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的百分之_：占公司股份的百分之_.； 丙方 以_ _現(xiàn)金_ _作為出資，出資額：_萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的百分之_：占公司股份的百分之_.；丁方 以_ _現(xiàn)金_ _作為出資，出資額：_萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的百分之_：占公司股份的百分之_.。2、各公司股東的出資于_ _年_月_日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3、本公司出資共計(jì)人民幣_(tái)拾_萬(wàn)元。合伙期間各公司股東的出資，為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予取予以返還。第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)合伙各方共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧1、 盈余分配：以財(cái)務(wù)為依據(jù)，按甲、乙、丙、丁四方所占股份比例分配。2、債務(wù)承擔(dān)：公司債務(wù)先由公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各公司股東的出資股份為據(jù)，按比例承擔(dān)。第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓1、 入股：a) 新合伙人入股，必須經(jīng)全體合伙人同意； b) 新合伙人需承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議，執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)；c)除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任，入伙的新合伙人對(duì)入伙前公司的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。2、退股：a) 需有正當(dāng)理由方可退股;b) 不得在公司不利時(shí)退股c) 退股需提前一個(gè)月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意;d) 除名退股，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務(wù)；2、因故意或重大過(guò)失給公司造成損失；3、執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；4、合伙協(xié)議約定的其他事由。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名退伙。除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。e) 退股后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算;f) 未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。3、出資的轉(zhuǎn)讓：a) 允許公司股東轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。b) 轉(zhuǎn)讓時(shí)公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司所有資產(chǎn)比例核算。c) 如向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。第七條 公司負(fù)責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。1、甲方 為公司法人及負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：a) 對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;b) 對(duì)公司事業(yè)進(jìn)行日常管理;c) 出售公司的產(chǎn)品(貨物)、購(gòu)進(jìn)常用貨物;d) 支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù);e) 公司人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn);f) 審批日常開(kāi)支及管理公司所有資產(chǎn)。2、其他公司股東的權(quán)利：a) 參與公司事業(yè)的管理，及對(duì)公司前景提供可行性方案與報(bào)告。b) 聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;c) 檢查公司賬冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;d) 共同決定公司重大事項(xiàng)。e) 支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù);第八條 禁止行業(yè)1、未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失其按實(shí)際損失賠償，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。2、禁止公司股東經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)全體股東同意方可。3、股東不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。4、如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。第九條 合伙營(yíng)業(yè)的繼續(xù)1、 在退股的情況下，其余股東有權(quán)繼續(xù)以原公司名稱繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)，也可選擇吸收新的股東入伙經(jīng)營(yíng)。 2、 在合伙人死亡或宣告死亡的情況下，依死亡股東的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體股東的同意，接納繼承人為股東繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。第十條 公司的終止及終止后的事項(xiàng)1、公司因以下事由之一得終止：a) 公司期屆滿;b) 全體公司股東同意終止公司關(guān)系;c) 公司事業(yè)完成或不能完成;d) 公司事業(yè)違反法律被撤銷;e) 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。2、公司終止后的事項(xiàng)：a) 即行推舉清算人，并邀請(qǐng)_中間人(或公證員)參與清算;b) 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給公司股東或第三人，其價(jià)款參與分配;c) 清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。第十一條 違約責(zé)任1. 合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期 年仍未繳足出資，按退股處理。2. 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退股處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。3. 合伙人私自以其在公司的財(cái)產(chǎn)份額出資的，其行為無(wú)效，或者作為退股處理；由此給其他合伙人造成的損失，承擔(dān)賠償責(zé)任。4. 合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反合伙企業(yè)法而導(dǎo)致公司解散的，應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二條 爭(zhēng)議的解決方式公司股東之間如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的，提交公司注冊(cè)所在地仲裁委員會(huì)仲裁，依法向人民法院起訴。第十三條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開(kāi)始營(yíng)業(yè)。第十四條