外派董事管理.docVIP

東方集團股份有限公司外派董事監(jiān)事管理辦法第一章總則第一條為進一步完善公司治理制度，規(guī)范公司對外投資行為，明確公司對外派董事、監(jiān)事的管理關系，切實保障公司的合法權益，根據中華人民共和國公司法及公司章程等有關規(guī)定，制訂本辦法。第二條本辦法所稱“外派董事、監(jiān)事”是指公司對外投資時，由公司提名并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的人員。其中，董事職務包括董事長、副董事長、董事；監(jiān)事職務包括監(jiān)事會主席、監(jiān)事（職工監(jiān)事除外）。在公司全資、控股子公司或參股公司擔任總經理、副總經理、財務總監(jiān)等高級管理職務的外派人員，參照本辦法進行管理。第三條公司董事會辦公室負責外派董事、監(jiān)事的日常管理工作。第二章外派董事、監(jiān)事的任職資格第四條外派董事、監(jiān)事的任職條件：（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，誠實守信，忠實履行職責，維護公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)精神；（二）熟悉公司或派駐公司的經營業(yè)務，具有相應的經濟管理、法律、技術、財務等方面的專業(yè)知識和經驗；（三）具備履行董事、監(jiān)事職責的能力；（四）公司董事會、管理層認為擔任外派董事、監(jiān)事必須具備的其它條件。第五條存在下列情形之一的人員，不得擔任公司外派董事、監(jiān)事：（一）存在公司法中明確規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事情形的人員；（二）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；（三）與派駐公司存在關聯(lián)關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；（四）公司董事會、管理層認為不宜擔任外派董事、監(jiān)事的其它情形。第三章外派董事、監(jiān)事的任免程序第六條公司外派董事、監(jiān)事由公司總裁辦公會討論確定，報董事長批準并簽發(fā)委派文件。第七條公司外派董事、監(jiān)事須與公司簽訂外派董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾書。承諾書由董事會辦公室負責留存保管。第八條出現(xiàn)下列情形時，公司應及時變更外派董事、監(jiān)事：（一）外派董事、監(jiān)事提出辭呈；（二）外派董事、監(jiān)事工作變動；（三）外派董事、監(jiān)事達到法定退休年齡；（四）外派董事、監(jiān)事違反法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關規(guī)定，對公司利益造成損失的；（五）公司根據法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關規(guī)定，認為其不能勝任相關職務的；（六）出現(xiàn)其他事項可能影響外派董事、監(jiān)事正常履職的。第四章外派董事、監(jiān)事的權利、職責和義務第九條外派董事、監(jiān)事的權利如下：（一）有權依法行使派駐公司的董事、監(jiān)事相關權利；（二）有權參與公司對派駐公司相關政策的制定，包括但不限于投資計劃、聘免派駐公司高級管理人員等；（三）有權從派駐公司獲取薪酬并享受相應待遇；（四）有權保留其在公司的原有職務或職務級別；（五）公司董事會、管理層賦予的其他職權。第十條外派董事、監(jiān)事的職責如下：（一）忠實地執(zhí)行公司涉及派駐公司的各項決議，維護公司的合法權益；（二）出席派駐公司的股東會、董事會、監(jiān)事會，并按照公司指示行使董事、監(jiān)事表決權，依據公司授權代表公司行使股東權利，及時向公司董事會辦公室報備相關會議文件。派駐董事、監(jiān)事出席股東會、董事會、監(jiān)事會并行使表決權時，應提前就表決事項向公司總裁辦公會進行詳細報告，由總裁辦公會做出書面授權決定，重大事項還須報公司董事長批準后方可行使表決權，必要時還應征求公司其他相關部門的意見。派駐董事、監(jiān)事應嚴格按照上述授權決定行使表決權；（三）定期向公司管理層報告派駐公司的經營情況和本人的履職情況（述職報告），如遇派駐公司經營情況出現(xiàn)異常，或發(fā)生其他重大、緊急事件，應及時向公司管理層進行報告；（四）公司管理層要求外派董事、監(jiān)事對其所任職公司的有關事實、信息問題做出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時做出回復，并配合公司的檢查、調查；（五）協(xié)助公司相關部門完成對全資、控股子公司的考核、年審等工作；（六）公司外派董事、監(jiān)事上報其所在派駐公司相關材料的，應保證其上報材料的及時性、真實性、準確性和完整性。第十一條外派董事、監(jiān)事須履行如下義務：（一）不得損害公司利益；（二）在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；（三）除經公司董事會或派駐公司股東會的批準，不得與派駐公司訂立合同或者進行交易；（四）遵守公司及派駐公司的信息披露制度，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經營與派駐公司相同的業(yè)務，不得從事?lián)p害公司利益的活動；（六）外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內、以及任期結束后的一年內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；（七）公司管理層要求或商定的其他義務。第五章外派董事、監(jiān)事的考核第十二條公司管理層對外派董事、監(jiān)事進行監(jiān)督、考核。具體考核辦法由公司人力資源部制定并組織實施。第十三條外派董事、監(jiān)事在任職期間因違反法律、法規(guī)、本辦法以及公司相關規(guī)定，違反外派董事、監(jiān)事義務，擅離職守，致使公司利益遭受損失的，應當承擔賠償責任。情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，應依法移送司法機關，追究其刑事責任。第六章附則第十四條公司全資、控股子公司應參照本辦法制定相應的外派董事、監(jiān)事管理制度。第十五條本辦法未盡事宜，按照有關法律、法