中國企業(yè)海外融資策略匯集(473個文檔)9.doc

Annuncio軟件融資過程(IT經(jīng)理世界1999年第11期)在本案例中，企業(yè)家Didier Moretti（以下簡稱Moretti），與風險資本家Promod Haque和Jos Henkens（以下分別簡稱為Haque和Henkens）共同構(gòu)想要研發(fā)一種軟件系統(tǒng)（Annuncio軟件），他們成功合作發(fā)起建立了一家公司，并把這個想法付諸于實踐。以下是對這個過程的具體描述。 背景介紹：Haque是Norwest Venture Partners（一個風險投資企業(yè)，以下簡稱Norwest）的投資決策人員（合伙人之一）。Norwest 曾經(jīng)投資過一家名為Cambio Systems的客戶椃衿鰲比砑盡?/FONTMoretti曾經(jīng)擔任過該公司轉(zhuǎn)型期間的CEO。自此，Haque 與Moretti有了合作的基礎(chǔ)。盡管Cambio Systems最終沒有成功，但Haque對Moretti的能力已經(jīng)有了深刻的印象。同時，Henkens對Cambio Systems也比較熟悉，于是對Moretti的作為也有較深的印象，盡管他的Advanced Technology Ventures（先進技術(shù)創(chuàng)投，以下簡稱ATV）并沒有投資于Cambio Systems。此外，Norwest與ATV在此前已經(jīng)共同合作投資過。 產(chǎn)品構(gòu)想： Moretti、Haque和Henkens三人都對逐漸為人們所知的營銷自動化領(lǐng)域有著強烈的興趣，這是最后一塊尚未被諸如美國的Peoplesoft公司或德國的SAP公司等業(yè)界巨頭統(tǒng)治的、有待開發(fā)的軟件領(lǐng)域。這種軟件的設(shè)計目的，是幫助營銷經(jīng)理策劃一次銷售攻勢，并能夠立即知道所策劃的攻勢是否起了作用。盡管此種類型的軟件已有其它存在形式，但Annuncio公司的設(shè)計理念是要開發(fā)運作于網(wǎng)絡(luò)上的軟件。網(wǎng)絡(luò)的使用將大為加快系統(tǒng)的反應(yīng)速度，而且運作成本也將大為降低。 Haque對這個領(lǐng)域的現(xiàn)狀十分熟悉。他已經(jīng)研究過幾例 營銷自動化初創(chuàng)期的融資申請，但都因種種原因而未能最終投資。Haque開始與Moretti聯(lián)系，而此時Moretti已經(jīng)開始與Henkens接觸商談類似的想法。由于具有共同的興趣，三人決定一起共商大計。 具體過程： 為能更好地研究計劃的細節(jié)，并制定出一個預算方案，Moretti干脆住進了ATV辦公室大廳盡頭的一間小辦公室里，并在那里工作。 他們首先需要解決的是新公司的管理人員問題。企業(yè)家與風險資本家雙方都十分關(guān)心的一個重大問題是尋找另一個共同創(chuàng)建者，由他來擔任公司的副總裁并專門負責工程技術(shù)問題。但目前的情況對風險資本家也十分有利，如Haque所言：在管理小組關(guān)鍵人員的選擇上，我們擁有施加影響的機會。通過風險投資業(yè)內(nèi)的一位朋友，Moretti找到了Maurizio Gianola（以下簡稱Gianola）。Gianola是開創(chuàng)文檔成像和工作流量類軟件的先驅(qū)，他一直是Extensity公司的工程技術(shù)副總裁。Extensity是一家經(jīng)由網(wǎng)絡(luò)來控制公司成本的軟件設(shè)計公司。Haque認為，Gianola正是新公司所需要的人。但是，Gianola只有在風險資本家把資金投入公司，并考慮了投資者將占有公司多大股權(quán)份額等問題之后，才會離開原來的工作崗位。 接下來，雙方開始談判：首先需要解決的問題是：應(yīng)當為管理小組成員與雇員預留多少公司股權(quán)份額，即公司雇員的股票期權(quán)問題。Henkens坦言：Moretti和Gianola是能給人以深刻印象的出色的經(jīng)理人員。但我們?nèi)孕枰黾釉跔I銷、銷售和客戶支持等方面的管理力量。而且，我們只有放棄相當?shù)墓杀緳?quán)益份額，才能吸引到高質(zhì)量的管理人員。 接著需要解決的另一個問題是，新公司在達到盈虧平衡點之前需要投入多少資金。這實質(zhì)上就是風險資本家對公司投資所要付出的價格。第一個提議是風險資本家需投入300多萬美元，占有整個公司40%的股份；這意味著公司的整體估價，包括公司創(chuàng)建者的血汗錢，大約在800萬美元左右。后來，Henkens要求加大風險資本家的股權(quán)份額。于是，Moretti馬上進行了一次市場調(diào)查。根據(jù)調(diào)查結(jié)果，Moretti不同意Henkens的要求。于是，三個人就這個問題展開了一場談判。 雙方都有各自的王牌。從Moretti方面來說，他可以尋找別的風險投資者。在這樣一個風險資本相對充裕的年代，Moretti獲得一個較高公司估價的希望自然不會太小。但Haque也早已知道，雖然Moretti曾與Peoplesoft和Vantive的主要經(jīng)理談過話，提出Annuncio的概念并進行過試探，看看這些巨人是否也會介入此領(lǐng)域，但卻沒有得到同意的答復。根據(jù)風險資本家的經(jīng)驗與社交聯(lián)系，他們要得到這樣的信息并不困難。例如，Haque就曾擔任過有著高速增長經(jīng)歷的軟件公司（Tivoli系統(tǒng)公司以及Forte軟件公司）的董事。而他的搭檔George Still Jr和Kevin Hall 則各自在Peoplesoft和Vantive公司擔任著董事。 他們的談判在拉鋸戰(zhàn)式地進行著。Moretti是一個非常厚道，但又很會說話的人，他總是清楚地知道他想要的是什么。雖然他確實是一個強有力的談判者，但同時Moretti也堅信迅速進入市場是非常關(guān)鍵的，而且與投資者建立良好和愉快的合作關(guān)系最終比起如何精確的分割公司來說要重要得多。他的觀點是，我的目標就是經(jīng)營一家成功的公司。你們可以自己想想到底是想擁有一個100萬美元公司的100%，還是寧愿擁有一家1億美元公司的1%。我追求的是后者。最后雙方都做了一點小讓步，20%的公司股份被預留下來作為雇員的股票選擇權(quán)。 解決了雇員的公司股票選擇權(quán)問題之后，仍有其他一些棘手的問題有待談判解決。一個是股票選擇權(quán)的行使期限問題。通常，一個擁有選擇權(quán)的雇員可以在四年內(nèi)行使其權(quán)益，而且每年購買四分之一。另一個問題是董事會的構(gòu)成問題。最終，他們決定讓Moretti和Andre Touma（由Oracle公司的首席執(zhí)行官親手提升的一名前公司經(jīng)理），這兩位風險資本家，以及雙方都認可的另一位成員等5人組成董事會。這樣，董事會的構(gòu)成與風險資本家們的投資情況對應(yīng)了起來：接近大多數(shù)，但并非全盤控制。 最后大家一致同意首輪投資325萬美元，其中包括其他私募投資者投入的25萬美元，他們是風險資本家的經(jīng)常共同投資伙伴。ATV和Norwest則分攤了投資的絕大部分。 基于這個定價，三個人又進一步確定了一個投資條款清單。這份文件送到律師手中，由他最終制定出一份正式的投資協(xié)議書。到1997年10月，約定的資金就已經(jīng)存到Annuncio的銀行戶頭上了。首輪融資過后： 兩名融資者最初幾個月的大部分時間都用于招募管理小組人員。這比他們預料的要慢一些，困難是源于要吸引到一流人才。1998年7月，Moretti與Haque和Henkens又一次進行協(xié)商，結(jié)果毫不費力地約定了第二輪350萬美元的投資。這一輪距上一次不到1年。兩個融資者放棄了更多的股權(quán)份額，但公司的估價同時也更高了。Moretti估計1999年或許還會進行新一輪的融資。 Annuncio按計劃設(shè)計著它的產(chǎn)品，并于1998年秋天發(fā)布了測試版。Moretti正在用股權(quán)、鮮花和熱烈的歡迎來吸引著潛在的求職者。他聲稱：他們已面試了300多個求職者，最終只雇傭了一個零頭棗即目前Annuncio的25名雇員。顯然我們是很挑剔的，特別是在早期。但如果你想將你的事業(yè)做好，你必須非常、非常的挑剔。案例點評： 根據(jù)以上背景情況，我們可以總結(jié)出風險投資過程的幾個重要要點： 一、市場因素是風險資本家考察投資項目的首要因素 報告正文曾經(jīng)指出，風險資本家在投資決策流程中主要從管理、產(chǎn)品、市場與財務(wù)等四個方面來考察項目的投資前景。而市場特征是風險資本家考慮的首要因素。這主要有以下兩個原因：首先，風險投資作為成熟市場經(jīng)濟中的一種投資行為，它的運作首先要遵循市場規(guī)則，其投資對象首先也要符合市場供求情況。因此，當風險資本家選擇投資項目時，考慮的首先是市場因素。 其次，風險資本家長期專業(yè)化經(jīng)營于特定的行業(yè)領(lǐng)域，他一般只考慮該領(lǐng)域中的投資建議。這樣，對于以上四種因素來說，管理、產(chǎn)品與財務(wù)都因不同項目而各有不同的特點，唯獨市場是相對穩(wěn)定的。從項目的管理因素來看，風險資本家一般需要與企業(yè)家會面交流之后才能作出判斷；從產(chǎn)品與技術(shù)來看，需要由企業(yè)家對之進行講解、演示才能形成形象與深刻的看法；從財務(wù)因素來看，需要通過了解項目，對風險企業(yè)作出公司估價，并與企業(yè)家商討完主要融資條件之后才能有結(jié)論；而由于風險資本家對有關(guān)的市場極為熟悉，他能夠根據(jù)投資建議書的信息，甚至直接憑借其經(jīng)驗，就可以相對容易地對市場的構(gòu)成、容量、競爭與需求等作出直觀判斷。因此，風險資本家考察一個投資項目時會本能地首先判斷其市場因素。在本例中，風險資本家與企業(yè)家雙方都對營銷自動化領(lǐng)域有著強烈的興趣，這種興趣的背后實際上是他們對這一潛在產(chǎn)品良好的市場機會的認同。正是首先基于這種共同興趣，他們才開始了這一投資過程。 二、風險資本家要求企業(yè)家擁有完整的管理小組，鑒于此，他們將積極協(xié)助企業(yè)家招募合適人選 報告正文曾經(jīng)指出，多數(shù)風險資本家都會把投資項目的管理視作最重要的因素。他們認為一流的創(chuàng)意加上二流的人才不一定能成功；但二流的創(chuàng)意加上一流的人才卻更容易成功！因此，管理是使一家公司獲得成功的最重要的獨特因素。對于具體的投資建議，風險資本家要求的是一個杰出的企業(yè)家以及一個綜合全才的，有能力把企業(yè)家的設(shè)想變?yōu)楝F(xiàn)實的管理小組。如果管理小組不完整，風險資本家就會要求企業(yè)家做出向外招募補全的計劃。在實踐中，特別對于初創(chuàng)期的投資項目來說，管理小組大多不完整。因此，風險資本家一般都會積極協(xié)助企業(yè)家去尋覓、招募有才能的合適人選。這對于風險資本家來說，既有優(yōu)勢，又有好處。其優(yōu)勢在于，風險資本家長期工作于同一個行業(yè)之中，豐富的經(jīng)歷與廣泛的接觸，使其更易于發(fā)現(xiàn)合適的人選。其好處在于，按照風險資本家的意愿尋找來的高級管理人員，相對于企業(yè)家的原有伙伴，一般更為符合風險資本家的要求。在本例中，Moretti、Haque和Henkens三人決定一起共商大計之后，由于新公司當時只有Moretti一人，所以首先要解決的問題就是要尋找另一個共同創(chuàng)建者。這是雙方都十分關(guān)心的一個重大問題；同時，這對于風險資本家也十分有利，因為在管理小組關(guān)鍵人員的選擇上，我們擁有施加影響的機會。終于，通過風險投資業(yè)內(nèi)的接觸，他們找到了Gianola。由于雙方對Gianola都十分滿意，投資程序才得以繼續(xù)進行下去。 當然，要求管理小組完整，并不是說要求風險企業(yè)在融資的時候就已經(jīng)擁有了所有合適的技術(shù)、工程、管理、財政與市場人員，而是要求在融資的時候，企業(yè)就已經(jīng)擁有了在當前發(fā)展階段上所需要的有關(guān)人才。例如在本例中，由于新公司剛建立，直到下一次融資之前將仍處于產(chǎn)品開發(fā)階段，它并不需要招募市場人員。但當日后公司要將其產(chǎn)品推向市場而尋求新一輪融資之時，負責市場的管理小組成員的選擇將會成為風險資本家對項目的考察重點。 三、用股權(quán)份額來吸引高級管理人員 如前所述，投資項目的管理因素是決定項目成敗的重要因素之一，而且必須落實到風險企業(yè)的管理小組成員身上。因此，在尋找合適管理人員的同時，還要解決如何吸引這些管理人員的問題。一般來說，獲得成功說明具備能力。只有擁有良好業(yè)績的成功人士才會成為風險資本家物色的對象。但是，一方面，這些成功人士通常已經(jīng)擁有一個良好的工作職位；另一方面，風險企業(yè)極具風險，管理人員除了要為其花費大量的精力以外，還面臨著企業(yè)失敗的巨大風險。因此，要吸引成功人士離開其原有崗位而加盟風險企業(yè)，必須把其利益與公司利益緊密結(jié)合起來，使得企業(yè)在獲得成功的同時，這些成功人士也將獲得巨額回報。給予公司股權(quán)份額，使其成為公司股東，是達到這一目標的主要方法。正是有鑒于此，為未來的管理人員預留多少股權(quán)份額就成為風險投資決策過程中的一個重點考慮問題。 在本例中，找到了另一位共同創(chuàng)建者Gianola之后，投融資雙方要討論的第二個問題就是應(yīng)當為管理小組成員與雇員預留多少公司股權(quán)份額，即公司雇員的股票期權(quán)問題。如Henkens所言：我們?nèi)孕枰黾庸芾砹α?。而且，我們只有放棄相當?shù)墓杀緳?quán)益份額，才能吸引到高質(zhì)量的管理人員。而Gianola也只有在知道投資者將占有公司多大股權(quán)份額之后（這將影響到他能夠獲得多少公司份額），才會正式加盟新公司。最終，多達20%的公司股份被預留了下來，作為雇員的股票選擇權(quán)。四、投融資雙方是一種長期合作關(guān)系，因此當產(chǎn)生分歧時，應(yīng)以大局為重，在必要時雙方要能作出適當?shù)淖尣胶驼{(diào)整在風險資本家作出初步投資承諾之后，投融資雙方的共同目標是達成交易；而在投資過后，風險資本家需要對項目進行多年的監(jiān)督與扶助，雙方的共同目標是使公司的價值最大化，這也正是風險投資與其他融資方式相比的一個顯著差異?？梢哉f，風險投資中的投融資雙方是一種長期合作關(guān)系，其合作從投資決策階段就開始，并將貫穿整個投資過程之中，直到最終撤出投資為止。但是在投資決策過程中，雙方必然會對一些投資條件存在意見分歧，就此而展開談判十分常見。 不過，雙方應(yīng)當保持合作態(tài)度而不是對立，因為建立一個長期的融洽關(guān)系對雙方更有利。在本例中，雙方在公司估價的