西塔項目股權(quán)融資方案初步思路(7)(1).doc

西塔項目股權(quán)融資方案初步思路一、項目股權(quán)融資條件1、根據(jù)市政府招標文件的規(guī)定和我司投標書的承諾，項目的權(quán)益資金不低于項目總投資的60%（即36億元），保證金融風險趨于弱化，使銀行負債率不超過40%；2、我方的股權(quán)占比不能低于項目資本金的51%，即18.3億元，建議引入3-4家戰(zhàn)略投資者以保證我方對整個項目的相對控股經(jīng)營管理權(quán)；3、滿足貸款銀團對項目股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體要求；4、股權(quán)定價的基礎(chǔ)項目評估價值要明確。二、項目股權(quán)融資主體操作方式1、以項目公司作為融資主體擴股增資項目公司注冊資本為人民幣20億元，增資部分可直接擴股注冊資本擴大到3039.2億元，我司仍保留20億元的投資，再引入1019.2億元的外來投資，外來投資方占項目公司25.549的股權(quán)。增資后公司利潤會攤薄，但盈利應(yīng)會高出攤薄的部分。增資也可不采用擴大注冊資本的做法，而進入資本公積。該方式操作簡便，費用低廉，但與廣州市建委不允許變更項目公司股東的地方政策相沖突，需要與市建委等有關(guān)部門協(xié)商解決，獲得市政府的特許。2、按照項目各功能成立項目子公司實現(xiàn)股權(quán)融資鑒于市建委的現(xiàn)行政策不允許項目公司變更股東，可以成立與各功能產(chǎn)權(quán)面積相應(yīng)的經(jīng)營管理公司，將各功能產(chǎn)權(quán)面積作為西塔項目公司對子公司的投入，轉(zhuǎn)移到各子公司中去成為該公司資產(chǎn)，在子公司層面實施股權(quán)融資，同時也能滿足投資者的選擇。該過程需重點進行稅務(wù)策劃，合理運用政策避免所得稅、營業(yè)稅等巨額支出。子公司功能面積（單位：平方米）酒店經(jīng)營管理公司酒店面積、宴會廳53544寫字樓經(jīng)營管理公司寫字樓167494商場經(jīng)營管理公司商場（含地上商場和地下商場）54237（含地下商業(yè)16298平方米）觀光旅游經(jīng)營公司觀光層2000會展經(jīng)營管理公司會議中心22915注：服務(wù)式公寓的銷售前景好，投資回報高，可考慮在建設(shè)期，用于預(yù)售，回籠資金，彌補建設(shè)資金不足。 地下停車位分配至各功能面積，不成立專門的經(jīng)營管理公司。上表中的面積數(shù)不包含車位面積數(shù)。三、股權(quán)融資的形式1、 “夾層融資”（mezzaninefinancing）操作模式：投資機構(gòu)可將資金借給西塔項目公司的投資方（城建開發(fā)有限公司、祥港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司或者城建開發(fā)集團），項目公司的投資方將其對項目公司的股份權(quán)益或者自身公司的股權(quán)抵押給投資人，抵押權(quán)益將包括夾層借款者的收入優(yōu)先分配權(quán)，從而保證在清償違約時，夾層投資人可以優(yōu)先于股權(quán)人得到清償，權(quán)益位于普通股權(quán)之上、債券之下。在國際資本市場上夾層融資的期望回報率仍大大高于債權(quán)的回報率，57年期(一般夾層融資的合同期限)的回報率一般是1012%。為此，夾層投資一般要求較低的分期還款和較高的到期還款，以保證始終握有足夠數(shù)量的債權(quán)，其目的就是在公司增長到一定程度、股權(quán)增值后，利用所謂“退出觸發(fā)機制”，將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。但是夾層投資通常并不真正轉(zhuǎn)換股權(quán)，而是將這一權(quán)利出售給希望能從獲取項目公司股權(quán)的第三方，例如西塔項目如能整體上市前融資的投資者或者房托基金等。因此，夾層投資將會在遠不到合同期限的時候，就先行變現(xiàn)退出。由于夾層投資者追求的是投資回報，而不是經(jīng)營控制項目公司，因此我司可以嘗試這種融資方式保持對西塔項目的經(jīng)營管理權(quán)。采用這種方式最大的好處是：不必在項目的“四證”齊全（建設(shè)用地規(guī)劃許可證、國有土地使用證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證）前提下就可以解決引入夾層投資，同時夾層資金的進入不影響項目向銀行申請貸款。目前國內(nèi)的聯(lián)華信托投資公司已經(jīng)在這方面進行了探索，具體的操作方式和操作障礙將盡快咨詢有關(guān)業(yè)界人士。2、與權(quán)益型房地產(chǎn)基金或者信托投資公司嘗試采用多種股權(quán)合作方式開發(fā)項目利用前述成立的與各功能產(chǎn)權(quán)面積相應(yīng)的項目子公司與權(quán)益型房地產(chǎn)基金組成多個合資企業(yè)共同開發(fā)，前提是必須確定整個項目和各個功能部分的工程造價預(yù)算，我方的投入按照地價和地基工程造價估值，基金的投資根據(jù)工程進度從正負零開始分階段投入，利用這種方式，我司在項目完工時在項目贏利的分配上具有較大的靈活性：（1）項目完工時按照我方股權(quán)溢價和對方的實際投資確定的股權(quán)比例分配實物面積；（2）在項目完工時我方可以將溢價的股權(quán)部分或者全部轉(zhuǎn)讓給基金進行套現(xiàn)；（3）利用權(quán)益型房地產(chǎn)基金的國際資本市場渠道或者越秀房托將合資公司的物業(yè)實現(xiàn)房托上市。 與這類投資機構(gòu)合作可采用的股權(quán)合作方式建議： （1）通常意義上的股權(quán)投資即投資機構(gòu)對項目子公司注入資金，成為股東并行使股東權(quán)利，承擔相應(yīng)的責任和義務(wù)，同時承擔完全的投資風險，收益來源于作為西塔項目子公司股東的分紅。同時對方將會向項目子公司關(guān)鍵崗位派駐人員，控制項目經(jīng)營風險。（2）階段性持股階段性性持股即投資機構(gòu)對項目進行增資擴股，成為項目子公司股東，在項目運營一段時間后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。對方可以通過項目以后經(jīng)營的分紅和溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得本金和收益。但對方需要介入項目的開發(fā)經(jīng)營管理。（3）優(yōu)先股投資機構(gòu)對項目公司或者項目子公司進行增資擴股，并在公司章程中約定只享受固定回報，超額部分歸其它股東所有，相應(yīng)地降低承擔風險的程度，在公司清算時優(yōu)先級高于其它股東。持有項目的優(yōu)先股可以獲得固定比例分紅，適用于看好西塔項目前景和我方的資信，尋求穩(wěn)定收益但不對公司經(jīng)營管理進行緊密控制的投資機構(gòu)。 （4）階段性優(yōu)先股投資機構(gòu)對西塔項目進行增資擴股，成為優(yōu)先股東，通過階段性持有優(yōu)先股，只要求資金在階段時間內(nèi)取得一個合理回報，無意介入項目開發(fā)，不要求與我方分享最終利潤的成果。這樣既滿足了充實我方項目股本金的要求，我方也不喪失對項目的實際控制權(quán)。這種方式要求雙方必須能夠找到愿意收購其持有的本項目股權(quán)的第三方，以避免投資機構(gòu)退出項目時可能難以收回投入的資本金的風險。如果沒有接盤第三方，投資機構(gòu)將會要求我方收購其所持的股份或者尋求第三方提供擔保，如果我方?jīng)]有能力依靠分紅回購對方所持有的溢價股權(quán)，則需要第三方負責回購。3、利用西塔項目公司為項目子公司“代建”的方式規(guī)避政策限制，實現(xiàn)股權(quán)投資的最優(yōu)效益。確定西塔項目公司作為“代建”單位，投資者可以將資金注入與各功能產(chǎn)權(quán)面積相對應(yīng)的項目子公司中，通過項目子公司撥付建設(shè)資金給項目公司實施開發(fā)建設(shè)。項目完工后，西塔項目公司以物業(yè)投資的方式向各經(jīng)營管理公司交付物業(yè)（物業(yè)作價投資，不作為買賣，可避免巨額的營業(yè)稅）。這樣既規(guī)避了項目公司直接變更股東的政策限制，同時利用項目公司進行西塔項目的開發(fā)經(jīng)營管理，利用項目子公司進行資本運作。四、項目建設(shè)各階段的融資重點西塔項目融資可分為三個階段：建設(shè)初期、建設(shè)中后期和經(jīng)營期。建設(shè)初期由于項目建設(shè)尚未有明顯的形象進度，各類建筑設(shè)計處于調(diào)整過程中，尚未具備項目價值評估的充分條件。因此，本階段應(yīng)以項目投資方的債務(wù)性融資為主，在項目公司成立后嘗試利用夾層融資等模式進行股權(quán)融資工作。項目建設(shè)中、后期，建設(shè)資金的需求量較大。可采用增資擴股、引進基金合資等方式開展股權(quán)融資。經(jīng)營期項目具有穩(wěn)定的經(jīng)營收益回報，可將我方持有的西塔項目份額在房地產(chǎn)信托基金分拆上市融資套現(xiàn)或者協(xié)同引入的戰(zhàn)略投資者將整個西塔項目公司資產(chǎn)在證券市場上整體上市。五、近期工作建議1、近期利用引入的工料測量師行確定整個工程造價的估算，作為項目價值評估的依據(jù)，