第十一屆浙江省財(cái)會(huì)信息化大賽.doc

浙江省第十一屆大學(xué)生財(cái)會(huì)信息化競(jìng)賽初賽試題（本科組）CD路橋工程股份有限公司資料（說(shuō)明：該案例僅供競(jìng)賽使用，不與實(shí)際企業(yè)掛鉤） 第一部分 公司基本情況一、公司背景CD路橋工程股份有限公司成立于1988年，2004 年3 月經(jīng)CD市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室“CD體改200419 號(hào)”文批復(fù)，由該公司前身CD市路橋工程公司在有限責(zé)任公司制的基礎(chǔ)上，以整體改制的方式，由王俞等352 名自然人共同出資以發(fā)起設(shè)立方式組建的股份有限公司。2011年11月在深圳證券交易所正式掛牌上市，成功進(jìn)入A股中小板塊交易市場(chǎng)。該公司于1996年6月30日經(jīng)批準(zhǔn)由事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為公司制。注冊(cè)資本3000萬(wàn)元。在CD市工商行政管理局登記注冊(cè)，領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。后經(jīng)股權(quán)變更和增資，截止2005年12月31日，公司注冊(cè)資本增至9,000 萬(wàn)元。其中自然人股東5,400萬(wàn)元，CD交通工程有限公司職工持股會(huì)3,600萬(wàn)元。公司經(jīng)股權(quán)整合和股份公司改造，于2008年發(fā)起設(shè)立了CD交通工程股份有限公司，總股數(shù)125，000，000股，每股面值1元，總股本125，000,000元。2011年10月25日，CD工程股份有限公司在深圳股票交易所首次發(fā)行股票，發(fā)行量4,200萬(wàn)股，每股面值一元。發(fā)行后，公司總股本16,700萬(wàn)元。該公司自設(shè)立以來(lái)，一直從事路面、路基、橋梁等的施工建設(shè)工作。營(yíng)業(yè)范圍為：公路、橋梁、隧道、市政工程、給排水工程，交通安全設(shè)施、機(jī)電通訊、綠化、公路維護(hù)保養(yǎng)；項(xiàng)目投資及項(xiàng)目建設(shè)管理服務(wù)；承包境外公路工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程及所需設(shè)備材料出口、對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；房屋建筑施工、勘測(cè)設(shè)計(jì)。該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為公路橋梁建筑施工。公司建立了系統(tǒng)的信息技術(shù)中心，有科學(xué)規(guī)范的管理平臺(tái)，擁有從事高速公路建設(shè)施工的專業(yè)研究員和省部級(jí)專家?guī)烊藛T；有從事公路路基、路面、橋梁、隧道、交通安全設(shè)施、機(jī)電安裝等支撐公司健康發(fā)展的高尖端專業(yè)技術(shù)人才；公司具備了在大中繁華城市和在平原地區(qū)，山嶺重丘地區(qū)等高等級(jí)公路及市政工程施工經(jīng)驗(yàn)，可向社會(huì)各界提供優(yōu)質(zhì)的咨詢服務(wù)。公司業(yè)務(wù)覆蓋了國(guó)內(nèi)20多個(gè)省市自治區(qū)，遍及華東、華南、華北、華中、西北和西南等地區(qū)，遠(yuǎn)涉東南亞項(xiàng)目已經(jīng)啟動(dòng)。參與建設(shè)施工的項(xiàng)目均以一流的效率和質(zhì)量推進(jìn)，以卓越的業(yè)績(jī)贏得業(yè)主青睞；相繼拓展的高等級(jí)公路、特大橋、隧道、市政建設(shè)施工項(xiàng)目在同行業(yè)多次拔得頭籌。二、業(yè)務(wù)流程 公司系路橋工程整體改制設(shè)立，公司設(shè)立前后業(yè)務(wù)流程沒(méi)有發(fā)生本質(zhì)變化。公司主要從事公路、橋梁等的施工建設(shè)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)流程如下：三、近三年會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要 （一）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)單位：元注：報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施了每 10 股資本公積轉(zhuǎn)增 8 股的轉(zhuǎn)增方案。上表對(duì) 2012 年及 2011 年每股收益及稀釋每股收益進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整 （二）非經(jīng)常性損益和項(xiàng)目金額單位：元注：對(duì)公司根據(jù)公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號(hào)非經(jīng)常性損益定義界定的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，以及把公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號(hào)非經(jīng)常性損益中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益的項(xiàng)目，應(yīng)說(shuō)明原因。四、控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情況（一）公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)與控制方框圖 （2） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職情況公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員主要工作經(jīng)歷1董事從業(yè)簡(jiǎn)歷王俞先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1963 年 2 月，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2004年 3 月至 2007 年 1 月在本公司任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2007 年 2 月至今在本公司任董事長(zhǎng)。王剛先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1963 年 5 月，中專學(xué)歷，高級(jí)工程師、一級(jí)建造師，現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司工作，先后任二公司經(jīng)理、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理；2004 年 3 月至 2007 年 1 月在本公司工作，先后任公路公司經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事；2007 年 2 月至今在本公司任董事、總經(jīng)理。邱云女士，中國(guó)國(guó)籍，生于 1969 年 4 月，本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司任財(cái)務(wù)副總監(jiān)、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)；2004 年 3 月至 2007 年 7 月在本公司任財(cái)務(wù)副總監(jiān)、財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)；2007 年 8 月至2008 年 4 月在本公司任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。2008 年 5 月至今在本公司任董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。王偉先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1970 年 9 月，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師、一級(jí)建造師，現(xiàn)任本公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司工作，先后任交通設(shè)施公司副經(jīng)理、橋梁公司副經(jīng)理；2004 年 3 月至 2007 年 1 月在本公司工作，先后任橋梁公司副經(jīng)理、市政公司副經(jīng)理、公路公司常務(wù)副經(jīng)理、公路公司經(jīng)理；2007 年 2 月至 2010 年 3 月在本公司工作，先后任董事、副總經(jīng)理、公路分公司經(jīng)理；2010 年 4 月至 2013 年 5 月在本公司任董事、副總經(jīng)理、公路分公司經(jīng)理；2013 年 5月至 2013 年 12 月在本公司任董事、副總經(jīng)理；2014 年 1 月至今在本公司任董事、常務(wù)副總經(jīng)理。王勇建先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1971 年 6 月，大專學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司董事。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司任廣安分公司經(jīng)理；2004 年 3 月至 2007 年 1 月在本公司工作，先后任GA分公司經(jīng)理、公路公司常務(wù)副經(jīng)理、橋梁公司經(jīng)理；2007 年 2月至 2008 年 1 月在本公司任監(jiān)事、橋梁分公司經(jīng)理；2008 年 2 月至 2012 年 10 月在本公司任監(jiān)事、市政分公司經(jīng)理；2012年 10 月至 2013 年 3 月在本公司任副總經(jīng)理；2013 年 4 月至今在本公司任董事。伍合平先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1970 年 11 月，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書(shū)。2000 年 9 月至 2004年 2 月在CD市路橋工程公司工作，任交通設(shè)施公司經(jīng)理；2004 年 3 月至 2013 年 12 月在本公司任交通設(shè)施分公司經(jīng)理；2013 年 4 月至 2013 年 6 月在本公司任董事；2013 年 7 月至今在本公司任董事、董事會(huì)秘書(shū)。李加寬先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1946 年 6 月，教授，博士生導(dǎo)師，國(guó)家級(jí)有突出貢獻(xiàn)專家，全國(guó)有突出貢獻(xiàn)的回國(guó)留學(xué)人員，享受?chē)?guó)務(wù)院特殊津貼，長(zhǎng)期從事結(jié)構(gòu)工程及計(jì)算力學(xué)的教學(xué)及研究工作。1997 年 12 月至 2007 年 1 月任XJ交通大學(xué)校長(zhǎng)、校黨委副書(shū)記?，F(xiàn)任SC省力學(xué)學(xué)會(huì)名譽(yù)理事長(zhǎng)、中國(guó)鐵道學(xué)會(huì)常務(wù)理事、SC省土木建筑學(xué)會(huì)副理事長(zhǎng)、某股份公司獨(dú)立董事。2013 年 4 月開(kāi)始在本公司擔(dān)任獨(dú)立董事。伊力鵬先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1968 年 10 月，博士研究生學(xué)歷，副教授。1990 年 7 月至 1996 年 9 月在HN省ZZ市中級(jí)人民法院任助理審判員；1996 年 9 月至 2003 年 9 月在BJ大學(xué)法學(xué)院學(xué)習(xí)，獲行政法學(xué)碩士學(xué)位、憲法與行政法學(xué)博士學(xué)位；2003 年 9 月至今在BF工業(yè)大學(xué)文法學(xué)院法律系先后任講師、副教授、碩士生導(dǎo)師。2008 年 5 月開(kāi)始在本公司擔(dān)任獨(dú)立董事?；粞?xùn)|先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1970 年 2 月，教授，博士生導(dǎo)師，現(xiàn)任XN大學(xué)經(jīng)濟(jì)信息工程學(xué)院院長(zhǎng)、SC省災(zāi)后重建專家團(tuán)專家、SC省政府采購(gòu)評(píng)審專家、CD仲裁委第三屆委員會(huì)成員。曾任XJ財(cái)經(jīng)學(xué)院講師、XJ證券有限責(zé)任公司高級(jí)經(jīng)理；2010-2011 年受SC省委組織部選派掛職自貢市商務(wù)局副局長(zhǎng)；2010 年 5 月至 2013 年 5 月任XN大學(xué)國(guó)際商學(xué)院副院長(zhǎng)；2013 年 6 月至今任XN大學(xué)經(jīng)濟(jì)信息工程學(xué)院執(zhí)行院長(zhǎng)；2013 年 4 月開(kāi)始在本公司擔(dān)任獨(dú)立董事。2監(jiān)事從業(yè)簡(jiǎn)歷李萍女士，中國(guó)國(guó)籍，生于 1975 年 1 月，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席。2003 年 8 月至 2006 年 2 月在本公司人力資源部從事人力資源管理工作；2006 年 3 月至 2008 年 1 月在SC省路橋?qū)崢I(yè)投資有限責(zé)任公司行政部任副部長(zhǎng)；2008 年 2 月至今在本公司人力資源部先后任副部長(zhǎng)（主持工作）、部長(zhǎng)。2012 年 5月當(dāng)選為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。2013 年 4 月開(kāi)始在本公司擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席。孫琰先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1975 年 10 月，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師，現(xiàn)任公司職工代表監(jiān)事、橋梁分公司經(jīng)理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司工作，先后任工程科主辦、項(xiàng)目副經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理；2004 年 3 月至 2009 年 6 月在本公司工作，先后任工程部主管、項(xiàng)目副經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理；2009 年 7 月至2011 年 10 月在本公司任橋梁分公司副經(jīng)理；2011 年 11 月至 2012 年 9 月在本公司任橋梁分公司經(jīng)理；2012 年 10 月至今在本公司任職工代表監(jiān)事、橋梁分公司經(jīng)理。尚文飛先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1976 年 10 月，大專學(xué)歷，高級(jí)工程師、一級(jí)建造師，現(xiàn)任本公司監(jiān)事、公路分公司經(jīng)理。2000 年 9 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司工作，先后任項(xiàng)目質(zhì)檢工程師，項(xiàng)目副經(jīng)理，項(xiàng)目總工程師；2004 年 3 月至 2011 年 10 月在本公司工作，先后任項(xiàng)目副經(jīng)理，項(xiàng)目經(jīng)理，2011 年 11 月至 2013 年 3 月在本公司任橋梁分公司副經(jīng)理；2013 年 4 月至今在本公司任監(jiān)事、公路分公司經(jīng)理。3高管從業(yè)簡(jiǎn)歷沈基偉先生，中國(guó)國(guó)籍，生于 1962 年 9 月，研究生學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、總工程師。1997 年 11 月至 2000 年 12 月在SC路橋集團(tuán)擔(dān)任集團(tuán)總工辦主任，主持HB省宜昌長(zhǎng)江大橋的施工，兼任項(xiàng)目副經(jīng)理和總工程師；2001 年 1 月至 2004 年 4 月在SC路橋集團(tuán)任副總工程師，主持BD長(zhǎng)江公路大橋的建設(shè)，兼任項(xiàng)目經(jīng)理和總工程師；2004 年 5 月至 2007 年 2 月在本公司任總工程師；2007 年 2 月至今在本公司任副總經(jīng)理、總工程師。馮蘭女士，中國(guó)國(guó)籍，生于 1968 年 12 月，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師、注冊(cè)造價(jià)師，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師。2000 年 1 月至 2004 年 2 月在CD市路橋工程公司工作，先后任經(jīng)營(yíng)科科長(zhǎng)、副總經(jīng)濟(jì)師；2004 年 3 月至 2007 年 7 月在本公司任副總經(jīng)濟(jì)師、經(jīng)營(yíng)部部長(zhǎng)；2007 年 8 月至 2013 年 4 月在本公司任總經(jīng)濟(jì)師；2013 年 4 月至今在本公司任副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師。（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 五、公司治理結(jié)構(gòu)報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，進(jìn)一步提高公司治理水平。截至報(bào)告期末，公司運(yùn)作規(guī)范，信息披露規(guī)范，公司治理的實(shí)際狀況基本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，公司沒(méi)有收到被監(jiān)管部門(mén)采取行政監(jiān)管措施的文件。（一）股東與股東大會(huì)公司按照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)要求，規(guī)范公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序；提案的審議、投票、表決程序；會(huì)議記錄及簽署、保護(hù)中小股東權(quán)益等方面工作，公司能夠平等對(duì)待所有股東，特別是確保中小股東享有平等地位。公司通過(guò)建立與股東溝通的有效渠道，保證了股東對(duì)公司重大事項(xiàng)平等的享有知情權(quán)與參與權(quán)。（二）控股股東與實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東與實(shí)際控制人能夠嚴(yán)格按照中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、公司章程的規(guī)定和要求規(guī)范行為，通過(guò)股東大會(huì)行使股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東與實(shí)際控制人未發(fā)生超越公司股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為，也不存在損害公司及其他股東利益的情況。（三）關(guān)于董事與董事會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照公司法、證券法、中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度等相關(guān)規(guī)定召集召開(kāi)董事會(huì)，公司董事按時(shí)出席董事會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，勤勉盡責(zé)，并對(duì)公司重大事項(xiàng)做出科學(xué)、合理決策。公司獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)公司利益和股東權(quán)益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害，獨(dú)立董事對(duì)公司重大決策發(fā)揮了重要作用。 （四）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共有3名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1名。公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程等相關(guān)法律法規(guī)選舉產(chǎn)生監(jiān)事人選，監(jiān)事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照公司章程及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定召集召開(kāi)監(jiān)事會(huì)，各監(jiān)事認(rèn)真出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見(jiàn)；對(duì)董事會(huì)決策程序、決議事項(xiàng)及公司財(cái)務(wù)狀況、依法運(yùn)作情況實(shí)施監(jiān)督；對(duì)公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性等進(jìn)行有效監(jiān)督。（五）投資者關(guān)系管理與信息披露公司根據(jù)章程和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司指定報(bào)刊中國(guó)證券報(bào)證券時(shí)報(bào)上海證券報(bào)證券日?qǐng)?bào)和“巨潮資訊網(wǎng)”為公司信息披露媒體，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)等要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地披露公司相關(guān)信息，確保公司所有股東公平地獲得公司相關(guān)信息。此外，公司指定董事會(huì)秘書(shū)為投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，組織實(shí)施投資者關(guān)系的日常管理工作，通過(guò)電話、郵件、互動(dòng)易等形式及時(shí)解答投資者問(wèn)題；指定證券部為專門(mén)的投資者關(guān)系管理機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)與投資者的溝通，充分保證了廣大投資者的知情權(quán)。公司已經(jīng)建立和在報(bào)告期內(nèi)修訂的公司治理制度如下： 第二部分 董事會(huì)報(bào)告摘要一、概述 2013 年是傳統(tǒng)建設(shè)市場(chǎng)相對(duì)低迷的一年。受SC省傳統(tǒng)公路建設(shè)項(xiàng)目和CD市市政建設(shè)整體放緩因素的影響，報(bào)告期傳統(tǒng)施工項(xiàng)目招投標(biāo)明顯減少，大型高速公路項(xiàng)目多是以 BOT 模式招商，對(duì)投資商的投融資能力、管理能力、經(jīng)營(yíng)能力均有較高的要求。面對(duì)復(fù)雜被動(dòng)的市場(chǎng)形勢(shì)，董事會(huì)和管理層堅(jiān)持“做大做強(qiáng)，穩(wěn)步發(fā)展”的理念，找準(zhǔn)定位抓市場(chǎng)，三位一體抓經(jīng)營(yíng)，明晰責(zé)權(quán)抓管理，充分利用資本運(yùn)營(yíng)杠桿，撬動(dòng)實(shí)體經(jīng)營(yíng)的快速穩(wěn)健發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 427,147.83萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 8.40%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 31,494.28 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 20.97%。報(bào)告期末，公司總資產(chǎn) 79.08億元，同比增長(zhǎng) 51.21%，凈資產(chǎn) 25.64 億元，同比增長(zhǎng) 58.08%。報(bào)告期內(nèi)，公司以確保持續(xù)盈利為目標(biāo)，堅(jiān)持嚴(yán)格的項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)，充分考量項(xiàng)目工期、施工難度、成本、利潤(rùn)、償債能力各因素，抓住省內(nèi)ZQ道路、YA地區(qū)災(zāi)后重建、BT 項(xiàng)目投資等機(jī)遇，審慎尋找適合公司投資標(biāo)準(zhǔn)的項(xiàng)目，全年累計(jì)實(shí)現(xiàn)中標(biāo) 22.49 億元。報(bào)告期內(nèi)，公司各項(xiàng)工作扎實(shí)推進(jìn)：在內(nèi)部治理方面，公司完成了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆改選，選舉產(chǎn)生了第四屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，聘任了新的管理團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)了領(lǐng)導(dǎo)層的新老交替，公司經(jīng)營(yíng)管理得到有序傳承，為公司后續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。在經(jīng)營(yíng)管理方面，XX市一大批重點(diǎn)市政建設(shè)項(xiàng)目集中進(jìn)入搶工收尾階段，經(jīng)過(guò)管理層的科學(xué)統(tǒng)籌、重點(diǎn)攻堅(jiān)，這批重點(diǎn)項(xiàng)目保質(zhì)如期完工；同時(shí)，公開(kāi)增發(fā)募投項(xiàng)目XX新區(qū)元華路項(xiàng)目也取得顯著進(jìn)展，為今年的順利完工打下了基礎(chǔ)。這些重點(diǎn)項(xiàng)目的集中收尾和完工，進(jìn)一步鞏固了公司在XX建設(shè)市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)地位；同時(shí)，高強(qiáng)度施工鍛煉了公司的機(jī)料供應(yīng)能力、人員組織協(xié)調(diào)能力、資金管控支撐能力、后勤安全保障能力，為公司下一步承接更大型施工項(xiàng)目積累了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。在資本運(yùn)營(yíng)方面，公司的公開(kāi)增發(fā)申請(qǐng)于 2013 年 6 月 7 日獲得了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)，并于 7 月 26 日向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份 7,567.56 萬(wàn)股，募集資金近 7 億元。隨著募集資金的到位和公司注冊(cè)資本的擴(kuò)大，進(jìn)一步提高了公司經(jīng)營(yíng)實(shí)力與項(xiàng)目承接能力，擴(kuò)大了公司的生產(chǎn)邊際，增強(qiáng)了公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，為優(yōu)化公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公司于 2013 年底向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行不超過(guò) 10 億元人民幣的公司債券，用于償還短期銀行貸款。目前發(fā)行公司債申請(qǐng)正待證監(jiān)會(huì)審批。二、主營(yíng)業(yè)務(wù)分析報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 42.71 億元，同比增長(zhǎng) 8.4%，系隨著施工項(xiàng)目的推進(jìn)，中標(biāo)訂單在報(bào)告期陸續(xù)轉(zhuǎn)化確認(rèn)收入。同時(shí)，公司施工毛利率基本穩(wěn)定，營(yíng)業(yè)成本隨收入同步增長(zhǎng)。期間費(fèi)用為 1.89 億元，同比增長(zhǎng) 45.49%，主要系報(bào)告期內(nèi)籌資力度較大，銀行長(zhǎng)短期貸款期末增加 96%；支付 3億元短期融資券利息，導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用上升所致。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~較上年同期增加 39.59%，主要系報(bào)告期部分 BT、EPC 項(xiàng)目完工并進(jìn)入回購(gòu)期，業(yè)主回款增加所致。三、報(bào)告期內(nèi)發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)展情況報(bào)告期內(nèi)，管理層圍繞董事會(huì)年初提出生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，明確市場(chǎng)定位、抓住建設(shè)機(jī)遇、微調(diào)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)，全力推進(jìn)重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，堅(jiān)持實(shí)體、資本“兩個(gè)市場(chǎng)”同步抓，保持了企業(yè)良好的發(fā)展勢(shì)頭，營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的完成情況分別達(dá)到預(yù)算的92.86%和97.70%。但由于市場(chǎng)環(huán)境變化，報(bào)告期公司工程中標(biāo)未及預(yù)期，致本年度營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)未達(dá)到年初預(yù)算。報(bào)告期內(nèi)管理層主要做了以下工作：（1）科學(xué)組織，精心管理，重點(diǎn)工程圓滿按期完工。公司在 2012 年中標(biāo)的XX市部分市政項(xiàng)目按合同約定要在報(bào)告期內(nèi)完工，這些市政項(xiàng)目工期短、要求高、影響大，公司從全局出發(fā)，根據(jù)業(yè)主要求，集中人力物力確保了XX市二環(huán)路東段、二環(huán)路西段等多個(gè)市政項(xiàng)目的圓滿完工，獲得業(yè)主好評(píng)，進(jìn)一步提高了公司的市場(chǎng)影響力。（2）找準(zhǔn)定位，確保公司市場(chǎng)份額目前，公路建設(shè)市場(chǎng)分化日益明顯，傳統(tǒng)建設(shè)模式占比不斷萎縮，融資建造總承包模式被廣泛應(yīng)用于重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目中，特別是投資體量特別巨大的 BOT 項(xiàng)目。面對(duì)嚴(yán)峻形勢(shì)，管理層深入分析公司市場(chǎng)定位，繼續(xù)堅(jiān)持嚴(yán)格的項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)，充分考量項(xiàng)目工期、施工難度、成本、利潤(rùn)、償債能力各因素，重點(diǎn)關(guān)注傳統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目和符合公司風(fēng)險(xiǎn)控制標(biāo)準(zhǔn)的 BT 等投資類項(xiàng)目，量力而為，全年中標(biāo) 22.49 億元，雖比 2012 年度有較大幅度的下降， 但防控了風(fēng)險(xiǎn)，減少了高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目對(duì)資金的占用。（3）加強(qiáng)資金管理，防控財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期內(nèi)，公司積極推進(jìn)與銀行金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略合作，先后取得了農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行 AAA 級(jí)資信等級(jí)，全年新增借款億元。在繼續(xù)深化與各大銀行合作的同時(shí)，公司積極研究拓寬融資渠道，按期償付到期短期融資券，積累商業(yè)信用。通過(guò)多渠道融資，有效降低了融資成本。（4）加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，強(qiáng)化安全生產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)，公司大力開(kāi)展技術(shù)創(chuàng)新實(shí)踐，在施工中創(chuàng)造和使用了“鋼抱箍頂升技術(shù)”、“樁基三合一工藝”、“智能張拉與循環(huán)壓降技術(shù)”等多種新工法、新工藝，舉辦了公司學(xué)術(shù)交流會(huì)并出版了論文集，充分發(fā)揮了技術(shù)方案對(duì)質(zhì)量、成本的保障監(jiān)督作用。公司強(qiáng)化安全生產(chǎn)，加大對(duì)安全生產(chǎn)的經(jīng)費(fèi)投入，持續(xù)開(kāi)展全員安全教育，全年未發(fā)生重特大安全生產(chǎn)事故。（5）構(gòu)建企業(yè)文化體系，促進(jìn)員工成長(zhǎng)發(fā)展公司在發(fā)展中積淀了深厚的企業(yè)文化。報(bào)告期內(nèi)，公司大力弘揚(yáng)以“三實(shí)、三新、三義”為核心的企業(yè)文化，凝聚共識(shí)、凝聚人心，增強(qiáng)員工責(zé)任意識(shí)和企業(yè)歸屬感。同時(shí)，公司加快構(gòu)建科學(xué)的人才梯隊(duì)，使公司人才結(jié)構(gòu)布局更加合理；不斷完善激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性；以提高員工崗位勝任能力與滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要為出發(fā)點(diǎn)，強(qiáng)化培訓(xùn)體系建設(shè)，積極鼓勵(lì)廣大員工開(kāi)展自學(xué)自考，不斷提高自身專業(yè)素養(yǎng)。四、未來(lái)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司在未來(lái)經(jīng)營(yíng)中可能面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：（1）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。公司屬于建筑業(yè)，經(jīng)濟(jì)周期的變化與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)。公司的發(fā)展在很大程度上依賴于國(guó)民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況及國(guó)家固定資產(chǎn)投資規(guī)模，特別是基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模和城市化進(jìn)程發(fā)展等。國(guó)家在基建方面的公共預(yù)算如有重大削減，尤其是交通基建方面的削減，將會(huì)對(duì)路橋建筑行業(yè)構(gòu)成不利影響。（2）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。由于近幾年國(guó)家在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面保持了較高的投資規(guī)模，基建行業(yè)整體穩(wěn)步增長(zhǎng)，特別是西部地區(qū)保持了較快的增長(zhǎng)。但由于基建行業(yè)施工企業(yè)眾多，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)仍然十分激烈，造成行業(yè)單價(jià)低，毛利率低，盈利水平弱，給公司帶來(lái)較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。（3）回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。以 BT、EPC 方式建設(shè)項(xiàng)目，回購(gòu)時(shí)間一般為 2-4 年，由于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目前期投資金額大、回購(gòu)期較長(zhǎng)，存在著業(yè)主受貨幣政策、地方財(cái)政在交通基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的投入水平變化等因素影響而不能按時(shí)支付工程回購(gòu)款的回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。（4）原材料供應(yīng)量和價(jià)格的大幅波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。建筑行業(yè)所需的某些原材料（如鋼材、水泥）價(jià)格一直大幅波動(dòng)，并經(jīng)常出現(xiàn)供應(yīng)短缺，行業(yè)內(nèi)企業(yè)若未能按合理的商業(yè)條款及時(shí)取得足夠的原材料，就會(huì)對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊?。五、利?rùn)分配與轉(zhuǎn)增股本預(yù)案（一）利潤(rùn)分配政策的制定依據(jù)公司利潤(rùn)分配政策制定的依據(jù)是公司章程。公司章程明確了董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容、利潤(rùn)分配的形式、時(shí)間間隔、現(xiàn)金分紅的具體條件、各期現(xiàn)金分紅的最低比例等做了明確的規(guī)定。1. 利潤(rùn)分配原則公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。在滿足公司正常經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，公司將積極采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤(rùn)。2. 分配利潤(rùn)形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤(rùn)。3. 利潤(rùn)分配條件公司以現(xiàn)金分紅方式分配利潤(rùn)應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；（3）公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。公司以股票股利分紅方式分配利潤(rùn)的條件：在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速，董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，公司可以發(fā)放股票股利。4. 利潤(rùn)分配期間間隔公司原則上采取每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅的方式分配利潤(rùn)。公司也可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。在公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利符合利潤(rùn)分配條件時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的具體經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境，制定利潤(rùn)分配預(yù)案報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。5. 現(xiàn)金分紅比例公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤(rùn)的 10%，但出現(xiàn)下列情況之一的除外：（1）擬進(jìn)行重大資本性支出；（2）當(dāng)年經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流量為負(fù)；（3）擬采取股票方式分配股利。同時(shí)，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。注：公司近 3 年（含報(bào)告期）的利潤(rùn)分配預(yù)案或方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案或方案情況 其中，2012 年度利潤(rùn)分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案情況。經(jīng)ZTJ會(huì)計(jì)師事務(wù)所ZTJ審201311-9 號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，2012 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 260,355,939.19元，母公司的凈利潤(rùn)為 257,816,926.71 元。依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，以母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按 10%提取法定公積金25,781,692.67 元，加上上年度分配后留存的未分配利潤(rùn) 373,426,897.33 元，減去 2011 年度分配的現(xiàn)金紅利20,040,000 元，累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為 585,422,131.37 元。2012 年度以總股本 334,000,000 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.52 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 50,768,000 元；不轉(zhuǎn)增，不送股。2011 年度利潤(rùn)分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案情況。經(jīng)ZTJ正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所ZTJ正信審（2012）GF 字第 040008 號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，2011 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 191,633,972.89 元，母公司的凈利潤(rùn)為 176,013,669.42 元。2011 年度以總股本 167,000,000 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.2 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 20,040,000 元；每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 167,000,000 股；轉(zhuǎn)增后，公司總股本334,000,000 股。 公司近三年現(xiàn)金分紅情況表注：公司報(bào)告期內(nèi)盈利且母公司未分配利潤(rùn)為正但未提出現(xiàn)金紅利分配預(yù)案（二）本報(bào)告期利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案公司高度重視對(duì)投資者的回報(bào)。根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn) 國(guó)辦發(fā)【2013】110 號(hào)）、證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)上市公司現(xiàn)金分紅（證監(jiān)會(huì)公告【2013】43 號(hào)）、證監(jiān)會(huì)SC省監(jiān)管局關(guān)于進(jìn)一步做好現(xiàn)金分紅有關(guān)工作的通知（SC省證監(jiān)上市【2014】7 號(hào)）相關(guān)文件精神，董事會(huì)嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定制定利潤(rùn)分配政策。1. 公司所在行業(yè)狀況公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為公路橋梁隧道工程的投資與施工，屬于建筑行業(yè)。近年來(lái)，隨著基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資主體多元化，BT、EPC 等經(jīng)營(yíng)模式已在我國(guó)建設(shè)領(lǐng)域廣泛采用，建筑行業(yè)由以前的勞動(dòng)密集型變?yōu)橘Y本密集型，盈利模式由以前的普通施工盈利模式向工程融資建造模式轉(zhuǎn)變，資金實(shí)力的強(qiáng)弱已成為體現(xiàn)工建筑程公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的關(guān)鍵要素之一。為順應(yīng)行業(yè)變化，公司承接了部分融資建造項(xiàng)目，雖然融資建造項(xiàng)目的盈利能力高于一般普通招標(biāo)的施工項(xiàng)目，但融資建造項(xiàng)目要占用較多的運(yùn)營(yíng)資金，對(duì)公司的資金實(shí)力有較高的要求。2. 公司所處的發(fā)展階段公司自 2011 年上市以來(lái)，抓住西部大開(kāi)發(fā)和新型城鎮(zhèn)化建設(shè)的機(jī)遇，利用上市后良好的融資平臺(tái)，經(jīng)營(yíng)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)連續(xù)增長(zhǎng)，但由于行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的特點(diǎn)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流連續(xù)多年為負(fù)。雖然目前公司銀行授信情況良好，能夠及時(shí)得到銀行的有力支持，但銀行信貸受貨幣政策影響較大，留存收益與債務(wù)融資相比，限制條件少，資金成本和風(fēng)險(xiǎn)都較小。綜上，公司目前正處于快速發(fā)展的成長(zhǎng)期，在控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，將繼續(xù)加大優(yōu)質(zhì)投資類項(xiàng)目承接，因此現(xiàn)階段公司具有較高的資金需求。3. 征求獨(dú)立董事和中小投資者意見(jiàn)情況根據(jù)SC省證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步做好現(xiàn)金分紅有關(guān)工作的通知和公司章程規(guī)定，公司于 2014 年 3 月 6 日召開(kāi)座談會(huì)，專門(mén)聽(tīng)取獨(dú)立董事會(huì)關(guān)于 2013 年度利潤(rùn)分配的意見(jiàn)和建議；同時(shí)，公司通過(guò)電話、傳真、互動(dòng)平臺(tái)等多種渠道收集整理中小投資者關(guān)于 2013 年年度利潤(rùn)分配的意見(jiàn)，為董事會(huì)決策提供了廣泛的參考依據(jù)。在廣泛聽(tīng)取各方意見(jiàn)和訴求的基礎(chǔ)上，董事會(huì)認(rèn)為，公司 2013 年利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)充分考慮全體股東、特別是中小股東實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定現(xiàn)金收入預(yù)期的意愿和要求，既要重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，也要兼顧投資者對(duì)公司持續(xù)快速發(fā)展的期望，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。2013 年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：六、重大事項(xiàng)（一）日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易（二）關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)（三）重大承諾事項(xiàng)第三部分 內(nèi)部控制為規(guī)范公司法人治理、財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及信息披露等工作，保證公司日常工作有序開(kāi)展，按照公司法、證券法、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，公司結(jié)合自身實(shí)際情況及發(fā)展需要，制定了一整套貫穿于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)層面的內(nèi)部控制體系，在日常工作中不斷完善并嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，確保企業(yè)合法合規(guī)運(yùn)行、不斷提高公司經(jīng)營(yíng)效率和水平，保證公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全面實(shí)施，實(shí)現(xiàn)股東及其他相關(guān)者的利益。CD路橋工程股份公司主要對(duì)“不相容職位分離、授權(quán)審批、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、獨(dú)立稽核、績(jī)效考評(píng)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易”等關(guān)鍵控制點(diǎn)進(jìn)行了控制，保證財(cái)務(wù)報(bào)告在內(nèi)部控制等方面不存在重大缺陷。2013年公司聘請(qǐng)專業(yè)咨詢公司，對(duì)其某下屬子公司的內(nèi)控制度進(jìn)行評(píng)價(jià)。該子公司的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告摘要：一、工程質(zhì)量 據(jù)核查項(xiàng)目部與工程質(zhì)量控制直接相關(guān)的部門(mén)有4個(gè)，相關(guān)業(yè)務(wù)流程6項(xiàng)，本次核查發(fā)現(xiàn)內(nèi)控設(shè)計(jì)重大缺陷1項(xiàng)，具體情況如下表所列：注1-1：該子公司規(guī)定需要對(duì)協(xié)作隊(duì)伍領(lǐng)用材料進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)；根據(jù)公司與協(xié)作施工隊(duì)簽訂的隧道施工合同的結(jié)算條款，公司與協(xié)作單位實(shí)行工程總造價(jià)扣除甲供材料后再進(jìn)行結(jié)算的機(jī)制；機(jī)料科根據(jù)隧道施工物資采購(gòu)需求表執(zhí)行采購(gòu)，物資一經(jīng)交付隧道施工班組，機(jī)料科即確認(rèn)為領(lǐng)料發(fā)出，領(lǐng)出物資管理由隧道班組自行管理，機(jī)料科不再參與定期盤(pán)點(diǎn)；評(píng)價(jià)組認(rèn)為：根據(jù)上述結(jié)算條款，協(xié)作施工單位有“為減少結(jié)算扣款而縮減工程用料的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)”； 對(duì)工程質(zhì)量構(gòu)成重大影響。注1-2:評(píng)價(jià)組認(rèn)為：盡管隧道施工現(xiàn)場(chǎng)有項(xiàng)目部施工員、質(zhì)檢員及外部監(jiān)理對(duì)施工情況進(jìn)行監(jiān)督，但不對(duì)協(xié)作單位領(lǐng)用后的材料進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)，就不能對(duì)協(xié)作單位的用料情況進(jìn)行有效的二次監(jiān)督，難以確保隧道施工的質(zhì)量。需要強(qiáng)調(diào)的是，項(xiàng)目的完工驗(yàn)收是工程質(zhì)量控制的最終目標(biāo)及環(huán)節(jié)，由于本次評(píng)價(jià)時(shí)該事項(xiàng)尚未發(fā)生，評(píng)價(jià)組未對(duì)該流程描述與核查，公司應(yīng)對(duì)此項(xiàng)流程高度關(guān)注。二、施工成本 項(xiàng)目部與施工成本控制直接相關(guān)的部門(mén)有5個(gè)，業(yè)務(wù)流程9項(xiàng)。本次核查發(fā)現(xiàn)內(nèi)控執(zhí)行重大缺陷2個(gè)、重要缺陷2個(gè)、一般缺陷2個(gè)，具體情況如下表所列：注1-1:據(jù)統(tǒng)計(jì)機(jī)物料成本占整個(gè)工程成本的70%左右，磅房是所有大宗物料進(jìn)出施工現(xiàn)場(chǎng)的必經(jīng)環(huán)節(jié)，對(duì)工程材料成本的控制至關(guān)重要，一旦失控后果不堪設(shè)想。注1-2：未發(fā)現(xiàn)明顯的控制缺失，但磅房信息化程度較低，也沒(méi)有輪崗制度，無(wú)法形成有效的二次監(jiān)控。注2-1：協(xié)作隊(duì)伍領(lǐng)用材料按月核對(duì)書(shū)面確認(rèn)是控制材料領(lǐng)用、形成扣款依據(jù)的重要環(huán)節(jié)，也是對(duì)材料現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)用手續(xù)的再補(bǔ)充，是重要風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)。注2-2：按月編制的上報(bào)公司報(bào)表環(huán)節(jié)中，大宗材料設(shè)計(jì)用量與實(shí)際耗用對(duì)照表中預(yù)算量及實(shí)際量對(duì)比結(jié)果未填列，未對(duì)材料耗用偏差進(jìn)行定期盈虧分析，項(xiàng)目部及公司本部不能及時(shí)掌握材料消耗動(dòng)態(tài)。據(jù)了解，主要原因系項(xiàng)目部未按隊(duì)伍編制分解控制預(yù)算，未按分部分項(xiàng)統(tǒng)計(jì)材料用量。注3：同上列（三）工程質(zhì)量之注1及（四）資金資產(chǎn)安全與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之注2。注4：機(jī)料科報(bào)財(cái)務(wù)科的設(shè)備燃油耗用并未進(jìn)行單項(xiàng)核算，將燃料耗用與原材料（水泥、砂石）耗用匯總后報(bào)財(cái)務(wù)科，財(cái)務(wù)科只能看到拌合站耗用材料總金額，在進(jìn)行能耗分析及其他財(cái)務(wù)信息分析產(chǎn)生不利影響。機(jī)料部門(mén)未進(jìn)行單機(jī)核算、能耗分析及使用效率評(píng)價(jià)。設(shè)備費(fèi)用高低目前還缺乏衡量標(biāo)準(zhǔn)，所以單機(jī)核算和對(duì)使用效率評(píng)價(jià)是必要的。注5-1:本流程是工程材料成本的源頭控制環(huán)節(jié)，施工現(xiàn)場(chǎng)管理對(duì)材料及施工機(jī)械費(fèi)消耗起重大作用；施工員處于工程成本源頭控制的最沿，日常要處理諸如鋼筋籠的下料扎制、混凝土澆筑、土石方開(kāi)挖、施工現(xiàn)場(chǎng)安排指揮等一系列關(guān)系到施工成本消耗的源頭環(huán)節(jié)；如何在確保施工安全及工程質(zhì)量前提下節(jié)約工程成本，現(xiàn)場(chǎng)施工員責(zé)任重大。施工員對(duì)質(zhì)量缺陷和安全隱患亦負(fù)有現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督職責(zé)，故施工員崗位不僅要求具有豐富的施工經(jīng)驗(yàn)還要有強(qiáng)烈的敬業(yè)精神和職業(yè)道德。如在月末統(tǒng)計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)材料偏差較大，不論何種原因損失都已經(jīng)存在；故現(xiàn)場(chǎng)施工員在第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)異常后及時(shí)上報(bào)、及時(shí)與施工單位交涉對(duì)動(dòng)態(tài)成本控制至關(guān)重要。注5-2：材料及設(shè)備臺(tái)班設(shè)計(jì)消耗量與實(shí)際耗用量的對(duì)比分析環(huán)節(jié)是成本動(dòng)態(tài)控制的關(guān)鍵，現(xiàn)場(chǎng)施工員發(fā)現(xiàn)異常后及時(shí)上報(bào)、及時(shí)與施工單位交涉對(duì)動(dòng)態(tài)成本控制至關(guān)重要；據(jù)評(píng)價(jià)組復(fù)查工程科上報(bào)機(jī)料科的月度材料分析報(bào)表，發(fā)現(xiàn)部分項(xiàng)目偏差較大，但偏差原因欄全為空白；不利于項(xiàng)目部及公司及時(shí)掌握項(xiàng)目成本消耗動(dòng)態(tài)。注6：如發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題，整改過(guò)程中可能發(fā)生整改費(fèi)用； 協(xié)作施工合同一般都附有質(zhì)保金條款，公司亦制定有責(zé)任追究條例。但實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中可能出現(xiàn)責(zé)任難厘清（施工隊(duì)與項(xiàng)目部之間），追究制度流于形式的情況，可能增加施工成本。注7：安全成本由合同約定，一般約定由施工隊(duì)承擔(dān)，構(gòu)成工程造價(jià)的一部分；據(jù)了解，實(shí)際操作過(guò)程中安全成本中材料部分由公司承擔(dān)，人工費(fèi)用由施工隊(duì)承擔(dān)。 注8-1：檢測(cè)崗位至關(guān)重要，主要體現(xiàn)在：1.水泥、砂石等材料的水分檢測(cè)將形成質(zhì)量扣款依據(jù)；2.混凝土配合比對(duì)成本影響重大，如何確保配合比達(dá)到最優(yōu)，需重點(diǎn)監(jiān)控；3.試驗(yàn)室的抽樣頻率規(guī)范極為重要，不保證一定的抽樣頻率，就不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止材料采購(gòu)及施工中存在的重大質(zhì)量問(wèn)題，將造成不可挽回的損失。注8-2: 受評(píng)價(jià)組專業(yè)背景所限，無(wú)法對(duì)從試驗(yàn)科收集的試驗(yàn)指標(biāo)數(shù)據(jù)進(jìn)行評(píng)價(jià)，但評(píng)價(jià)組認(rèn)為試驗(yàn)科的經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的分析比對(duì)是成本控制的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，需要建立與完善。第四部分 財(cái)務(wù)報(bào)表1、 合并資產(chǎn)負(fù)債表 編制單位：CD路橋工程股份有限公司 2013年12月31日 單位：元（續(xù)上表）二、合并利潤(rùn)表 編制單位：CD路橋工程股份有限公司 2013年1-12月 單位:元三、合并現(xiàn)金流量表 編制單位：CD路橋工程股份有限公司 2013年1-12月 單位:元第五部分 財(cái)務(wù)報(bào)表附注一、合并現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料編制單位：CD路橋工程股份公司 單位：元二、營(yíng)業(yè)外收入和支出編制單位：CD路橋工程股份公司 單位：元第六部分 其他相關(guān)補(bǔ)充資料與試題要求一、公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)控制（20分） 材料（一）CD路橋工程股份公司所在行業(yè)企業(yè)眾多，競(jìng)爭(zhēng)激烈，直接導(dǎo)致行業(yè)單價(jià)低、毛利率低、盈利水平弱。2013 年是傳統(tǒng)建設(shè)市場(chǎng)相對(duì)低迷的一年。更是受SC省傳統(tǒng)公路建設(shè)項(xiàng)目和CD市市政建設(shè)整體放緩因素的影響，傳統(tǒng)施工項(xiàng)目招投標(biāo)明顯減少，大型高速公路項(xiàng)目多是以 BOT 模式招商，對(duì)投資商的投融資能力、管理能力、經(jīng)營(yíng)能力均有較高的要求?；诮ㄖ袠I(yè)的特殊性，我國(guó)政府對(duì)進(jìn)入建筑行業(yè)的企業(yè)實(shí)行較為嚴(yán)格的市場(chǎng)準(zhǔn)入和資質(zhì)審批、認(rèn)定制度。對(duì)進(jìn)入建筑行業(yè)的企業(yè)，政府將根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資金、技術(shù)、人員、裝備等狀況，核準(zhǔn)資質(zhì)等級(jí)，核定承攬業(yè)務(wù)的范圍，并實(shí)行按年受審，動(dòng)態(tài)考核。CD路橋工程股份公司的主要業(yè)務(wù)分布在SC省內(nèi)，而CD市及周邊地區(qū)的工程項(xiàng)目占了公司主要項(xiàng)目的較大份額，該公司從2010年至2013年在CD市公路建筑施工市場(chǎng)的份額分別占到21%，12%，17%和15%。近年來(lái)，該公司一直是SC省內(nèi)綜合實(shí)力和市場(chǎng)份額排名靠前的建筑企業(yè)。根據(jù)2013年度SC省統(tǒng)計(jì)局的相關(guān)認(rèn)定，該公司為SC省建筑施工企業(yè)綜合實(shí)力50強(qiáng)。同時(shí)，該公司也面臨著省內(nèi)和全國(guó)其它大型建筑施工企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。其它有關(guān)該公司主要銷售客戶和供應(yīng)商情況資料如下表。問(wèn)題：（1）結(jié)合“第二部分 董事會(huì)報(bào)告摘要”的相關(guān)內(nèi)容，試分析公司采取了哪種總體戰(zhàn)略？（2分）（2）分析宏觀和行業(yè)環(huán)境因素是如何影響公司戰(zhàn)略選擇的？（2分）（3）請(qǐng)結(jié)合美國(guó)哈佛大學(xué)商學(xué)院Michael E. Porter（1979）提出的用于行業(yè)分析和商業(yè)戰(zhàn)略選擇的波特五力模型的相關(guān)理論，評(píng)價(jià)該公司所在行業(yè)吸引力。（2分） 材料（二）為規(guī)范上市公司法人治理、財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及信息披露等工作，保證公司日常工作有序開(kāi)展，按照公司法、證券法、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則、 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，證券監(jiān)管部門(mén)要求公司結(jié)合自身實(shí)際情況及發(fā)展需要，制定了一整套貫穿于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)層面的內(nèi)部控制體系，在日常工作中不斷完善并嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，有效防范經(jīng)營(yíng)決策及管理風(fēng)險(xiǎn)，確保公司的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。由2013年CD路橋工程股份公司的年報(bào)信息披露所示，CD路橋工程股份公司及其下屬子公司的內(nèi)控制度尚不夠健全或執(zhí)行不到位，特別是建造合同的管理、核算中尚存在一些不夠完善的地方，從而導(dǎo)致公司收入、利潤(rùn)不真實(shí)不準(zhǔn)確，影響公司的會(huì)計(jì)報(bào)告質(zhì)量。問(wèn)題：（1）請(qǐng)指出內(nèi)部控制框架構(gòu)成的五要素及其對(duì)上市公司風(fēng)險(xiǎn)控制的作用和價(jià)值？（2分）（2）依據(jù)“第一部分 公司基本情況”中“第二節(jié) 業(yè)務(wù)流程”所示，請(qǐng)根據(jù)2013年度CD路橋工程股份公司年報(bào)中內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告并結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第11號(hào)工程項(xiàng)目，分析工程項(xiàng)目實(shí)施中CD路橋工程股份內(nèi)部控制缺陷性質(zhì)及其對(duì)企業(yè)的影響？（2分）（3）如何進(jìn)一步完善CD路橋工程股份公司的內(nèi)部控制？（2分） 材料（三）CD路橋工程股份公司所在行業(yè)屬于建筑業(yè)，經(jīng)濟(jì)周期的變化與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)。原材料供應(yīng)量和價(jià)格的大幅波動(dòng)是公司重要的風(fēng)險(xiǎn)因素。例如，建筑行業(yè)所需的某些原材料（如鋼材、水泥）價(jià)格一直大幅波動(dòng)，并經(jīng)常出現(xiàn)供應(yīng)短缺，行業(yè)內(nèi)企業(yè)若未能按合理的商業(yè)條款及時(shí)取得足夠的原材料，就會(huì)對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊?。CD路橋工程股份公司于2013年8月25日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于開(kāi)展鋼材、水泥期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案，同意公司在2013年度進(jìn)行鋼、水泥期貨套期保值業(yè)務(wù)。背景資料：CD路橋工程有限公司作為路橋工程項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)，銅材和水泥占原材料成本約65%以上，其價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較大。為規(guī)避鋼、水泥價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司亦已于2011，2012連續(xù)兩年進(jìn)行了有效的鋼材期貨套期保值操作，較好規(guī)避了水泥、鋼鐵價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。 CD路橋工程股份公司管理層為規(guī)避其政府客戶的訂單風(fēng)險(xiǎn)，鎖定建造成本，穩(wěn)定公司業(yè)績(jī)，故提出在2013年度繼續(xù)進(jìn)行部分鋼材的期貨套期保值操作。依據(jù)公司對(duì)建造合同鋼需求量的測(cè)算，2013年度第二季度該公司需求螺紋鋼1000000噸。根據(jù)公司對(duì)未來(lái)鋼價(jià)走勢(shì)的判斷結(jié)合當(dāng)前鋼價(jià)，按0.32萬(wàn)元/噸折算，上述套期保值合同額約320000萬(wàn)元，所需保證金總額約16000萬(wàn)元，其中關(guān)鍵政府客戶指定部分保證金13600萬(wàn)元由客戶提供，本公司實(shí)際承擔(dān)保證金不超過(guò)2400萬(wàn)元。問(wèn)題：請(qǐng)簡(jiǎn)述上述案例中CD路橋工程股份公司進(jìn)行鋼材套期保值業(yè)務(wù)的策略選擇原理，并結(jié)合公司實(shí)際分析進(jìn)行套期保值的目的和風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略。（3分） 材料（四）CD路橋工程股份公司部分項(xiàng)目工程完工后多余材料被直接使用到其他項(xiàng)目，其中子公司ZCWH的分公司開(kāi)發(fā)的繞城工程項(xiàng)目2013年已完成結(jié)算，之后無(wú)具體業(yè)務(wù)的發(fā)生。2014年分公司已撤銷，撤銷前卻發(fā)現(xiàn)材料剩余296萬(wàn)元，才進(jìn)行退庫(kù)并沖減營(yíng)業(yè)成本。該批材料系從分公司成立開(kāi)始累積至今剩余材料，無(wú)法對(duì)應(yīng)到具體工程項(xiàng)目。另外，CD路橋工程股份公司期末部分已領(lǐng)出未使用材料未盤(pán)點(diǎn)，部分材料未納入盤(pán)點(diǎn)范圍，或者部分材料雖納入盤(pán)點(diǎn)范圍，但流于形式。如CY高速公路H標(biāo)段等多個(gè)項(xiàng)目部，不對(duì)協(xié)作單位領(lǐng)用后的材料進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)，物資一經(jīng)交付協(xié)作單位，機(jī)料科即確認(rèn)為領(lǐng)料發(fā)出，領(lǐng)出物資管理由協(xié)作單位自行管理，機(jī)料科不再參與定期盤(pán)點(diǎn)；對(duì)于鋼材等物資加工而成的半成品未納入定期盤(pán)點(diǎn)的范圍，也未在機(jī)料科料帳或者財(cái)務(wù)科材料賬反映半成品制作的過(guò)程；期末盤(pán)點(diǎn)記錄缺少參與部門(mén)人員簽字，財(cái)務(wù)、試驗(yàn)部門(mén)未參與盤(pán)點(diǎn)，有時(shí)機(jī)料部門(mén)的盤(pán)點(diǎn)可能停留在紙上作業(yè)，盤(pán)點(diǎn)失效；項(xiàng)目部雖然定期對(duì)物料（水泥、鋼筋）進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，但盤(pán)點(diǎn)僅為統(tǒng)計(jì)物料使用，盤(pán)盈盤(pán)虧基本上均認(rèn)定為合理的盈虧，未進(jìn)行相應(yīng)的處理。項(xiàng)目部應(yīng)收工程款的責(zé)任人并不清晰不清，有時(shí)是項(xiàng)目經(jīng)理部，有時(shí)是項(xiàng)目部經(jīng)理或者項(xiàng)目部的財(cái)務(wù)人員。特別是項(xiàng)目完工之后，項(xiàng)目部撤離或者項(xiàng)目部經(jīng)理承接新的項(xiàng)目之后，應(yīng)收工程款的責(zé)任基本落在原財(cái)務(wù)人員身上，甚至是公司總部的財(cái)務(wù)。公司總部對(duì)各項(xiàng)目部應(yīng)收工程款的動(dòng)態(tài)管理基本缺失，對(duì)建設(shè)單位的跟蹤分析也是偶爾為之且基本停留在口頭上。問(wèn)題：（1）請(qǐng)結(jié)合上述資料，分析CD路橋工程股份公司在存貨內(nèi)控管理方面存在的問(wèn)題對(duì)企業(yè)成本準(zhǔn)確核算和真實(shí)業(yè)績(jī)衡量造成的影響并提出治理建議？（2分）（2）請(qǐng)針對(duì)CD路橋工程股份公司在應(yīng)收工程款管理存在的風(fēng)險(xiǎn)，自行起草并設(shè)計(jì)項(xiàng)目投標(biāo)及工程款收款管理控制制度？（3分）二、審計(jì)（20分） 材料（一）ZTJ會(huì)計(jì)師事務(wù)所的王華和李勝兩位注冊(cè)會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)對(duì)CD路橋工程股份公司的下屬公司NH公司進(jìn)行2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)（ZTJ審【2014】11-20號(hào)），并確定財(cái)務(wù)報(bào)表層次的重要性水平為1200000元。NH公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告于2014年3月25日獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。該公司管理層與ZTJ會(huì)計(jì)師事務(wù)所就審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)公司財(cái)務(wù)處理和風(fēng)險(xiǎn)控制方面發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行了充分的溝通。注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)發(fā)現(xiàn)該公司項(xiàng)目部應(yīng)收工程款的責(zé)任人不夠清晰，公司總部對(duì)各項(xiàng)目部應(yīng)收工程款的動(dòng)態(tài)管理缺乏有利管控等問(wèn)題。在對(duì)該公司子公司NH工程公司的審計(jì)過(guò)程中，事務(wù)所兩位注冊(cè)會(huì)計(jì)師王華和李勝注意到如下事項(xiàng)： 表1 年末余額或年度發(fā)生額 單位：萬(wàn)元（1） NH公司會(huì)計(jì)政策規(guī)定，對(duì)應(yīng)收工程款采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。確定的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為：賬齡1年以內(nèi)的（含1年，以下類推），按其余額的15%計(jì)提；賬齡1-2年的，按其余額的40%計(jì)提；賬齡2-3年的，按其余額的60%計(jì)提，賬齡3年以上的，按其余額的80%計(jì)提。NH公司2013年12月31日未經(jīng)審計(jì)的預(yù)收款項(xiàng)賬面余額23445000元，明細(xì)情況如下： 表2 預(yù)收賬款明細(xì)表 單位：元（2）NH公司采用完工百分比法確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用，按累計(jì)實(shí)際發(fā)生的合同成本與合同預(yù)計(jì)總成本的比例確定合同完工程度。2013年1月，NH公司作為建筑承包商與建設(shè)單位簽訂一項(xiàng)總金額為40000000元的固定造價(jià)合同，預(yù)計(jì)總成本為36000000元。2013年度實(shí)際發(fā)生成本25200000元。2013年末，預(yù)計(jì)完成該項(xiàng)目合同尚需在2014年發(fā)生成本16800000元，該合同的結(jié)果能夠可靠估計(jì)，但NH公司在2013年度尚未確認(rèn)與該項(xiàng)目合同相