房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購課件

1、房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購重點(diǎn)財(cái)稅問題解析,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,課程綱要,1.房地產(chǎn)證券化大潮中的價(jià)值管理 2.房地產(chǎn)項(xiàng)目并購必須掌握的基礎(chǔ)知識(shí) 3.外資企業(yè)和國有企業(yè)并購 4. 盡職調(diào)查的重點(diǎn)內(nèi)容 5.房地產(chǎn)項(xiàng)目并購的主要疑難問題 6.并購估值,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,課程綱要,7.項(xiàng)目并購后的運(yùn)營監(jiān)管重點(diǎn) 8.并購融資、支付手段及創(chuàng)新 9.并購中會(huì)計(jì)、稅務(wù)問題 10.合作開發(fā)營業(yè)稅（增值稅）問題解析 11.合作開發(fā)土地增值稅問題解析 12.合作開發(fā)土地增值企業(yè)所得稅問題解析,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.房地產(chǎn)證券化大潮中的價(jià)值管理,1.1 房地產(chǎn)證券化有哪些模式？ IPO、定向增發(fā)

2、、REISTs、眾籌 1.2 不同證券化模式的盈利模式差異？ 在基礎(chǔ)資產(chǎn)盈利不變的前提下，不同主體不同的參與方式套利程度各異 1.3 并購的盈利模式 1.4 金融地產(chǎn)背景下資本運(yùn)作思路,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5,萬科股份,深圳萬科,萬科前海公館建設(shè)管理公司,投資人,鵬華基金管理公司,股權(quán)回購協(xié)議,支付回購款,資金退出,資金進(jìn)入,分配合伙收益,簽署合作協(xié)議,租戶1,前海投控,設(shè)立公司,分紅,鵬華前海萬科REITs封閉式混合型發(fā)起式證券投資基金交易結(jié)構(gòu),簽署B(yǎng)OT協(xié)議,租戶2,租戶n,公墓基金,業(yè)績補(bǔ)償,前海投控3,深圳萬科,增資入股,鵬華基管,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,中信的房地產(chǎn)投資信托基

3、金,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,中信的房地產(chǎn)投資信托基金,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,陽光100非控股直營模式,該模式是在項(xiàng)目所有權(quán)與管理權(quán)分開的前提下，陽光100通過占有合作項(xiàng)目公司30%-40%股權(quán)，輸出陽光100品牌和管理標(biāo)準(zhǔn)、流程和制度，由陽光100全權(quán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理。 加盟單位按照合同規(guī)定，向陽光100置業(yè)集團(tuán)總部按照項(xiàng)目銷售收入的4%支付品牌許可和管理服務(wù)費(fèi)。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,陽光100的融資創(chuàng)新,2015年6月12日，陽光100和光大安石簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。光大安石牽頭的投資財(cái)團(tuán)戰(zhàn)略投資陽光100，成為持股比例為9.03%的第二大股東。 光大安石將協(xié)助陽光1

4、00制定一系列發(fā)展策略，協(xié)助公司在未來進(jìn)一步提高融資能力、業(yè)務(wù)規(guī)模以及資本回報(bào)率。 光大安石將就與陽光100在未來項(xiàng)目層面的合作中，安排提供約50億元規(guī)模的融資（包括輕資產(chǎn)運(yùn)營項(xiàng)目），將以股權(quán)和或債權(quán)模式投資公司項(xiàng)目，支持公司主力產(chǎn)品如商業(yè)街區(qū)、鳳凰社等進(jìn)一步快速發(fā)展。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.3 并購的盈利模式,資本重置獲利模式混合所有制改革 并購基金可通過資本注入降低企業(yè)負(fù)債，大幅度降低債務(wù)成本，給予企業(yè)喘氣、生存和休整的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表的重置。 資本重置幫助企業(yè)提升效益、獲得資本市場更好的估值。,10,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.3 并購的盈利模式,資產(chǎn)重組獲利于1+12或3

5、-12模式 參與企業(yè)的資產(chǎn)梳理、剝離、新增等一系列活動(dòng)，給企業(yè)組建一個(gè)新的、被認(rèn)可的資產(chǎn)組合，然后通過并購進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以這種方式來實(shí)現(xiàn)收益。,11,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.3 并購的盈利模式,改善運(yùn)營模式 通過引入新的CEO和高管團(tuán)隊(duì)、推動(dòng)新的發(fā)展戰(zhàn)略、提升運(yùn)營效能和業(yè)績后，二次上市或轉(zhuǎn)售給下一個(gè)投資者獲利。 也可以通過大規(guī)模的橫向并購形成“市場控制力”；也可通過上下游企業(yè)的“縱向并購”降低運(yùn)營成本，比如電商并購物流倉儲(chǔ)企業(yè)等。,12,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.3 并購的盈利模式,“借殼獲利”模式 并購基金在收購上市公司“殼”后，通過不斷往里注入自產(chǎn)或引入新的業(yè)務(wù)，拉升股價(jià)，在二級(jí)市場

6、獲利。 并購基金作為新公司的股權(quán)投資者可以采取“跟投”占股的策略，實(shí)現(xiàn)日后較高的二級(jí)市場回報(bào)。 并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過一系列“整合裝飾”，未來可以轉(zhuǎn)讓給上市公司，或者是以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式再變成上市公司的小股東，但是不一定構(gòu)成反向并購成為上市公司的大股東。,13,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.3 并購的盈利模式,過程盈利模式 隨著并購融資工具或者并購支付工具的增多，比如過橋貸款、定向可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證，或者是垃圾債券，或者推行股票分級(jí)制度，未來并購重組有很多種組合的方式，并購基金在操作過程中能夠通過不同的并購工具來實(shí)現(xiàn)收益增值或收益放大。,14,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.3 并

7、購的盈利模式,公司改制模式 通過并購基金的介入，打破原來“純國有”或“純家族”的公司治理結(jié)構(gòu)，通過建立更科學(xué)合理的董事會(huì)、公司治理系統(tǒng)、激勵(lì)體系等，從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等，以期獲得更佳的經(jīng)營業(yè)績回報(bào)。,15,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.4 金融地產(chǎn)背景下資本運(yùn)作思路,總體上降低公司或項(xiàng)目的杠桿比例，擴(kuò)大直接融資占比 實(shí)現(xiàn)從公司金融向結(jié)構(gòu)化金融的創(chuàng)新轉(zhuǎn)變 存量資產(chǎn)加速證券化 增量資產(chǎn)投資基金化、證券化和眾籌化、互聯(lián)網(wǎng)化 資產(chǎn)的服務(wù)屬性增強(qiáng)，資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的自償性和穩(wěn)定性是項(xiàng)目成功融投資的關(guān)鍵,16,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.4 金融地產(chǎn)背景下資本運(yùn)作思路,房地產(chǎn)投資信托基金

8、和地產(chǎn)信托受益憑證是地產(chǎn)金融體制創(chuàng)新的重點(diǎn) 地產(chǎn)投資的機(jī)構(gòu)化或基金化趨勢明顯，中小房企加速轉(zhuǎn)型 行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品研發(fā)差異化特征明顯，兼并重組盛行，精細(xì)化管理，企業(yè)必須創(chuàng)新定位 先拿錢再做事，滿足機(jī)構(gòu)資本要求的過程就是行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的過程 品牌建設(shè)和運(yùn)營，強(qiáng)化與機(jī)構(gòu)的溝通、合作是對管理層的新要求,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,1.4 金融地產(chǎn)背景下資本運(yùn)作思路財(cái)務(wù)管理理念與技術(shù)的升級(jí),價(jià)值管理是對傳統(tǒng)核算管理的升級(jí)替代 公司價(jià)值=債權(quán)人（優(yōu)先股）價(jià)值+普通股股東價(jià)值 剩余收益是股東盈余質(zhì)量的關(guān)鍵指標(biāo) 在時(shí)間維度上，向投資者報(bào)告企業(yè)剩余收益和風(fēng)險(xiǎn)的連續(xù)分布，企業(yè)必須基于互聯(lián)網(wǎng)思維對傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)進(jìn)行革命性

9、的升級(jí)改造 高頻交易和對沖基金，要求隨時(shí)掌握企業(yè)的剩余收益，定期結(jié)賬無法滿足地產(chǎn)基金化和證券化要求,18,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,2.房地產(chǎn)項(xiàng)目并購必須掌握的基礎(chǔ)知識(shí),2.1 項(xiàng)目合作（收購）的主要方式 2.2 一般流程,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,2.1 項(xiàng)目收購的主要方式,資產(chǎn)收購收購項(xiàng)目（房地產(chǎn)項(xiàng)目直接轉(zhuǎn)讓） 兼并目標(biāo)公司 收購公司股權(quán) 并購資產(chǎn)+協(xié)議管理 合作開發(fā),房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,合作開發(fā),與土地方合作 項(xiàng)目公司：合作建房或股權(quán)收購 與資金方合作 聯(lián)合競買 境外融資 各類機(jī)構(gòu)：信托、基金、證券、保險(xiǎn)等,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,土地、房產(chǎn)非銷售處置所面臨的問題,中小房企以自然

10、人股東直接持股項(xiàng)目公司為主，也有通過投資公司持股項(xiàng)目公司的間接持股,非直系親屬股東結(jié)構(gòu)，比較復(fù)雜；法人、合伙企業(yè)和自然人等混合股東,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,一人持股公司與兩人持股公司 公司層面的問題 股東層面的問題 項(xiàng)目公司的資本公積和留存利潤如何處理 項(xiàng)目公司的虧損如何處理 項(xiàng)目公司預(yù)繳稅款如何處理 項(xiàng)目公司債務(wù)如何處理 轉(zhuǎn)讓稅金如何確定 如何避稅,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,萬科股權(quán)收購方式,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,萬科股權(quán)收購方式,股權(quán)收購模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，萬科將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注

11、冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。 收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式。三種方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式,由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下（或者由土地方新設(shè)立項(xiàng)目公司，然后將新設(shè)立的項(xiàng)目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科）。 優(yōu)先選擇由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下方式（與項(xiàng)目公司模式類似） 該方式的前提是：新設(shè)立項(xiàng)目公司并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T批準(zhǔn)。一般要求此前土地方還沒有設(shè)

12、立過項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)過戶給該項(xiàng)目公司。 萬科需要控制新設(shè)立公司的工商注冊登記、股權(quán)變更等手續(xù)，控制項(xiàng)目公司印章、帳戶，以便控制可能產(chǎn)生的或有負(fù)債。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式案例,1、項(xiàng)目概況：占地面積31.7萬平米，土地方為上海金豐房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司。隸屬閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)政府。注冊資本總額1000萬元人民幣。公司資產(chǎn)總額9013萬元，負(fù)債8735萬元，所有者權(quán)益278萬元。土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書，A-5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。 2、操作模式 1）2002年2月，金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司，注

13、冊資金800萬元。 2）金豐公司將A-1、A-3、A-5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。 3）待華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得地塊的土地權(quán)證后，萬科收購華歐公司100%股權(quán)，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬科進(jìn)行。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式,合作方已經(jīng)設(shè)立項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，合作方將項(xiàng)目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式。 項(xiàng)目公司的股東構(gòu)成可能比較復(fù)雜、可能已經(jīng)開發(fā)銷售項(xiàng)目、可能已經(jīng)發(fā)生復(fù)雜的資產(chǎn)負(fù)債等情況，需要由合作方完成對項(xiàng)目公司股權(quán)清理、債務(wù)清償，使項(xiàng)目公司達(dá)到萬科股權(quán)收購的基本條件

14、，如果不能達(dá)到，則不進(jìn)行股權(quán)收購。 萬科需要控制股權(quán)收購發(fā)生的工商變更登記手續(xù)。 股權(quán)變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項(xiàng)，但支付比例不應(yīng)超過30%，而且合作方應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的擔(dān)保。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式案例,2012年萬科在東莞收購了四家公司的全部或部分股權(quán)： 5月7日，萬科以現(xiàn)金對價(jià)1000萬元收購了東莞市萬都房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)； 7月10日以現(xiàn)金對價(jià)510萬元收購了廣東東莞市福民貿(mào)易有限公司51%的股權(quán)； 9月28日以現(xiàn)金對價(jià)400萬元收購了東莞市永業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán)； 10月30日以現(xiàn)金對價(jià)670萬元收購了東莞市凱聯(lián)實(shí)業(yè)投資有限公司6

15、7%的股權(quán)。 上述萬科全部或部分收購的公司，都擁有土地，或?yàn)轫?xiàng)目而設(shè)。如萬都房地產(chǎn)公司曾在2012年4月競得位于長安鎮(zhèn)107國道旁一塊商品住房用地，開發(fā)金色悅府住宅項(xiàng)目；福民貿(mào)易公司則擁有南城周溪社區(qū)福民地塊三舊改造項(xiàng)目土地使用權(quán)。這一合作模式將成為萬科打破土地獲取瓶頸、進(jìn)軍低級(jí)別城市的主要方式。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,收購非項(xiàng)目公司方式,土地使用權(quán)在合作方持股的非項(xiàng)目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項(xiàng)目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)），萬科收購該公司股權(quán)的方式。 萬科在收購前，需要合作方對該公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離、債務(wù)清償?shù)?，使該公司達(dá)到萬科股權(quán)收購的基本條件，不能達(dá)到的，不收購。 一般不提倡采取此

16、種股權(quán)收購方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項(xiàng)外，合作方必須提供項(xiàng)目土地使用權(quán)抵押、將其在該公司的股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保。 在股權(quán)完成工商變更登記之前，不付款項(xiàng)或者只付20%的應(yīng)付款項(xiàng)，但合作方必須提供等額擔(dān)保。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,收購非項(xiàng)目公司方式，被收購公司必須滿足的股權(quán)收購條件,土地使用權(quán)在被收購公司名下，否則，需要將土地使用權(quán)變更到被收購公司名下； 資產(chǎn)、負(fù)債限于合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地本身，若有合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地之外的資產(chǎn)、負(fù)債，如其他房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債或者其他非房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行資產(chǎn)剝離、清償債務(wù)； 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，如存在多個(gè)股東，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行股權(quán)清理，將股

17、東數(shù)縮減到2-3個(gè)； 項(xiàng)目沒有與他人合作過，如果項(xiàng)目已經(jīng)與他人合作過，則土地方需要依法解除原合作關(guān)系，不能解除合作關(guān)系或者原合作方對土地方解除合作關(guān)系有爭議的，不作為收購對象； 項(xiàng)目尚未開發(fā)銷售，如項(xiàng)目已經(jīng)開發(fā)銷售的，不宜作為收購對象； 土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負(fù)責(zé)解除土地抵押關(guān)系； 沒有未清償債務(wù)。如果被收購公司存在到期未清償債務(wù)，需要由合作方清償，存在未到期債務(wù)，需要合作方提前清償，萬科不采取承擔(dān)債務(wù)的方式收購股權(quán)； 或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)能夠有效控制，按本指引的方式，或有負(fù)債可以得到有效控制；否則，不宜作為被收購對象。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,股權(quán)收購模式的基本原則,被收購公司

18、具備股權(quán)收購基本條件原則 被收購公司不具備收購股權(quán)收購基本條件的，合作方要通過資產(chǎn)剝離、股權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)确绞绞贡皇召徆具_(dá)到股權(quán)收購的基本條件，不能達(dá)到則不收購。 優(yōu)先收購新設(shè)項(xiàng)目公司模式原則,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,股權(quán)收購的優(yōu)缺點(diǎn),1）優(yōu)點(diǎn) 手續(xù)簡單。一般只需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)）,不涉及土地使用權(quán)的過戶及建設(shè)手續(xù)的更名等手續(xù)； 費(fèi)用節(jié)省。無須繳納土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓契稅、交易費(fèi)。 開發(fā)快捷。無需再另行成立房地產(chǎn)公司。 2）缺點(diǎn) 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)特別是或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)難以控制。需要通過約定項(xiàng)目公司在收購前的一切債權(quán)債務(wù)均要由原股東負(fù)責(zé)清理

19、、承擔(dān)并應(yīng)提供相應(yīng)的有效擔(dān)保，或留下一定比例的轉(zhuǎn)讓金作為保證金等方式盡可能降低風(fēng)險(xiǎn)。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,2.2 項(xiàng)目收購的一般流程,意向書,盡職調(diào)查,制定策略,制作文件,合同談判及簽署,交割,保密協(xié)議 獨(dú)家談判,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,并購意向書應(yīng)主要簽訂什么內(nèi)容？,（1）明確并購標(biāo)的 （2）被收購方提供資料和信息約定條款 （3）費(fèi)用分?jǐn)倵l款。律師費(fèi)、律師事務(wù)所的費(fèi)用 （4）計(jì)價(jià)方式 （5）進(jìn)度安排 （6）排他協(xié)商條款 （7）誠意金條款（誠意金不是定金） （8）意向書終止（解除）條款 （9）爭議解決條款 （10）法律適用條款（涉外時(shí)） （11）保密的條款,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,誠

20、意金條款的補(bǔ)充,（1）不能把誠意金寫成定金。 （2）不能把誠意金支付給對方 （3）誠意金打入銀行共管賬戶（該賬戶應(yīng)爭取到收購方名下，如果放在被并購方名下，則不能對抗法院的執(zhí)行）,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,2.3營改增后優(yōu)化投資進(jìn)入和退出方式設(shè)計(jì),2.3.1投資進(jìn)入方式（直接增資、土地評(píng)估后增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合拿地、借款） 2.3.2 不同投資進(jìn)入方式的財(cái)稅問題解析 2.3.3 投資退出方式解析（分利潤、分收入、提取固定利潤、按比例分房、清算退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出）,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.外資并購,3.1 外資并購的審批制度 3.2 外資并購的支付方式 3.3 外資收購房地產(chǎn)項(xiàng)目的限制,房地

21、產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,外資并購常見主體,國外風(fēng)險(xiǎn)投資基金，直接參股方式進(jìn)入，以IPO或股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出方式； 國外機(jī)構(gòu)先在中國境內(nèi)設(shè)立投資有限公司，后由該投資公司作為并購主體，并購國內(nèi)項(xiàng)目 返程投資：境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司 境外主體直接收購境內(nèi)樓宇 直接投資設(shè)立外商投資房地產(chǎn)企業(yè) 直接收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn) 直接收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股東股權(quán)以實(shí)質(zhì)控制房地產(chǎn)項(xiàng)目等等。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,外資并購方式,股權(quán)并購：外購?fù)顿Y者應(yīng)購買境內(nèi)非外資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外資企業(yè)，還可以通過要約、協(xié)議、競拍和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等。 資產(chǎn)并購：外購?fù)顿Y者設(shè)立外

22、商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，原有企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)發(fā)生變化，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變?；蛘咄鈬顿Y者協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)，成立新的企業(yè)，股權(quán)關(guān)系發(fā)生變化。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.1 外資并購的審批制度,關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部令2009年第6號(hào)） 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見（建住房2006171號(hào)） 國家外匯管理局、建設(shè)部關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題通知（匯發(fā)200647號(hào)） 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函200750號(hào)） 商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定（商務(wù)

23、部令2012 年 第 8 號(hào)） 關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定（商務(wù)部令2004年 第 22 號(hào)） 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批；,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.2 外資并購的支付方式,以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰； 除規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.2 外資并購

24、的支付方式,第二十九條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件： （一）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； （二）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； （三）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺(tái)交易市場除外）掛牌交易； （四）境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。 前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.2 外資并購的支付方式支付期限,第十六條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)。對特殊情況需要

25、延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合公司法、有關(guān)外商投資的法律和公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.2 外資并購的支付方式支付期限,外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者

26、應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價(jià)支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.3 外資收購房地產(chǎn)項(xiàng)目的限制2006171號(hào),境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外

27、匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。 境外投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，或收購合資企業(yè)中方股權(quán)的，須妥善安置職工、處理銀行債務(wù)、并以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金。對有不良記錄的境外投資者，不允許其在境內(nèi)進(jìn)行上述活動(dòng)。 對投資房地產(chǎn)未取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照的境外投資者，不得進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營活動(dòng)。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.3 外資收購房地產(chǎn)項(xiàng)目的限制建住房2006171號(hào),外商投資房地產(chǎn)企業(yè)未取得國有土地使用證的，或開發(fā)項(xiàng)目資本金未達(dá)到項(xiàng)目投資總額35%的，不得辦理境內(nèi)、境外貸款，外匯管理

28、部門不予批準(zhǔn)該企業(yè)的外匯借款結(jié)匯。 外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的中外投資各方，不得以任何形式在合同、章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及其他文件中，訂立保證任何一方固定回報(bào)或變相固定回報(bào)的條款。 外商投資房地產(chǎn)企業(yè)注冊資本與投資總額比例，按照國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定(工商企字1987第38號(hào))執(zhí)行。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,工商企字1987第38號(hào),第三條 中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定： （一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在三百萬美元以下（含三百萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的十分之七。 （二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在三百萬美

29、元以上至一千萬美元（含一千萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬美元以下的，注冊資本不得低于二百一十萬美元。 （三）中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元（含三千萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬美元以下的，注冊資本不得低于五百萬美元。 （四）中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在三千萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬美元以下的，注冊資本不得低于一千二百萬美元。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.3 外資收購房地產(chǎn)項(xiàng)目的限制商資函200750號(hào),外商投資從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)

30、營，應(yīng)遵循項(xiàng)目公司原則 （一）申請?jiān)O(shè)立房地產(chǎn)公司，應(yīng)先取得土地使用權(quán)、房地產(chǎn)建筑物所有權(quán)，或已與土地管理部門、土地開發(fā)商/房地產(chǎn)建筑物所有人簽訂土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的預(yù)約出讓/購買協(xié)議。未達(dá)到上述要求，審批部門不予批準(zhǔn)。 （二）已設(shè)立外商投資企業(yè)新增房地產(chǎn)開發(fā)或經(jīng)營業(yè)務(wù)，以及外商投資房地產(chǎn)企業(yè)從事新的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營，應(yīng)按照外商投資有關(guān)法律法規(guī)向?qū)徟块T申請辦理增加經(jīng)營范圍或擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的相關(guān)手續(xù)。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.3 外資收購房地產(chǎn)項(xiàng)目的限制商資函200750號(hào),嚴(yán)格控制以返程投資方式（包括同一實(shí)際控制人）并購或投資境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)。 境外投資者不得以變更境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)實(shí)際控制人

31、的方式，規(guī)避外商投資房地產(chǎn)審批。外匯管理部門一經(jīng)發(fā)現(xiàn)以采取蓄意規(guī)避、虛假陳述等手段違規(guī)設(shè)立的外商投資房地產(chǎn)企業(yè)，將對其擅自匯出資本及附生收益的行為追究其逃騙匯責(zé)任。 境外投資者在境內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)或經(jīng)營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守商業(yè)存在原則，依法申請?jiān)O(shè)立外商投資房地產(chǎn)企業(yè)，按核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍從事相關(guān)業(yè)務(wù)。 外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的中外投資各方，不得以任何形式訂立保證任何一方固定回報(bào)或變相固定回報(bào)的條款。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,3.3 外資收購房地產(chǎn)項(xiàng)目的限制匯發(fā)200647號(hào),六、外商投資房地產(chǎn)企業(yè)未取得國有土地使用證的，或開發(fā)項(xiàng)目資本金未達(dá)到項(xiàng)目投資總額的35%的，不得向境外借用外債，外匯局不予辦理外債登

32、記和外債結(jié)匯核準(zhǔn)”。 七、境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，或收購合資企業(yè)中方股權(quán)，未能以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款的，外匯局不予辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。 外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的中外投資各方，在合同、章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及其他文件中，訂立保證任何一方固定回報(bào)或變相固定回報(bào)條款的，外匯局不予辦理外商投資企業(yè)外匯登記或登記變更。 八、境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人在境內(nèi)銀行開立的外國投資者專用外匯賬戶內(nèi)的資金，不得用于房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,4. 盡職調(diào)查的重點(diǎn)內(nèi)容,4.1 項(xiàng)目并購您應(yīng)該關(guān)注盡職調(diào)查哪些重點(diǎn)內(nèi)容？ 4.2 盡調(diào)未到主管部門審查原件 4.3 盡調(diào)報(bào)告未

33、進(jìn)行法律評(píng)價(jià)和提出建議 4.4 未到項(xiàng)目現(xiàn)場進(jìn)行核查,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,盡職調(diào)查的主要目的,確定對收購決策產(chǎn)生影響的信息和數(shù)據(jù)； 發(fā)現(xiàn)可能阻礙企業(yè)運(yùn)營的因素或?qū)е陆灰灼屏训囊蛩兀?調(diào)查可能影響交易價(jià)格的重要問題或談判的關(guān)鍵點(diǎn)； 發(fā)現(xiàn)潛在的法律責(zé)任； 確定是否存在需征得第三方同意的事項(xiàng)； 其他問題。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,地產(chǎn)收購盡職調(diào)查的種類,法律盡職調(diào)查律師,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查會(huì)計(jì)師,專業(yè)盡職調(diào)查有關(guān)專家,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,4.1 項(xiàng)目并購您應(yīng)該關(guān)注盡職調(diào)查哪些重點(diǎn)內(nèi)容？,目標(biāo)公司 轉(zhuǎn)讓方基本情況 核心資產(chǎn) 盡職調(diào)查的程序和方法 盡職調(diào)查報(bào)告,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,目標(biāo)公司

34、,目標(biāo)公司合法設(shè)立存續(xù)情況、資質(zhì) 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東出資情況 目標(biāo)公司章程審查（反收購條款、決議程序） 目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利 （開發(fā)項(xiàng)目、其他） 目標(biāo)公司主要合同（與地產(chǎn)項(xiàng)目有關(guān)、其他） 目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)文件（含擔(dān)保） 涉及訴訟、仲裁、行政處罰 勞動(dòng)人事事宜 其他,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,轉(zhuǎn)讓方基本情況,主體資格 公司章程（決策程序） 資信狀況,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,核心資產(chǎn),項(xiàng)目批復(fù) 征地拆遷 規(guī)劃審批 土地獲取 建設(shè)施工 項(xiàng)目銷售,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,盡職調(diào)查的程序和方法,信息整合,補(bǔ)充調(diào)查,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.房地產(chǎn)項(xiàng)目并購的主要疑難問題,5.1 簽約主體問題

35、5.2 或有債務(wù)的處理問題 5.3 人保和物保并存時(shí)擔(dān)保權(quán)行使規(guī)則 5.4 土地閑置問題 5.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題 5.6 未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題 5.7 工程結(jié)算報(bào)告爭議問題,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.1 簽約主體問題,土地使用權(quán)或在建工程有可能被原股東多次抵押，也有可能被原股東的債權(quán)人查封，或者是存在租賃權(quán)、地役權(quán)等權(quán)利瑕疵。 審核房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證內(nèi)是否標(biāo)注有他項(xiàng)權(quán)利的登記，并到房地產(chǎn)管理部門核實(shí)產(chǎn)權(quán)證的真?zhèn)?產(chǎn)權(quán)狀態(tài)承諾函或抵押擔(dān)保合同 股權(quán)本身存在質(zhì)押擔(dān)保等第三人權(quán)利，對在項(xiàng)目公司享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、委派董事和管理人員的權(quán)利、清算剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等各項(xiàng)權(quán)能

36、的限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未繳足出資因而不具有完整的股東權(quán)利等。 采用出讓方股東債務(wù)承諾的形式，并簽署抵押擔(dān)保合同,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.2 或有債務(wù)的處理問題,包括未披露的對外擔(dān)保、潛在的合同違約、潛在的未支付款項(xiàng)等。 采用出讓方股東債務(wù)承諾的形式，并簽署抵押擔(dān)保合同； 延期支付,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.3 人保和物保并存時(shí)擔(dān)保權(quán)行使規(guī)則,被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)情形的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照合同約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。包含三種情況： （1）按照合同約定

37、實(shí)現(xiàn)債權(quán)，即如果當(dāng)事人在擔(dān)保合同中約定了擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任的順序，則債權(quán)人應(yīng)當(dāng)受該約定順序的約束； （2）沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，而后在不能完全受償范圍內(nèi)再向保證人主張，即保證人僅對物的擔(dān)保以外的債權(quán)額承擔(dān)保證責(zé)任； （3）如果是第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，債權(quán)人可以選擇行使保證債權(quán)或擔(dān)保物權(quán)。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.4 土地閑置問題,超過出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿1年未動(dòng)工開發(fā)的，可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金20%以下的土地閑置費(fèi)；滿2年未動(dòng)工開發(fā)的，可以無償收回土地使用

38、權(quán)（不可抗力、政府原因除外）。 措施： （1）向主管部門打報(bào)告，是因什么原因?qū)е挛磩?dòng)工，讓他給我們一個(gè)批復(fù)； （2）采用出讓方股東債務(wù)承諾的形式，并簽署抵押擔(dān)保合同,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題,認(rèn)繳制下對于認(rèn)繳而尚未實(shí)繳的股權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓？ 股東持有的股權(quán)份額是按照股東認(rèn)繳的出資額來確定的。股東即便尚未出資就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，是依據(jù)其認(rèn)繳的出資額來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額。只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)時(shí)要考慮未出資的情況。 認(rèn)繳出資人根據(jù)公司章程已經(jīng)取得股東資格，至于是否實(shí)際繳納，屬于履行出資義務(wù)的范疇。因此該股東享有股東權(quán)利，該權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓，但合同中應(yīng)約定出資義務(wù)由誰如何履行。 建

39、議增設(shè)：待繳股本賬戶，明確股東的認(rèn)繳出資的繳付義務(wù) 借：其他應(yīng)收款股東 貸：待繳股本,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題,最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）第二十二條規(guī)定，當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一： （一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定； （二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。 依此規(guī)定，不論原始股東是否出資到位，只要獲得股東會(huì)決議通過，并在工商部門登記，受讓人取得股東資格。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,沒有如實(shí)出資（未出資或出資

40、不足）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出 資責(zé)任誰來承擔(dān),依據(jù)中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）第十八條規(guī)定，出資不實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原始股東和受讓人都有出資義務(wù)，之后原始股東和受讓人之間清理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,認(rèn)繳資本的稅收問題,零投資建議按照代繳股本的金額計(jì)繳印花稅 根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2014 年第67 號(hào)確定個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得稅時(shí)，根據(jù)后續(xù)出資義務(wù)約定確定扣除原值：如果后續(xù)出資義務(wù)由受讓方承擔(dān)，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓方的實(shí)際出資為基礎(chǔ)確定收入額和扣除原值；如果后續(xù)出資由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，則轉(zhuǎn)讓方需要在轉(zhuǎn)讓前繳足認(rèn)繳資本，應(yīng)以此為基礎(chǔ)確定收入額和扣除原值。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,認(rèn)繳資本的稅

41、收問題,財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知（財(cái)稅2008121 號(hào)）規(guī)定，為規(guī)范企業(yè)利息支出稅前扣除，加強(qiáng)企業(yè)所得稅管理，根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第四十六條和中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第一百一十九條的規(guī)定，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過規(guī)定比例和稅法及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定計(jì)算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。 企業(yè)接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資的比例，金融企業(yè)為51；其他企業(yè)為21。目前，關(guān)聯(lián)方融資情況越來越多，企業(yè)權(quán)益性投資越小，債權(quán)性投資越大，允許稅前扣除的利息按比例計(jì)算后，企業(yè)

42、按照發(fā)生額支出利息費(fèi)用，存在企業(yè)所得稅風(fēng)險(xiǎn)。 認(rèn)繳制下，當(dāng)注冊資金不到位影響稅額計(jì)算。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,認(rèn)繳資本的稅收問題,國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)（國稅函2009312 號(hào)）的規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實(shí)際繳納的資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額（即在“待繳資本”科目中的金額）應(yīng)計(jì)付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān)，不得在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,認(rèn)繳資本的稅收問題,國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干問題的通

43、知（國稅函201079 號(hào)）規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。 由于企業(yè)在設(shè)立及經(jīng)營中注冊資本與留存收益之間的比例會(huì)影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納所得稅的大小。 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200960號(hào)），注冊資本的大小會(huì)影響到資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的計(jì)算，進(jìn)而影響清算所得應(yīng)納稅額的大小。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,解除未出資或出資不足股東資格的法定程序,未如實(shí)出資、未轉(zhuǎn)讓的

44、原始股份 依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）第十七條規(guī)定，適用“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持”。 原始股東的發(fā)起人之一未出資，其他發(fā)起人是有連帶責(zé)任的，公司直接以股東會(huì)決議解除未全面履行出資義務(wù)股東的資格，程序合法。 若股東失蹤，經(jīng)其所在公司催告繳納，其合理期間內(nèi)仍未繳納，所在公司以股東會(huì)決議解除未出資股東的股東資格，該解除行為應(yīng)認(rèn)定有效。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,解除未出資或出資不足股東資格的法

45、定程序,未如實(shí)出資，轉(zhuǎn)讓后的股份 依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）第十八條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外”。 股份轉(zhuǎn)讓后，涉及該股份未如實(shí)出資糾紛的，股東會(huì)決議后公示催告解除股東資格，無效，公司不能直接以

46、股東會(huì)決議解除股東資格，應(yīng)該起訴至法院。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.6 未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題,有限責(zé)任公司的股東要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)過其他過半數(shù)的股東的同意，如果沒有走這個(gè)程序，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的合同是否有效？ 最高人民法院有三種觀點(diǎn)： 一種觀點(diǎn)，認(rèn)為效力待定的合同； 一種觀點(diǎn)，認(rèn)為是附履行條件合同； 第三種觀點(diǎn)，是大多數(shù)法官的觀點(diǎn)，認(rèn)為是完全有效的合同，如果一方不履行合同的話，要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,5.7 工程結(jié)算報(bào)告爭議問題,建設(shè)工程施工發(fā)包與承包計(jì)價(jià)管理辦法16條：發(fā)包方應(yīng)當(dāng)在收到竣工結(jié)算文件后的約定期限內(nèi)予以答復(fù)。逾期未答復(fù)的，竣工結(jié)算文

47、件視為已被認(rèn)可。 最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋第20條：當(dāng)事人約定，發(fā)包人收到竣工結(jié)算文件后，在約定期限內(nèi)不予答復(fù)，視為認(rèn)可竣工結(jié)算文件的，按照約定處理。承包人請求按照竣工結(jié)算文件結(jié)算工程價(jià)款的，應(yīng)予支持。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,6.并購估值,6.1 如何處理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)？ 6.2 常見的估值方法（資產(chǎn)價(jià)值法、現(xiàn)金流折現(xiàn)估價(jià)法、相對價(jià)值法、實(shí)物期權(quán)法、剩余收益法） 6.3 價(jià)值調(diào)整（對賭協(xié)議的定價(jià)和價(jià)值）,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,6.1 如何處理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)？,就單純項(xiàng)目公司收購而言 關(guān)鍵是確定項(xiàng)目總投資成本、未來的凈利潤、現(xiàn)金凈流和折現(xiàn)系數(shù) 是否需要風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整

48、7.5%，8.5%，9.5%，10%,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.項(xiàng)目并購后的運(yùn)營監(jiān)管重點(diǎn),7.1 重點(diǎn)監(jiān)控的項(xiàng)目內(nèi)部事項(xiàng) 7.2 印鑒和重要物品的管理 7.3 資金支出監(jiān)管 7.4 項(xiàng)目收入監(jiān)管 7.5 合同監(jiān)管 7.7 工程監(jiān)管 7.8 會(huì)計(jì)監(jiān)管 7.9 監(jiān)管報(bào)告制度,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.1 重點(diǎn)監(jiān)控的項(xiàng)目內(nèi)部事項(xiàng),項(xiàng)目投資預(yù)算調(diào)整和工期進(jìn)度計(jì)劃調(diào)整納入董事會(huì)或股東會(huì)審批范圍。 資金支出方面：防套用、挪用資金，防列支與項(xiàng)目公司無關(guān)的支出； 銷售方面：防止銷售合同、發(fā)票已簽章但銷售款未匯入監(jiān)管賬戶，并且現(xiàn)場監(jiān)管人員需對監(jiān)管賬戶余額進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控； 合同簽訂方面：防止簽訂與本項(xiàng)目實(shí)際

49、工作無關(guān)的合同，防止簽訂會(huì)產(chǎn)生或有支出事項(xiàng)的合同； 工程進(jìn)度方面：在異常情況發(fā)生時(shí)，應(yīng)及時(shí)查明原因，并及時(shí)匯報(bào)。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.2 印鑒和重要物品的管理,項(xiàng)目公司公章和財(cái)務(wù)專用章、銀行預(yù)留印鑒的財(cái)務(wù)專用章和法定代表人名章（包括相當(dāng)于以上印鑒功能的網(wǎng)上銀行U盾）原則上應(yīng)分開保管，現(xiàn)場監(jiān)管人員應(yīng)要求項(xiàng)目公司分別指定專人與其共同管理。 監(jiān)管印鑒應(yīng)由項(xiàng)目公司指定人員和現(xiàn)場監(jiān)管人員共同監(jiān)督使用。使用印鑒時(shí)，須登記印鑒使用登記簿，項(xiàng)目公司指定人員和現(xiàn)場監(jiān)管人員須在印鑒使用登記簿上簽字確認(rèn)。 現(xiàn)場監(jiān)管人員用印前應(yīng)以項(xiàng)目公司內(nèi)部有效審批流程記錄為用印申請受理依據(jù)，并取得該記錄的復(fù)印件，必要時(shí)還

50、應(yīng)復(fù)印相關(guān)用印文件留存。對外出具加蓋項(xiàng)目公司公章的各種證照、身份證件、財(cái)務(wù)報(bào)表等資料的復(fù)印件，均應(yīng)在復(fù)印件上加注“僅限于【 】事項(xiàng)（項(xiàng)目）使用”等字樣。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.3 資金支出監(jiān)管,現(xiàn)場監(jiān)管人員負(fù)責(zé)全方位監(jiān)控項(xiàng)目公司全部銀行賬戶資金、現(xiàn)金和票據(jù)等，遇有異常情況立即向項(xiàng)目管理部門匯報(bào)。 自合作協(xié)議簽訂后【十】日內(nèi)，項(xiàng)目公司應(yīng)報(bào)審以下材料：房地產(chǎn)項(xiàng)目投資預(yù)算、按月度進(jìn)行的現(xiàn)金流量測算、房地產(chǎn)項(xiàng)目工程進(jìn)度計(jì)劃。 項(xiàng)目公司（或其關(guān)聯(lián)方）提供的房地產(chǎn)項(xiàng)目投資預(yù)算總額與總投預(yù)算承諾函中（若無，則參考盡調(diào)中的數(shù)據(jù)）各方確認(rèn)的投資總額差額應(yīng)不超過10%，現(xiàn)金流量測算應(yīng)滿足資金退出的流動(dòng)性安

51、排。 根據(jù)資金用途、金額是否與項(xiàng)目投資預(yù)算和項(xiàng)目工程進(jìn)度相匹配，對項(xiàng)目公司的資金支付申請進(jìn)行審批。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.4 項(xiàng)目收入監(jiān)管,項(xiàng)目達(dá)到可售條件時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)清查現(xiàn)金存款賬戶、收款賬戶和各銀行按揭賬戶，包括但不限于開戶行、開戶名、賬號(hào)、預(yù)留印鑒、U盾、密碼等。 實(shí)現(xiàn)銷售收入后，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目各銀行賬戶進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)管。 項(xiàng)目公司應(yīng)報(bào)審總體銷售計(jì)劃，并提供全部可售房源情況，包括但不限于樓棟號(hào)、單元號(hào)、單個(gè)房屋編號(hào)、戶型、單套房屋的面積、售價(jià)以及總體擬銷售面積等。 應(yīng)加強(qiáng)現(xiàn)金管理。房屋銷售合同中約定以現(xiàn)金形式支付房款的，需監(jiān)督該筆現(xiàn)金是否于一個(gè)工作日內(nèi)存入監(jiān)管賬戶，絕對禁止項(xiàng)目公司坐支銷售

52、回款。 要定期統(tǒng)計(jì)已簽署銷售合同的房屋銷售情況，并與網(wǎng)簽核對，及時(shí)掌握項(xiàng)目公司的整體銷售進(jìn)度和收入情況。 對于首付款及按揭銷售款，要督促應(yīng)收款項(xiàng)的回款進(jìn)度。 重點(diǎn)關(guān)注項(xiàng)目公司銷售周報(bào)和網(wǎng)簽面積或金額不一致的情況。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.5 合同監(jiān)管,梳理項(xiàng)目公司已簽訂的重要合同，對合同執(zhí)行情況、工程建設(shè)情況和累計(jì)已付款項(xiàng)進(jìn)行歸納整理，形成合同臺(tái)帳。 標(biāo)的額在100元以上的合同，項(xiàng)目公司需出示合同正本，提供該等合同復(fù)印件辦理付款。 重點(diǎn)監(jiān)控工程類合同的簽訂、變更和實(shí)施情況，包括但不限于土地使用權(quán)出讓合同、工程類合同、銷售類合同、融資類合同及其他對公司或資金有重大影響的合同。 定期檢查工程

53、形象進(jìn)度與建設(shè)計(jì)劃、資金支出計(jì)劃的匹配情況、總包合同、分包（供）合同執(zhí)行情況、工程報(bào)量、工程結(jié)算情況。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,對外簽訂的合同，應(yīng)滿足以下條件：,內(nèi)容應(yīng)明確、完整，必須合法合規(guī)，不能留有空白； 合同價(jià)款需明確約定，付款條款、進(jìn)度、條件必須合法、合理、可行； 合同履行時(shí)間及履行方式、程序需明確約定； 合同糾紛處理方式需明確約定； 資金合同的標(biāo)的額在預(yù)算額度內(nèi)，合同約定的資金支付進(jìn)度在月度現(xiàn)金流量測算以內(nèi)； 符合實(shí)際經(jīng)營需要，不能有悖于行業(yè)慣例； 不能導(dǎo)致或有負(fù)債； 不能有其他影響項(xiàng)目公司正常經(jīng)營、危害投資資金安全的情形。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.7 工程監(jiān)管,工程監(jiān)管的內(nèi)

54、容包括但不限于： 每月或每周的工程形象進(jìn)度、施工進(jìn)度計(jì)劃，以及相對的資金支出匹配情況； 總包合同、分包合同或甲供材合同的簽訂及執(zhí)行情況； 工程報(bào)量，及其與工程形象進(jìn)度的匹配程度； 工程結(jié)算情況。 重點(diǎn)復(fù)核合同、招投標(biāo)資料、工程量清單、報(bào)量資料和工程結(jié)算資料是否有虛假或嚴(yán)重不實(shí)或有重大遺漏以抽逃款項(xiàng)。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,7.7 工程監(jiān)管,編制施工進(jìn)度月度報(bào)告： 進(jìn)度執(zhí)行情況綜合描述； 實(shí)際施工進(jìn)度圖； 工程變更，調(diào)整情況； 進(jìn)度偏差狀況和原因； 解決問題的措施； 計(jì)劃調(diào)整意見； 施工方向項(xiàng)目公司報(bào)送的上月施工報(bào)量材料，施工方報(bào)量中含有施工材料的，需明確材料進(jìn)出情況； 監(jiān)理月度報(bào)告。,房地

55、產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.并購融資、支付手段及創(chuàng)新,8.1我國并購融資的主要方式 8.2并購支付方式：現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)、混合 8.3 可交換債券（EB）,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.1我國并購融資的主要方式,銀行貸款：常規(guī)貸款和并購貸款 企業(yè)債券：企業(yè)債券和公司債券 公開發(fā)行股票：普通股和優(yōu)先股 股權(quán)置換 權(quán)證 轉(zhuǎn)債 賣方融資（延期支付） 杠桿收購 信托類融資（信托計(jì)劃、專項(xiàng)資管計(jì)劃）,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.2并購支付方式,資金換股權(quán)、資產(chǎn)換股權(quán)、股權(quán)換股權(quán)、混合結(jié)構(gòu)。 財(cái)稅2014109號(hào)：被收購股權(quán)（或全部資產(chǎn)）的比例調(diào)整到不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)（或全部資產(chǎn)）的50%；股權(quán)支付

56、金額占比不低于85%。 證監(jiān)會(huì)： 借殼同時(shí)不允許做配套融資對資產(chǎn)方來說借殼本身不會(huì)直接帶來資金，少了一個(gè)利益調(diào)節(jié)機(jī)制。 上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份” 資產(chǎn)方可以先現(xiàn)金收購控股權(quán)（買殼），再借殼洗殼（通過借殼審核、處置原資產(chǎn)）；借殼方需要有很高的現(xiàn)金籌集能力。 要求其他新進(jìn)股東必須鎖定2年的規(guī)則，PE投資人的借殼積極性會(huì)受到一定抑制。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.3 可交換債券（EB）,可交換債券（Exchangeable Bond，EB）是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可

57、以交換成該股東所持有的上市公司股份的債券品種。主要特點(diǎn)是以上市公司股票質(zhì)押的方式為債券增信，并內(nèi)嵌投資者換股的權(quán)利。 EB的發(fā)行人除了必須持有上市公司的股票之外，還必須是有限公司或者股份公司。發(fā)行人在發(fā)行EB前將持有的股票抵押給托管機(jī)構(gòu)。當(dāng)約定的換股期來臨時(shí)，債券持有人可以以事先約定好的換股價(jià)格將債券換為發(fā)行人抵押的股票。不同于可轉(zhuǎn)換債，可交換債不會(huì)增加上市公司總股本，不存在稀釋股權(quán)的問題。EB分為公募EB和私募EB兩種。 私募EB是指僅面向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行的的可交換債券。本文重點(diǎn)討論私募EB。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.3 可交換債券,2013年5月31日，深交所發(fā)布的

58、關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知為首部專門針對私募可交換債的監(jiān)管條例。 在2015年證監(jiān)會(huì)發(fā)布公司債券發(fā)行與交易管理辦法中，提及上市公司股東可發(fā)行附帶換股條款的公司債。 滬深交易所分別發(fā)布的非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法明確將私募EB納入監(jiān)管框架，明確了私募EB的適用范圍與實(shí)施細(xì)則。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.3 可交換債券,上市公司股東想發(fā)行私募EB，只需要獲得交易所核準(zhǔn)，在交易所備案即可。 條件是預(yù)備用于交換的股票，在債券發(fā)行前必須不存在被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形，且在交換時(shí)不存在限售條件、不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾。債券在發(fā)行的6個(gè)月后，即可進(jìn)入換股期。 對于上

59、市公司的股東來說，私募EB可以是一種較低成本的融資工具。 無論是上市公司的大股東，還是二股東，都可以通過EB募資?？山粨Q債券有股票作為抵押品，票面利息較低，平均水平為4%左右。 股票質(zhì)押融資只能募集相當(dāng)于股票市值30%到50%的金額，但EB融資可以募集到70%到100%的金額。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.3 可交換債券,EB的抵押品是上市公司的股票，因此債券的風(fēng)險(xiǎn)與發(fā)行人的信用關(guān)系不大。信用較差，難以發(fā)行債券融資的發(fā)行人如果擁有上市公司的股權(quán)，也可通過發(fā)行EB的方式融資。 禁售期的股票可作為發(fā)行債券的抵押品，解決了上市公司股東因?yàn)閰⑴c定增而面臨較長鎖定期的難題。 EB也可以是種減持利器。 上市公司股東通過EB減持是一種被動(dòng)減持方式。相較于大宗交易、二級(jí)市場拋售、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等轉(zhuǎn)讓方式，通過EB減持不會(huì)影響二級(jí)市場的股價(jià)，也不會(huì)傳出不好的利空消息。而且EB在發(fā)行的同時(shí)，通過制定較高的換股價(jià)格的方式，已經(jīng)鎖定了發(fā)行人減持的價(jià)格，使得發(fā)行人可以高溢價(jià)減持。,房地產(chǎn)合作開發(fā)與項(xiàng)目并購,8.3 可交換債券,EB可以看做對賭的平衡機(jī)制，成為并購方案的一種補(bǔ)充支付手段 EB可以被看做一種內(nèi)嵌期權(quán)的金融衍生品。 對于投資人來說，購買EB相當(dāng)于在獲得最低收益的同時(shí)，擁有了上市公司股票的看漲期權(quán)。而對于債券發(fā)行人來說，則提供了一個(gè)溢價(jià)