2016新三板掛牌的整個流程

1、2016新三板掛牌的整個流程本文為李開復(fù)博士旗下創(chuàng)新工場最新出品的新三板深度文章，文中從一個創(chuàng)業(yè)者的角度，通過生動的例子娓娓道來了新三板系列過程，是小伙伴兒們認(rèn)知新三板相關(guān)工作的好幫手。本次課堂，你將收獲什么新三板掛牌有哪些要求？新三板有什么功能？掛牌新三板，有什么用呢？新三板有哪些不足之處？公司如何拆除VIE結(jié)構(gòu)？做市融資該如何選擇做市商、定向增發(fā)？小明的事業(yè)小明是一個互聯(lián)網(wǎng)項目創(chuàng)業(yè)者，和小伙伴小紅一起設(shè)立了明天公司，一路上過關(guān)斬將，獲得了天使投資，并且搭建了VIE結(jié)構(gòu)以獲得知名美元基金的A輪投資。為了激勵員工，明天公司還設(shè)置了員工期權(quán)激勵計劃（ESOP）。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：明天公司是20

2、13年5月設(shè)立的，目前產(chǎn)品用戶量很大，每年有人民幣2,000萬元的收入，但公司是虧損的。根據(jù)公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，已經(jīng)取得了ICP許可證。初聞新三板新三板掛牌要求小明知道，以前想在國內(nèi)上市，可以上主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，但這些板塊都盈利的要求，而按照明天公司的業(yè)務(wù)，三、五年內(nèi)想盈利是很難的，所以小明選擇融了美元基金的錢，搭建了VIE架構(gòu)，一心想去納斯達克上市。但現(xiàn)在新三板突然火起來了，而且據(jù)說啥要求都沒有，小明有些心動。經(jīng)過研究，小明總算搞明白了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板掛牌都有啥要求。企業(yè)在新三板掛牌，不限于高新技術(shù)企業(yè)；強調(diào)合法合規(guī)性，但不設(shè)財務(wù)門檻；對企業(yè)所在行業(yè)（房地產(chǎn)開發(fā)、政府平臺公司除外

3、）、企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模沒有限制；掛牌審核以信息披露為核心，不對企業(yè)盈利能力和前景做判斷，突出“可把控、可舉證、可識別”的原則。同時，還需要有券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。在請教了專家后，小明注意到一個小細節(jié)，上面標(biāo)準(zhǔn)中要求的持續(xù)經(jīng)營滿2年，是指需要滿2個完整的會計年度。明天公司是2013年5月設(shè)立的，并不是2015年5月就能掛牌，而是經(jīng)過2014年、2015年兩個完整年度后，也就是在2016年才能掛牌。不過沒關(guān)系，可以先準(zhǔn)備起來，等一切準(zhǔn)備就緒，也就滿2年了，小明信心滿滿。新三板的誘惑題雖然滿足新三板的掛牌要求，小明心里還是有個小疙瘩，新三板2006年試點，2013年擴容，當(dāng)初雄心壯志的小明可沒把它放在眼里

4、?，F(xiàn)在，雖說新三板火了，但在那里掛牌，靠譜嗎？身為CEO，小明的學(xué)習(xí)能力不是蓋的，很快就搞明白了新三板有多火。小貼士A.新三板是啥？新三板是一家全國性的證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。關(guān)于它的定位和其他詳細信息，大家可以看一下創(chuàng)新工場去年9月份的介紹。新三板的正式名稱是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，我們下面有時候也把它簡稱為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。B.新三板的市場規(guī)模2014年以來在新三板掛牌的企業(yè)數(shù)量爆發(fā)式增長，截至2015年4月底，掛牌數(shù)已達2300多家，預(yù)計未來五年可能累計掛牌13000家。交易規(guī)模也急劇擴大，從2014年3月的月成交1.26億元，到2015年3月最高的220.02億

5、元，增幅達174.61倍?！疽匀A融證券的介紹】從行業(yè)分布角度看，信息技術(shù)占比32%，已達698家，工業(yè)占比31%，已達688家。同時，這兩個行業(yè)比重還在不斷上升?！疽灾行抛C券的介紹】看來互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在新三板還是有市場嗒！C.新三板的融資功能新三板的融資功能也不斷展現(xiàn)，從2012年到2015年3月31日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)累計完成股票發(fā)行629次，募集資金179.38億元。其中2012年僅完成股票發(fā)行24次，募集資金8.55億元；而2014年完成股票發(fā)行增資329次，募集資金132.09億元?！疽匀A融證券的介紹】此外，掛牌新三板后，除了定向增發(fā)，企業(yè)還可以利用這樣一個資本平臺，通過信用評級、市場化

6、定價的方式進行股權(quán)質(zhì)押，從而獲取銀行貸款。同時，企業(yè)還可以以公司債、可轉(zhuǎn)債、中小企業(yè)債等方式融資。這樣極大地拓展了企業(yè)融資的渠道。2014年，新三板合作銀行總量達到27家，對掛牌公司貸款超過430億元，其中掛牌公司完成股權(quán)質(zhì)押貸款130筆，融資18.93億元?！疽匀A融證券的介紹】D.新三板的市場估值在融資規(guī)模不斷擴大的同時，新三板市場市盈率也不斷增長，為企業(yè)以合適的價格打下了基礎(chǔ)。大家可能注意到，新三板市盈率中還區(qū)分了整體市盈率、協(xié)議轉(zhuǎn)讓市盈率、做市市盈率三種，這里又涉及到了神秘的做市制度，關(guān)于做市制度，我們后面再聊。不管怎樣，現(xiàn)在新三板做市交易下的企業(yè)估值已經(jīng)超過中小板，直逼創(chuàng)業(yè)板。這也是

7、不小的誘惑。在新三板掛牌的意義隨著新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能實現(xiàn)部分上市功能外，它獨特、創(chuàng)新的制度設(shè)計，也很適合創(chuàng)業(yè)企業(yè)。A. 掛牌成本較低、效率高掛牌基本無門檻就像之前說的，新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)很簡單掛牌程序簡單、時間短股東人數(shù)200人以下股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核，200人以上證監(jiān)會審核，且無需上發(fā)審委排隊，程序簡單。通常規(guī)范、股改、掛牌所需時間共計6個月左右掛牌成本低成本一般在100-200萬元，且可獲得政府財政資助。很多券商也非常愿意公司用股權(quán)換取掛牌費，以獲得投資收益，而公司也可以解決短期內(nèi)資金緊缺的問題。融資便捷、靈活新三板有很多創(chuàng)新制度，比如定向增發(fā)，可以一次備案、分階段增發(fā)；同時，

8、每次定向增發(fā)審核時間很短，也可以短、頻、快地按需融資。進入主板市場的快速通道作為多層次資本市場的一部分，“新三板”具有對接創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。當(dāng)然，雖然證監(jiān)會已經(jīng)出文允許尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌滿12個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但目前還未實際操作?！?014年10月8日，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于支持深圳資本市場改革創(chuàng)新的15條意見，為推動深市創(chuàng)業(yè)板設(shè)立專門的層次，允許尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌滿12個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市?！緽.可實現(xiàn)一定的上市基本功能品牌與廣告效應(yīng)如果掛牌后市場表現(xiàn)良好，就有機會借此樹立良好的品牌形象，也是一個好的廣

9、告了。幫助公司規(guī)范管理企業(yè)掛牌過程中在券商、律師亊務(wù)所、會計師亊務(wù)所等專業(yè)中介機極的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運營。可有效提升規(guī)范度，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。發(fā)現(xiàn)企業(yè)估值通過協(xié)議、做市交易，給企業(yè)定價，利于未來進行合理價格的增發(fā)、并購。同時，在新三板上掛牌展示，也更容易被有實力的大公司發(fā)現(xiàn)并實現(xiàn)并購。增強流動性掛牌公司的股份可以在新三板上自由流通，從而使得公司獲得流動性溢價，為公司股東、員工帶來更大價值。提高融資能力實現(xiàn)股權(quán)及債權(quán)融資，公司掛牌后可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，向特定對象進行直接融資；債券融資，掛牌公司可

10、以在全國性場外市場通過公司債、可轉(zhuǎn)債、中小企業(yè)私募債等方式進行債權(quán)融資；更低成本的銀行貸款，掛牌后公司股權(quán)估值顯著提升，銀行對公司的認(rèn)知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款，金融機構(gòu)更認(rèn)可股權(quán)的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。新三板目前存在的問題千好萬好，小明也同樣理智地看到了新三板目前存在的問題：目前新三板掛牌公司的交易還只是協(xié)議交易和做市交易；新三板的投資人也是有一定門檻的，總數(shù)有限，這些都極大地影響了交易活躍度。雖然，未來可能會推出集合競價方式交易，并降低投資者門檻，但目前尚未確定；投資主體機構(gòu)投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額5

11、00萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。自然人投資者：證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上；具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)與業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。其他投資者：集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他金融產(chǎn)品等資產(chǎn)。上海、深圳交易所為爭奪項目資源，都紛紛采取措施，據(jù)稱深交所的創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)會有所調(diào)整，上交所也會推出門檻較低的新興板，這些對新三板都構(gòu)成了競爭；目前市場活躍，但投資者對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的理解還比較粗淺，估值體系也還未建立起來，目前的紅火狀態(tài)在很大程度上是依托整體資本市場活躍度及政策利好的，是否能長期保持還是問題。本次閱

12、讀，您將收獲什么、新三板有哪些不足之處？、公司如何拆除VIE結(jié)構(gòu)？、做市融資該如何選擇做市商、定向增發(fā)？經(jīng)過小明前期的認(rèn)真考察，利弊分析，看到新三板市場規(guī)模不斷擴大，交易活躍度有所改善，融資功能也逐漸展現(xiàn)，小明深深認(rèn)識到，新三板確實是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的融資新途徑。盡管如此，小明還是非常理智地分析了自己的情況。有如創(chuàng)新工場合伙人張鷹所言，不同的企業(yè)適合不同的資本市場，而各個資本市場也是有周期的，每個創(chuàng)業(yè)者要關(guān)注每個市場周期，也要關(guān)注自己的融資周期于外部資本市場周期的共振。適合哪個市場小明覺得雖然心中還是非常向往納斯達克，但是自己的業(yè)務(wù)模式并不容易被境外資本市場理解，這個概念在納斯達克也不夠有吸引力，所以

13、回歸國內(nèi)市場還是有必要的。市場周期是否合拍明天公司現(xiàn)在正處于業(yè)務(wù)快速上升期，能給資本市場非常好的想象力；業(yè)務(wù)變現(xiàn)模式也已經(jīng)清晰，只待資金到位快速實現(xiàn)，這也符合國內(nèi)資本市場的口味；券商認(rèn)為現(xiàn)在新三板的風(fēng)口已經(jīng)起來了，到明年上半年都會保持此態(tài)勢，自己的業(yè)務(wù)周期和新三板的發(fā)展周期非常吻合。小明終于下定決心登陸新三板！登陸新三板天下武功唯快不破。決心下了，剩下的就是迅速、高效地行動了。小明做好計劃，就開始了有條不紊的工作。掛牌流程小明先理清了掛牌的基本流程，然后就準(zhǔn)備按部就班做起來：小明還了解到，新三板現(xiàn)在實行的是備案制，監(jiān)管機構(gòu)將審核和審查的一些機制放在券商階段，所以找個靠譜的券商，并通過券商內(nèi)核非

14、常重要。通過券商內(nèi)核的公司，通過備案掛牌新三板一般是沒什么風(fēng)險的。拆除VIE結(jié)構(gòu)因為明天公司是VIE結(jié)構(gòu)，所以在和中介機構(gòu)論證方案的時候，特別論證了VIE的拆除方案，而VIE結(jié)構(gòu)的拆除是需要在公司改制成股份有限公司之前做完的?！疽韵聟⒖蓟蛞灾行沤ㄍ?、國浩律師事務(wù)所的介紹】步驟一 確定掛牌主體原則?實際資產(chǎn)、業(yè)務(wù)運營及牌照、財務(wù)狀況及人員狀況?有關(guān)主體的歷史合規(guī)、瑕疵及潛在風(fēng)險障礙?重組所需資金、稅務(wù)成本、企業(yè)間內(nèi)部資金往來?各主體的資產(chǎn)業(yè)務(wù)體量、重組選擇對于主營業(yè)務(wù)、業(yè)績連續(xù)性的影響總之，就是要選擇拿著牌照的公司、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)集中的、較為合規(guī)的、交易操作的主體作為掛牌主體啦。明天公司因為由內(nèi)資

15、公司持有ICP牌照，主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員目前還都在內(nèi)資公司，所以選擇內(nèi)資公司作為掛牌主體。步驟二 A輪投資人退出或轉(zhuǎn)為掛牌主體的股東因為明天公司的業(yè)務(wù)正巧是外商投資產(chǎn)業(yè)政策中的限制性行業(yè)，外資持股比例不得超過50%，所以明天公司需要選擇是申請變成外商投資電信企業(yè)，還是請A輪投資人退出。不過幸運的是，A輪投資人雖然身為境外美元基金，但是還管理有一支人民幣基金，大家商量了一個好的價格，就由人民幣基金接盤啦。如果不幸A輪投資人沒有人民幣基金，那么小明就得再找一家基金接盤了。此外，如創(chuàng)新工場第38期Newsletter介紹，有些產(chǎn)業(yè)政策限制已經(jīng)對身處上海自貿(mào)區(qū)的企業(yè)開放了，大家可以查一查，自己的業(yè)務(wù)是

16、不是在這個范圍里，如果在，就可以大大方方的把公司變成中外合資企業(yè)就好。不用請之前的投資人退出，可是讓人大松一口氣，否則這么好的企業(yè)要上市，A輪投資人按什么估值退出可真是個難題呢。步驟三 員工期權(quán)落地為了激勵員工，原來明天公司在境外設(shè)置了員工期權(quán)激勵計劃，現(xiàn)在回歸了，境外的期權(quán)激勵計劃就得廢止了。小明決定設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，自己作普通合伙人，請員工做有限合伙人。較之于請員工直接在掛牌主體持股，既能保證員工利益，也能避免員工離職，造成掛牌主體股權(quán)結(jié)構(gòu)的直接變更，減少了管理成本，同時ESOP的投票權(quán)還能集中在小明身上，可以確保創(chuàng)始人的控制力。較之于設(shè)立公司制的員工持股企業(yè)，設(shè)立成合伙企業(yè)，還可以避

17、免雙重征稅引起的額外稅負(fù)，未來有員工想轉(zhuǎn)讓部分股份的時候，收益分配也更加靈活。步驟四 資產(chǎn)清理、掛牌主體股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整小明和中介機構(gòu)一起清理了在各個主體項下的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等等，把它們都注入到掛牌主體的名下。注入的方式，可以是資產(chǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓，人員遷移，也可以是將主體變成掛牌主體的子公司。然后，大家又通過增資、轉(zhuǎn)股等方式，把內(nèi)資公司注冊資本提升到500萬元以上，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整成真實、準(zhǔn)確的。為了理得更明白，小明還畫了張圖：步驟五 其他主體處置做完上面的事情，那些海外的持股公司、融資主體、外商獨資企業(yè)什么的，就得注銷或者轉(zhuǎn)讓給沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，并且還得完成各項審批手續(xù)、37號文【即國家外匯管理局

18、關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)201437號）】的注銷登記等等。這可是曠日持久的一項工作啊，小明可犯了愁。不過好在新三板審核更靈活，小明只要承諾會處理干凈，并盡快處理就好，不會因為這項工作沒有完成而影響明天公司的掛牌時間。花了好大的功夫，可算是完成了VIE結(jié)構(gòu)的拆除，現(xiàn)在明天公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成了上面這樣。做市融資終于完成掛牌了，但小明深深知道，明天公司的新三板之路才剛剛開始。尋找做市商在新三板，目前股權(quán)交易的方式為協(xié)議交易和做市交易兩種，大量的掛牌企業(yè)是沉寂的、沒有交易的，只有不足2成的企業(yè)有做市交易【根據(jù)華融證券的介紹，目前做市轉(zhuǎn)讓的股票僅占12

19、.86%，大約60%的股票沒有交易】。因此，能夠找到靠譜的做市商，幫助企業(yè)做市，才能幫助企業(yè)實現(xiàn)上面的目標(biāo)【引自華融證券的介紹】：做市商是通過報價體現(xiàn)對公司的理解，有了合適的報價，可以幫助企業(yè)獲得市場認(rèn)可。“有價無市”，企業(yè)標(biāo)價過高，沒人買，交易量不活躍；或者“有市無價”，市值沒有提升空間。合理的估值才能夠幫企業(yè)充分利用資源。企業(yè)需要知道怎么改進自己的東西，并與資本市場有好的聯(lián)動，知道資本市場怎樣看待自己的價值，愿意和資本市場形成互動?！疽耘d業(yè)證券的介紹】小明很明智地在開展掛牌工作的時候，就找好了有雄厚資本實力、強大資產(chǎn)管理能力和靈活做市制度的做市商幫忙做市，并商量好了市值管理策略。做市商幫助企業(yè)做市，是需要用真金白銀來購買掛牌企業(yè)的股票，成為企業(yè)的股東的