保密協(xié)議模塊

1、保密協(xié)議本協(xié)議由下列雙方于2010年_月日在中華人民共和國（“中國”）簽署:甲方：ABC公司（信息提供方）乙方：DEF公司（信息接受方）以上甲方與乙方合稱為“雙方”，雙方中的任何一方稱之為“一方”或“各方”。鑒于：甲方為在中國境內注冊成立的集團有限公司，遵從中國法律管轄。甲方為ABC公司的唯一/占%股權比例的實益擁有人。甲方根據(jù)其本身和/或子公司、下屬單位、關聯(lián)方（統(tǒng)稱“相關公司”）的發(fā)展需要，擬為相關公司/大學進行融資活動，甲乙雙方有意就此事宜進行討 論和磋商并可能合作（“目的”）。在該過程中，為此目的，甲方將向乙方提供或披露相關的 信息和資料。為保護甲方或相關公司的商業(yè)秘密及有關權益，乙方

2、將遵守有關法律規(guī)定和行為 準則，視甲方提供的信息和資料為保密信息。為此，雙方簽訂本保密協(xié)議（“本協(xié)議”）如下：1. 定義：“保密信息”定義為所有信息和數(shù)據(jù)，包括但不限于：本協(xié)議（但本協(xié)議第3條的信息不屬于保密信息），本協(xié)議的存在，本協(xié)議之目的，甲方為該目的而提供的任何未公開之有關業(yè)務、 商業(yè)或技術的信息或數(shù)據(jù)，不論該信息是通過何種方式或渠道向乙方提供?！瓣P聯(lián)公司”定義為任何一方所控制的或被控制的集團、公司或其它形式的企業(yè)；或任何一 方的關聯(lián)公司所控制的任何形式的企業(yè)；或與任何一方存在股權關系的任何形式的企業(yè)。控制 定義為直接或間接持有或控制該集團、公司或其它形式企業(yè)的50%或以上投票權。2.

3、保密：A.乙方將不會披露甲方提供的保密信息：1 ）乙方僅將保密信息用于上述目的，如用作其它用途，應先取得甲方的書面同意;2 ）乙方不應將保密信息以任何方式向為完成目的而需要了解該信息的乙方代表以外的任何其他人或任何第三方發(fā)布或披露。在本協(xié)議中，“代表”一詞指就任何人士而 言，該人士的關聯(lián)人、及該人士和該人士關聯(lián)人各自的董事、管理人員、員工、代 理、合作伙伴、顧問（包括但不限于財務顧問、律師和會計師）和控制人。該有關 職員應根據(jù)其雇傭合同，與乙方的相關合同或本協(xié)議承擔保密義務。乙方在向乙方 的關聯(lián)公司或顧問公司提供保密信息以前，乙方應且指示該等人士遵守本協(xié)議書的 條款。3 ）甲方提供之保密信息仍

4、為甲方或相關公司資產。B. 甲方將不會披露乙方提供的工作成果 乙方向甲方提交的專業(yè)服務建議書以及在進行專業(yè)服務的過程中向甲方所提交的工 作計劃、各種成果、報告和資料等，為乙方之資產，且甲方作為該等資料的接受一方具 有本協(xié)議規(guī)定乙方相同的保密義務。但甲方有權將乙方提供的該等資料，向甲方與本目 的事項有關的關聯(lián)公司以及甲方為本協(xié)議目的事項所聘請的顧問公司或其他中介機構發(fā) 布或披露。3. 免責 ：上述第2款所列之條款在下列情況下不適用：1）乙方在發(fā)布信息時，該信息已經(jīng)為公眾所知或已經(jīng)由其它渠道向公眾發(fā)布，則乙方 不屬違反本協(xié)議；2）法律或法規(guī)要求披露信息；3）甲方書面同意乙方披露該信息；4）在甲方或

5、甲方代表向乙方或乙方代表披露前已經(jīng)由乙方或乙方代表通過非保密的方 式獲得的信息；5）乙方或乙方代表通過非保密的方式從甲方或甲方代表以外的人士處獲得的信息，且 乙方不知道該人士與甲方訂有保密協(xié)議或該人士被另行禁止向乙方傳達信息。尋求免責條款保護的一方需提供免責條件存在的證明。4. 排他性： 在本保密協(xié)議書簽訂之后的六個月，乙方應當享有排他性的權利訂立與本協(xié)議 目的相關的交易或其他雙方商議的類似或者實質相同的交易。5. 非保證： 雙方同意所有信息的提供將盡可能準確、完整，但不對信息是否適合上述目的， 以及信息的準確性、完整性進行擔保和保證。6. 保密期限規(guī)定： 本協(xié)議簽署之日開始生效，在簽署之日起

6、一周年后、或擬議交易完成一 周年后自動終止或擬議交易終止（視適用情形而定，以較早發(fā)生的為準）時終止。本協(xié) 議也可提前 30 天書面通知并雙方同意而提前終止。雙方在終止合同前所享有或承擔的保 密的權利和義務，在合同提前終止時同時終止。7. 司法程序： 本協(xié)議規(guī)定的乙方義務以乙方遵守適用法律、法規(guī)、法律程序、監(jiān)管部門或 對乙方的行為有管轄權的任何其它實體對乙方或乙方代表提出的任何要求或需求為前提。 如果乙方或乙方代表被要求或需要披露任何保密信息，乙方同意在可行和允許的范圍內 及時通知甲方該要求或需求，以使甲方能夠尋求合適的保護令或其它 補償 ，并且使甲方 能夠與乙方協(xié)商應對措施，以抵抗該要求或需求

7、或縮小該要求或需求的范圍，或全部或 部分豁免遵守本協(xié)議書的條款。如果乙方或乙方代表根據(jù)自己的合理判斷認為法律、法 規(guī)、法律程序、監(jiān)管部門或對乙方的行為有管轄權的任何其它人士已經(jīng)要求乙方或乙方 代表披露任何保密信息或其他有關甲方或擬議交易的信息，乙方或乙方代表可披露該等 保密信息或其它信息。8. 歸還： 甲方提供的所有存有記錄的關于甲方及其相關公司的保密信息，及其備份副本， 如在本保密協(xié)議簽訂之日起 6 個月內，甲乙雙方仍未就目的事宜達成正式合同，則屆時 根據(jù)甲方書面要求，乙方應在 7 個工作日內將上述全部保密信息及其備份副本歸還甲方 或在 7 個工作日內由乙方銷毀；但是，乙方不向甲方交付由乙方

8、或乙方任何代表準備的， 并以保密信息為基礎、因保密信息產生或另行體現(xiàn)保密信息的摘要、分析、摘錄或其它 文件或記錄組成的保密信息。盡管如此，本協(xié)議中的任何規(guī)定不以任何方式禁止或限制 乙方或乙方任何代表遵守適用的監(jiān)管或內部存檔要求。9. 爭議的解決： 由于簽署或履行本協(xié)議過程當中所發(fā)生的任何爭議，甲乙雙方應采用協(xié)商 的方式解決。協(xié)商解決不成，任何一方應向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會申請在北京仲 裁，裁決是終局的，對雙方均具有約束力。如經(jīng)裁定本協(xié)議的部分條款為無效，并不影 響其他條款的有效和執(zhí)行。10. 適用法律： 本協(xié)議的訂立、效力、解釋及執(zhí)行，均適用中國法律。11. 本協(xié)議未取得另外一方書面同意，任何一方不得向