資本運作與資本經(jīng)營企業(yè)培訓(xùn).ppt

1、資本運作與資本經(jīng)營,課程內(nèi)容,第1章 概論 第2章 企業(yè)上市重組(上市的各種指標(biāo)分析) 第3章 IPO 整體上市的四種模式 第4章 并購 第5章 債務(wù)重組 第6章 股利政策 第7章 借殼上市理論分析 第8章 MBO理論分析 第9章 期權(quán) 第10章 資本市場理論,資本運作的相關(guān)學(xué)科 投資學(xué) 公司金融學(xué) 資本市場學(xué) 投資銀行學(xué),資本運作概念,所謂資本運作是指以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為,資本運作的內(nèi)涵,以資本最大限度增值為

2、目的，對資本及其運動所進行的運籌和經(jīng)營活動。它有兩層意思： 第一，資本運作是市場經(jīng)濟條件下社會配置資源的一種重要方式，它通過資本層次上的資源流動來優(yōu)化社會的資源配置結(jié)構(gòu)。 第二，從微觀上講，資本運作是利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作，實現(xiàn)資本增值、效益增長的一種經(jīng)營方式,1資本運作的主體可以是資本的所有者，也可以是資本所有者委托或聘任的經(jīng)營者，由他們承擔(dān)資本運作的責(zé)任。 2資本運作的對象，或是一種形態(tài)的資本，如金融資本，或者是兩種形態(tài)以上的資本，如運營生產(chǎn)資本、商品資本、房地產(chǎn)資本等,3資本的各種形態(tài)必須投入到某一經(jīng)營領(lǐng)域之中或投入多個經(jīng)營領(lǐng)域之中，即投入到某一產(chǎn)業(yè)或多個產(chǎn)業(yè)之中，才能發(fā)

3、揮資本的功能，有效利用資本的使用價值。 4資本作為生產(chǎn)要素之一，必須同其他生產(chǎn)要素相互組合，優(yōu)化配置，才能發(fā)揮資本的使用價值，才能創(chuàng)造價值。 5資本運作的目的是要獲取理想的利潤，并使資本增值,資本運作與資本經(jīng)營,資本運作（運營） 運營包含了運籌、謀求和治理等含義，強調(diào)對資本的籌措和運用必須要有事先的運籌、規(guī)劃和科學(xué)決策。 資本經(jīng)營 經(jīng)營偏重于微觀的經(jīng)營管理，人們常說搞好企業(yè)經(jīng)營管理，而運營則以微觀的經(jīng)營管理為基礎(chǔ)，還重視宏觀的籌劃與管理,資本運作與資產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別,1）經(jīng)營對象不同。 資本運作側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求資本增值。 而生產(chǎn)經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品及其生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營的基礎(chǔ)是廠

4、房、機器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、專利等。生產(chǎn)經(jīng)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價值方面，追求產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高,2）經(jīng)營領(lǐng)域不同。 資本運作主要是在資本市場上運作， 而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作,3）經(jīng)營方式不同,3）經(jīng)營方式不同。 資本運作要運用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。 而生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)

5、，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和增加產(chǎn)品銷售利潤的目的,資本運作與生產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)系,1）目的一致。 企業(yè)進行資本運作的目的是追求資本的保值增值，而企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)市場需要生產(chǎn)和銷售商品，目的在于賺取利潤，以實現(xiàn)資本增值，因此生產(chǎn)經(jīng)營實際上是以生產(chǎn)、經(jīng)營商品為手段，以資本增值為目的的經(jīng)營活動,2）相互依存。 企業(yè)是一個運用資本進行生產(chǎn)經(jīng)營的單位，任何企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營都是以資本作為前提條件，如果沒有資本，生產(chǎn)經(jīng)營就無法進行；如果不進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，資本增值的目的就無法實現(xiàn)。因此，資本經(jīng)營要為發(fā)展生產(chǎn)

6、經(jīng)營服務(wù)，并以生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ),3）相互滲透。 企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營的過程，就是資本循環(huán)周轉(zhuǎn)的過程，如果企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程供產(chǎn)銷各環(huán)節(jié)脫節(jié)，資本循環(huán)周轉(zhuǎn)就會中斷，如果企業(yè)的設(shè)備閑置，材料和在產(chǎn)品存量過多，商品銷售不暢，資本就會發(fā)生積壓，必然使資本效率和效益下降，資本運作與生產(chǎn)經(jīng)營密不可分,生產(chǎn)經(jīng)營是基礎(chǔ)，資本經(jīng)營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)。通過資本經(jīng)營，搞好融資、并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營,資本運作的三個層面 資本運作，是指通過以貨幣化的資產(chǎn)為主要對象的購買出售轉(zhuǎn)讓兼并托管等活動，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，從而達到利

7、益最大化。資本運作可以從政府層面企業(yè)層面中介層面三方面具體分析,一從政府層面來說，是指資本運作是指資本的配置（重置）問題。 根據(jù)目前中國的實際情況，資本配置的方式是以市場為導(dǎo)向，政府有限干預(yù)的體制。市場經(jīng)濟體制中的資本配置，是通過外部資本市場與內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)來進行的。因此，建立適合的資本配置機制，需要建立以下兩個制度,1）有限責(zé)任制，即投資者在其投資額的限度之內(nèi)承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險。 （2）兼并破產(chǎn)機制。 兼并破產(chǎn)機制分為兼并和破產(chǎn)兩種實施方式。兼并，是指通過企業(yè)股權(quán)或資本收購轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)資本增值目標(biāo)。破產(chǎn)是指對資不抵債不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)，根據(jù)債務(wù)人或債權(quán)人的申請，通過法院將其財產(chǎn)強制拍賣變價歸還債

8、權(quán)人,二從企業(yè)層面來說，企業(yè)的資本運作就是對企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略和外部交易型戰(zhàn)略的有效運用。 建立和培育企業(yè)核心競爭能力是企業(yè)資本運作的核心。企業(yè)通過兼并收購或者重組，迅速鞏固或擴大自身的競爭實力，并建立起持續(xù)發(fā)展的企業(yè)核心能力。企業(yè)資本運作的規(guī)則如下,1）實現(xiàn)資本運作與核心能力的有機結(jié)合。資本運作是在企業(yè)內(nèi)部形成的以資本效率和效益為核心的，實現(xiàn)資本有效增值的一種經(jīng)營方式。資本運作必須以企業(yè)核心能力為基礎(chǔ)，只有二者結(jié)合起來，才能實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴大和效益提高的同步運行,2）實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟實力與品牌優(yōu)勢的有機結(jié)合。品牌是一個企業(yè)成功進行生產(chǎn)經(jīng)營的重要標(biāo)志。品牌作為一種無形資產(chǎn)，在資本運作中，既可作為一種

9、資本入股，從而減少企業(yè)有形資本的流出，又可通過冠名權(quán)支持一個企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,3）實現(xiàn)低成本擴張和資本收益的有機結(jié)合。企業(yè)在資本運作過程中，應(yīng)該計算分析投入和產(chǎn)出的比例，最大限度地降低單位產(chǎn)品的勞動生產(chǎn)率，尋求效益的最大化。 （4）實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部完善管理與外部規(guī)模經(jīng)濟的有機結(jié)合,三從中介層面來說，資本運作主要是針對銀行而言的。 銀行是資本市場的靈魂。銀行作為企業(yè)資本運作所需專業(yè)化服務(wù)的提供者，熟悉資本如何通過最優(yōu)配置才能達到最大效益,資本運作的市場環(huán)境 一）、資本運作與市場體系 市場體系包括商品市場、金融市場（包括貨幣市場和資本市場）、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場和信息市場等,二）、資本運作與

10、資本市場 資本市場是指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。它既包括證券市場，也包括非證券的中長期信用資本的借貸，從廣義來講資本市場還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動,三）投資銀行與商業(yè)銀行 商業(yè)銀行（存貸款銀行）是從事存款貸款業(yè)務(wù)，以利潤為主要經(jīng)營目標(biāo)的金融企業(yè)。它是存貸雙方的信用中介 投資銀行（證券推銷商）是以證券承銷（以及在承銷基礎(chǔ)上的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)）為本源，其他投資銀行業(yè)務(wù)都是在這一業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上形成和發(fā)展起來。投資銀行的業(yè)務(wù)主要有以下幾項：證券承銷、證券交易、私募發(fā)行、企業(yè)兼并與收購、基金管理、風(fēng)險投資、項目融資、衍生產(chǎn)品、租賃、咨詢服務(wù)、現(xiàn)金管理、證券保管與抵押等業(yè)務(wù),企業(yè)資本

11、運作的模式,一資本擴張型運營模式 擴張型資本運作，是指在現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)下，通過內(nèi)部積累追加投資兼并收購等方式，使企業(yè)實現(xiàn)資本規(guī)模的擴大法。根據(jù)產(chǎn)權(quán)流動的不同軌道可以將資本擴張分為以下三種類型： （一）橫向資本擴張，是指交易雙方屬于同一產(chǎn)業(yè)或部門，產(chǎn)品相同或相似，為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營而進行的產(chǎn)權(quán)交易法。 橫向型資本擴張可以減少競爭者的數(shù)量，增強企業(yè)的市場支配能力，也可以解決市場有限性與行業(yè)整體生產(chǎn)力不斷擴大的矛盾法,二）縱向資本擴張，是指交易雙方處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)或者不同行業(yè)部門，是直接投入產(chǎn)出關(guān)系的產(chǎn)權(quán)交易法。 （三）混合型資本擴張，是指兩個或兩個以上相互間沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)

12、系的企業(yè)間所進行的產(chǎn)權(quán)交易法。混合資本擴張有利于分散風(fēng)險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)力法,二收縮型資本運作模式 收縮型資本運作，是指企業(yè)為了追求企業(yè)價值最大化以及提高企業(yè)運行效率，把自己擁有的部分資產(chǎn)子公司某部門或分支機構(gòu)轉(zhuǎn)移到公司之外 ,縮小公司的規(guī)模法。收縮型資本運作是擴張型資本運作的逆向操作，主要實現(xiàn)形式有： 資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)把所屬的部分不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售給第三方的交易行為法。有下列情況之一的，企業(yè)應(yīng)該實施資產(chǎn)剝離,并購的相關(guān)定義,1、兼并（Merger） 指兩家公司合并為一家公司的行為。其結(jié)果是兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債而繼續(xù)經(jīng)營，被兼并的公司則不復(fù)存在。即A+B=A; 或

13、者指兩個以上的企業(yè)或公司通過法定程序歸并為一個企業(yè)或者公司的法律行為。 新設(shè)兼并（statutory merger） 吸收兼并（subsidiary merger）:指兩家公司合并后，目標(biāo)公司成為母公司的子公司或者子公司的一部分。 反向吸收合并（reverse subsidiary merger）：指收購方的子公司被合并到目標(biāo)公司中去。 2、合并（Consolidation）：指兩家或多家公司的結(jié)合，最后形成的是一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新的實體繼續(xù)運作。即A+B=C,3、收購（Acquisition）：指收購方獲得被收購公司的控股權(quán)。 4、公司控制（Corporate

14、Control）:指圍繞公司實際控制權(quán)而發(fā)生在股東之間、股東與管理層之間的爭斗。 5、接管（Takeover）：一個公司對另一個公司的實際控制權(quán)的掌握過程,并購類型,1、橫向并購（Horizontal Merger） 兩家競爭性企業(yè)之間的并購； 如聯(lián)想并購IBM的全球個人電腦部門，惠普與康柏的合并。 制約因素：并購是否導(dǎo)致市場支配力的提高和濫用，政府根據(jù)反托拉斯法進行管制。 2、縱向并購（Vertical Merger） 指具有購買銷售關(guān)系的企業(yè)之間的并購。 3、混合并購（Conglomerate Merger） 當(dāng)并購的企業(yè)既不是競爭者，也不具有購買銷售關(guān)系時，該并構(gòu)被稱為混合并購,并購動因

15、,1、擴大規(guī)模 2、多元化 3、追求協(xié)同效應(yīng) 4、財務(wù)因素 5、稅務(wù)因素,并購融資方式,1、現(xiàn)金支付 2、證券支付 股票：普通股或者優(yōu)先股； 債券，或者可轉(zhuǎn)換債券； 3、現(xiàn)金和證券相結(jié)合,并購專家,1、投資銀行家 提供一系列的服務(wù)，包括協(xié)助選擇合適的目標(biāo)企業(yè)、評估目標(biāo)企業(yè)、戰(zhàn)略策劃、募集完成并購所需的資金。 2、律師 3、會計師 4、評估專家,杠桿收購,1、杠桿收購（Leveraged Buy-outs,LBO） 指通過債務(wù)融資來收購一家企業(yè)。 如果指收購上市公司使其成為私人持有企業(yè)，又被稱為私有化或者下市（going private）； 如果收購方是被收購公司的管理人員 ，又被稱為管理層收購（management buyout） 杠桿收購的典型案例是1989年KKR以251億美元杠桿收購 RJR納貝斯克,公司重組,1、公司重組（corporate restructuring） 通常指如剝離（divestiture）等之類的出售資產(chǎn)的活動，一般發(fā)生在公司進行了大規(guī)模的并購活動，卻發(fā)現(xiàn)并購預(yù)期的效果不彰的時候；因此，公司重組通常是對并購的一種反撥。我們一般把并購稱作擴張型的資本運作活動，把公司重組稱作收縮型的資本運作。 重組動因 業(yè)績不佳； 財務(wù)危機； 戰(zhàn)略調(diào)整； 出售資產(chǎn)的方式 剝離 分立 股權(quán)出售 財務(wù)重組（financial re