企業(yè)爭(zhēng)奪某股份控制權(quán)的資本戰(zhàn)

1、企業(yè)爭(zhēng)奪某股份控制權(quán)的資本 戰(zhàn)廣東通百惠和山東勝邦企業(yè)爭(zhēng)奪勝利股份控制權(quán)的資本戰(zhàn)爭(zhēng)持續(xù)兩個(gè)月的廣東通百惠和山東勝邦企業(yè)爭(zhēng)奪勝利股份控制權(quán) 的資本戰(zhàn)爭(zhēng)，4月1日終于暫時(shí)告一段落。此次勝邦和通百惠的股權(quán) 爭(zhēng)霸戰(zhàn)就像是一只多棱鏡,折射出發(fā)育之中的中國(guó)資本市場(chǎng)的浮世百導(dǎo)火索1月io B,序曲在深圳新世紀(jì)大酒店奏響。由廣東省拍賣事務(wù) 公司舉行的勝利股份3000萬(wàn)法人股拍賣會(huì)上，民營(yíng)企業(yè)廣州市通百 惠公司以每股1.06元的價(jià)格競(jìng)買成功，以持有總股本13.77%的比例, 取代勝利股份原第一大股東勝利集團(tuán)的位置。這一消息對(duì)剛剛完成2 億元配股收款、正躊躇滿志的勝利股份不啻是晴天霹靂。匯集了大批網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和資本市

2、場(chǎng)高級(jí)人才的通百惠公司，是一家 注冊(cè)資本為5400萬(wàn)元的民營(yíng)企業(yè)。公司主要負(fù)責(zé)人宮浩說(shuō)：“我們偶 然得知了勝利股權(quán)拍賣的消息，感到它的價(jià)值被嚴(yán)重低估，覺(jué)得這是 一個(gè)很好的投資機(jī)會(huì)；同時(shí)，我們的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)孵化業(yè)務(wù)本身就是在和一些傳統(tǒng)企業(yè)相結(jié)合，共同推出基于這些行業(yè)的電子商務(wù)平臺(tái)。于是, 我們就決定投資了。”勝利股份有限公司是由國(guó)有企業(yè)山東勝利集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起成立的, 1996年7月3日在深交所掛牌上市。占總股本28%的山東勝利集團(tuán) 公司是一家控股公司，旗下諸多子公司的經(jīng)營(yíng)不善都由它來(lái)扛，而它 值錢的資產(chǎn)只有所持的勝利股份的股權(quán),于是這些股權(quán)也就頻頻遭到 法院的凍結(jié)。而其中被凍結(jié)的一筆3000萬(wàn)股份被山

3、東省高級(jí)法院認(rèn) 定為法人股，可以強(qiáng)制執(zhí)行拍賣以償債。這才有了通百惠進(jìn)入勝利股 份以及隨后上演的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)。拉鋸戰(zhàn)春節(jié)剛過(guò)的2月26日，通百惠的兩位董事來(lái)到勝利股份公司進(jìn) 行“友好交流”，雙方首次見(jiàn)面。在與勝利股份董事長(zhǎng)徐建國(guó)（徐又是 勝利股份第四大股東山東勝邦企業(yè)公司的董事長(zhǎng)）交談中，徐建國(guó)告 訴通百惠，本屆董、監(jiān)事會(huì)即將在4月任期屆滿，為了公司的穩(wěn)定發(fā) 展，希望下屆不要有太大的變動(dòng)。他同時(shí)表示，股東推薦的董事名額 已經(jīng)給通百惠分配2名，希望通百惠在2月28日前把推薦名單送來(lái)。 盡管通百惠對(duì)這一分配持有異議，還是在28日如期向勝利股份推薦 2名董事和1名監(jiān)事。3月 3日，勝利股份董事會(huì)突然發(fā)布

4、公告，宣布原第四大股東勝 邦企業(yè)協(xié)議受讓山東省廣告公司、 山東省資產(chǎn)管理公司和國(guó)泰君安證 券公司等幾家所持有的轉(zhuǎn)配股法人股，持股比例由6.98% 躍升至15.34%，領(lǐng)先通百惠 1.57 個(gè)百分點(diǎn)成為勝利股份的第一大股東。同 時(shí)，在董事會(huì)公告中還首次披露了勝利股份幾大股東盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)聯(lián) 關(guān)系：作為第五大股東的潤(rùn)華集團(tuán)和第八大股東的深圳市中廣銀投資 公司同時(shí)又都是勝邦的股東，這構(gòu)成了大股東之間的相互持股關(guān)系。也就在這一天， 通百惠被告知， 它所推薦的董、 監(jiān)事候選人已被 拒絕。作為第二大股東被董事會(huì)拒之門外，通百惠開(kāi)始進(jìn)一步的運(yùn)作。 3月 15日發(fā)布的勝利股份公告中顯示，通百惠以每股 0.71元

5、的價(jià)格 再次成功競(jìng)買 630 萬(wàn)股法人股，持股比例增至 16.66。而勝邦也并沒(méi) 有閑著，也以每股 1.50 元的價(jià)格受讓 146.25萬(wàn)股法人股，持股比例 升至 17.35%，仍舊領(lǐng)先通百惠 0.69 個(gè)百分點(diǎn)；再加上相關(guān)企業(yè)所持 有的勝利股份股權(quán)，勝邦可支配的股份達(dá) 29.16%，更是超出通百惠 13 個(gè)百分點(diǎn)。通百惠要想挽回弱勢(shì)，就只剩下了一條路：從 3 月 17 日開(kāi)始， 通百惠在各大證券媒體頻頻打出廣告： “你神圣的一票決定勝利股份 的明天?！辈⒐_(kāi)征集中小股東的授權(quán)委托書。通百惠擺出為中小股東請(qǐng)命的姿態(tài)，引起長(zhǎng)期被大股東玩于股掌 之間的廣大中小股東的強(qiáng)烈共鳴，短短 3天之內(nèi)就征集到

6、了 1500名 股東近3200萬(wàn)股的委托權(quán)。通百惠因此氣勢(shì)如虹。3月30日，勝利股份股東大會(huì)舉行。來(lái)自通百惠的宮浩在發(fā)言 中，對(duì)勝利集團(tuán)的虧損問(wèn)題、徐建國(guó)與勝利集團(tuán)的關(guān)系、勝邦企業(yè)的 背景、勝利股份前幾大股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系等提出質(zhì)詢。接下來(lái)，大成基金的代表發(fā)言，如果雙方迫使基金作出選擇的話，大成基金只好 選擇網(wǎng)絡(luò)。余下的幾位發(fā)言者也大多傾向于通百惠，或者保持中立， 呼吁兩大股東真誠(chéng)合作，共謀發(fā)展。晚上7時(shí)20分，開(kāi)始投票表決； 9時(shí)08分，總監(jiān)票人宣讀表決結(jié)果，關(guān)于第三屆董、監(jiān)事會(huì)候選人 提名的兩份議案被股東大會(huì)否決。經(jīng)過(guò)短暫休會(huì)后，董事會(huì)宣布股東大會(huì)將在次日繼續(xù)進(jìn)行， 董事 會(huì)屆時(shí)將向大會(huì)提

7、出一份董、監(jiān)事會(huì)候選人產(chǎn)生辦法的“修正案”。股東公決31日下午3時(shí)股東大會(huì)開(kāi)會(huì)前，代表們收到了董事會(huì)提出的董、 監(jiān)事會(huì)候選人新的產(chǎn)生辦法，該辦法把董事會(huì)和通百惠雙方提出的候 選人名單合二為一作為下屆董、監(jiān)事會(huì)成員候選人的候選人名單。這一提案立即遭到了通百惠方面的強(qiáng)烈抗議。 通百惠認(rèn)為，公司 章程規(guī)定董、監(jiān)事會(huì)實(shí)行等額選舉，而新辦法提出的董事候選人有 佃人，超出了章程規(guī)定的11人，屬于差額選舉。有違公司章程，應(yīng) 屬無(wú)效。鑒此，通百惠提議在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)大會(huì)以解決相關(guān)問(wèn)題。但是，通百惠的提議未被主持人采納。同時(shí)，在隨后的股東發(fā)言 中又出現(xiàn)了與昨天剛好相反的一邊倒的情況， 大多數(shù)發(fā)言均對(duì)通百惠 持

8、負(fù)面態(tài)度，形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下。5時(shí)進(jìn)行第一輪表決，通百惠方面憤然 離場(chǎng)。半個(gè)小時(shí)后，表決結(jié)果出來(lái)了 ：在參加股東大會(huì)的1.72億股中，參加投票的為105億股，符合法定股數(shù)，其中贊成新辦法的為 8820萬(wàn)股，反對(duì)1224萬(wàn)股，棄權(quán)5.25萬(wàn)股，新辦法以51.05%的比 例獲得通過(guò)。這一輪投票是決定性的。在推選董、監(jiān)事會(huì)候選人的投票過(guò)程中，又出現(xiàn)了戲劇性的一幕， 來(lái)自通百惠的王斌和戴曉蘭分別被選為董事和監(jiān)事的候選人。不過(guò)在最后一輪投票中，兩人又雙雙落選。通百惠方面無(wú)一人當(dāng)選；在11人組成的董事會(huì)中，勝利股份原管理層方面已經(jīng)穩(wěn)居多數(shù)，余下的5名缺額則將在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上補(bǔ)齊。贏家是誰(shuí)此次股權(quán)之

9、爭(zhēng)，對(duì)局雙方風(fēng)格涇渭分明從經(jīng)歷和專業(yè)背景來(lái)看，通百惠的成員大多具有美國(guó)名校的電腦 和金融專業(yè)背景；而勝邦和勝利股份原董事會(huì)的成員則幾乎是清一色 的政府和國(guó)企出身。在作風(fēng)方面，勝邦和勝利股份一貫保持低調(diào)。 通 百惠則屬于那種善于借勢(shì)和造勢(shì)的新派企業(yè)，在影響輿論方面功力非 同一般。盡管現(xiàn)在要判定這次舉國(guó)關(guān)注的股權(quán)爭(zhēng)霸戰(zhàn)雙方的勝負(fù)還為時(shí) 過(guò)早，但就目前的情況來(lái)看，各方的得失還是相當(dāng)明顯的。獨(dú)立分析員張寅認(rèn)為，以網(wǎng)絡(luò)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的通百惠經(jīng)此一役而名 聲大噪，對(duì)于靠“注意力經(jīng)濟(jì)”而安身立命的網(wǎng)絡(luò)公司來(lái)說(shuō)，由此 所帶來(lái)的邊際收益是難以估量的。 同時(shí)，它以遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于勝利股份每股 資產(chǎn)凈值所競(jìng)買到的3630萬(wàn)股勝

10、利股權(quán)也是一筆上佳的投資，無(wú)論 是轉(zhuǎn)讓還是繼續(xù)持有，回報(bào)都是相當(dāng)豐厚的。盡管在3月31日的股東大會(huì)上，它的應(yīng)對(duì)手法還比較生疏和急躁， 缺乏玩公司政治游戲所 必須具備的精明、圓熟和沉靜，畢竟也為今后類似的運(yùn)作累積了經(jīng)驗(yàn)。勝邦董事長(zhǎng)徐建國(guó)雖然常常處境尷尬被動(dòng)，卻每每能夠絕處逢 生、扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)。直到本次股東大會(huì)結(jié)束，他都能夠牢牢控制住公司， 贏得相當(dāng)多股東的理解，保持公司原有的組織架構(gòu)和發(fā)展方向不變，這幾乎稱得上是一個(gè)奇跡這次坐收漁翁之利的非基金莫屬。在 3月16日發(fā)布的勝利股份 董事會(huì)公告中，大成基金管理公司旗下的景福、景宏和景陽(yáng)分別成為 了第6、7、8位大股東，共持股4.38%，而嘉實(shí)基金管理公司旗下的 基金泰和也以1.15%的持股比例成為勝利股份的第 10大股東。據(jù)業(yè) 內(nèi)人士分析，這些基金都是在股權(quán)之爭(zhēng)爆發(fā)后的一個(gè)月內(nèi)建倉(cāng)的。至于小股東權(quán)利，在這次股東會(huì)上也有所體現(xiàn)，尤其是在第一天 的投票中表現(xiàn)更為明顯。小股東意識(shí)