奧康集團(tuán)董事會工作細(xì)則

1、奧康集團(tuán)董事會工作細(xì)則第一章總則2第二章董事會的職權(quán)2第三章董事3第四章董事會的組成6第五章外部董事8第六章董事長產(chǎn)生及任職資格 9第七章董事會組織機(jī)構(gòu)11第八章董事會工作程序 12第九章其 他13第一章總則第一條 為規(guī)范公司董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）及國家有 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定本細(xì)則。第二條 公司董事會依據(jù)公司法和公司章程設(shè)立，為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)；受全體股東的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理 公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心， 對全體股東負(fù)責(zé)； 董事會對外代表公司。第二章董事會的職權(quán)第三條 董事會依據(jù)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的

2、規(guī)定行使職權(quán)。第四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）受全體股東的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財 產(chǎn)；（二）執(zhí)行全體股東的決議；（三）決定年度投資計(jì)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和審計(jì)工作 計(jì)劃；（四）審核公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方董事會受股東會委托決定投資方案。公司在經(jīng)營中涉及資產(chǎn)出租和出售、委托經(jīng)營、借款等 事項(xiàng)時，董事會授權(quán)公司總裁對涉及金額占公司最近一期經(jīng) 審計(jì)的凈資產(chǎn)額 20%以下的上述事項(xiàng)予以處置。（五）審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）審查批準(zhǔn)公司增減注冊資本的方案；（八）審查批準(zhǔn)公司合并、分立、解散的方案；（九）決定

3、公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵 押額度；（十）在股東會授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的投資風(fēng)險、資 產(chǎn)抵押及擔(dān)保事項(xiàng)；（十一）決定設(shè)立相應(yīng)的董事會工作機(jī)構(gòu)，決定公司內(nèi)部 管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十二）聘任或者解聘公司總裁。根據(jù)總裁的提名，聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、營銷總公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人， 并決定其報酬和獎懲事項(xiàng)；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司章程的修改方案；（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十六）提出公司的破產(chǎn)申請；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及全體股東授予的其它職權(quán)。第三章董事第五條 公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。 董事的任期每屆為二

4、年。董事任期屆滿，可以連選或連 任。董事在任期屆滿前，全體股東不得無故解除其職務(wù)。第六條 有下列情形之一者，不得擔(dān)任董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪，或 者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或 者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董 事或者廠長、總經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé) 任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定 代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí) 照之日起未逾三年者；（五）個

5、人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者；（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案者；（七）非自然人者；（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；第七條董事由全體股東選舉或更換。第八條董事的任職資格：（一）能維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；（二）廉潔奉公、辦事公道；（三）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)。第九條董事有下列權(quán)利：（一）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司；（三）根據(jù)公司章程或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；（五）董事有獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報酬和津貼的權(quán)利；（六）公司章程賦予的其他權(quán)利。董事違反前款規(guī)定對公

6、司造成損害的，公司有權(quán)要求賠 償；構(gòu)成犯罪的依法追究其刑事責(zé)任。第十條董事承擔(dān)以下責(zé)任：（一）對公司資產(chǎn)損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（二）對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān) 相應(yīng)的責(zé)任；（三）其他的法律責(zé)任。第十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公 司和股東的利益有沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為 行為準(zhǔn)則，并保證：（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2 ）未經(jīng)全體股東作出決議，不得參與或進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；（3）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；（4 ）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的生產(chǎn)經(jīng)營或 者從事?lián)p害本公司利益

7、的活動；（5）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他收入，不得侵占 公司的財產(chǎn)；（6）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（7）未經(jīng)全體股東作出決議，不得同本公司訂立合同 或者進(jìn)行交易；（8）不得利用職務(wù)便利侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的 商業(yè)機(jī)會；（9）未經(jīng)全體股東作出決議，不得接收與公司交易有 關(guān)的傭金；（10）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名 義開立賬戶儲存；（11 ）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債 務(wù)提供擔(dān)保；（12）未經(jīng)全體股東決議，不得泄露在任職期間所獲得 的涉及本公司的機(jī)密信息。第十二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，并保證:（1 ）遵守公司章程和

8、董事會決議；（2）公司的經(jīng)營行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家 各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，具體經(jīng)營活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的 業(yè)務(wù)范圍；（3 ）公平地對待所有股東；（4）認(rèn)真閱讀公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)報告、及時了解公 司的經(jīng)營管理狀況；（5）親自行使法律、法規(guī)和公司章程賦予的公司管理 處置權(quán)，不得受他人操縱；除非根據(jù)法律、法規(guī)或公司章程 的規(guī)定，或者得到全體股東作出決議，不得將該處置權(quán)轉(zhuǎn)授 他人行使；第十三條董事連續(xù)兩次無故不出席，也不委托其他董 事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)建議予 以撤換。第十四條 董事在任期屆滿前可以提出辭職。董事一經(jīng) 向董事會提交書面辭職報告，無須全體股東或董事會批

9、準(zhǔn)， 辭職報告立即生效。但下列情形除外：（1）該董事的辭職產(chǎn)生缺額而下任董事未經(jīng)選舉填補(bǔ)、八前；（2）該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有責(zé)任尚未解除；（3）兼任副總的董事提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過；（4）公司正在或即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時全體股東選舉董事，填補(bǔ) 因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在全體股東未就董事選舉作出決議 以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合 理的限制。第十五條董事的辭職報告在提交后尚未生效及生效后的合理期間內(nèi)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)并不解除。對公司負(fù)有職責(zé)的董事因負(fù)有某種責(zé)任尚未解除而不 能辭職，或者未通過而擅自離職使公司造成損失的，須承擔(dān)

10、 賠償責(zé)任。第十六條董事可兼任公司高級管理職務(wù)。第四章董事會的組成第十七條 公司設(shè)董事會，董事會由九名董事組成， 其 中外部董事六名。董事會設(shè)董事長一人。第十八條 首屆董事候選人由股東提名。董事由全體股 東從董事會提名的候選人中選舉產(chǎn)生。董事需由全體股東以 投票方式選舉，每一股份在選舉每一董事時有一票表決權(quán)。 獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票較高者確定。董事每屆任期二年，可以連選連任。董事在任期屆滿前， 全體股東不得無故解除其職務(wù)。第十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。有下列情形之一時，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召開臨時 董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要；（二）三分之一（含三分之一

11、）以上董事聯(lián)名提議；（三）公司總裁提議。第二十條 董事出席董事會會議發(fā)生的費(fèi)用由公司支 付。這些費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會 議期間的食宿費(fèi)、會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。第二一條董事長應(yīng)至少提前十天將董事會會議的通知用電傳、電報、傳真、掛號郵件方式或經(jīng)專人通知董事。第二十二條 董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期；（2）地點(diǎn)和會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席時方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體 董事的過半數(shù)通過。第二十四條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)有董事本人出席。董事 因故不能出

12、席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán) 利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng) 當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十五條董事與董事會所決議事項(xiàng)有利害關(guān)系的， 在進(jìn)行表決時有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。第二十六條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決議做成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。第二十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1 ）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事 及其代理人的姓名；（3）會議議程

13、；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)以及每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié) 果。表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對和棄權(quán)的票數(shù)。會議記錄在公司的法定地址由董事長秘書保存，會議記 錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事 會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受 嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；但經(jīng)證 明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任第二十九條公司應(yīng)建立外部董事制度。外部董事是指 不在公司任職的董事。第五章外部董事第三十條外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任 公司董事的資格；（二）具備公司

14、運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政 法規(guī)、規(guī)章及細(xì)則；（三）熟悉本企業(yè)所在行業(yè)或地區(qū)的市場情況和經(jīng)營運(yùn) 作情況；（四）具有某一方面的專業(yè)權(quán)威性，能為公司提供具有 專業(yè)水準(zhǔn)的咨詢服務(wù)；（五）股東會認(rèn)為必須具備的其他條件；第三十一條外部董事的聘請必須有利于提高董事會的決策水平。第三十二條 公司董事會可以提出外部董事候選人（首 批外部董事候選人由公司董事會推薦），并經(jīng)股東會選舉決第三十三條外部董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、 職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任外部 董事的資格發(fā)表意見。第三十四條 外部董事每屆任期與其他董事相同，任期 屆

15、滿，連選可以連任，但是連任時間一般不得超過六年。第三十五條 外部董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議 的，由董事會提請全體股東予以撤換。除出現(xiàn)上述公司法及本章規(guī)定的不得擔(dān)任董事或外部董事的情形，外部董事任 期屆滿前不得無故被免職。第三十六條 外部董事在任期屆滿前可以提出辭職。外 部董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職 有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn) 行說明。如因外部董事辭職導(dǎo)致公司董事會中外部董事所占 的比例低于董事會人數(shù)的二分之一時，該外部董事的辭職報 告應(yīng)當(dāng)在下任外部董事填補(bǔ)其缺額后生效。第三十七條外部董事除履行前條所述職權(quán)外，還對以 下事項(xiàng)向董事會發(fā)表獨(dú)立意

16、見；（一）提名、任命董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。外部董事應(yīng)當(dāng)就前款事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同 意；保留意見及理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第三十八條為保證外部董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng) 為外部董事提供必要的條件。（一）公司應(yīng)當(dāng)保證外部董事享有與其他董事同等的知 情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時間提 前通知外部董事并同時提供足夠的資料，外部董事認(rèn)為資料 不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2名或2名以上外部董事認(rèn)為 資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期 召開董事會會議或延期審議該事

17、項(xiàng)，董事會應(yīng)以采納。公司 應(yīng)當(dāng)提供外部董事履行職責(zé)所必需的工作條件。（二）外部董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合， 不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（三）公司應(yīng)當(dāng)給予外部董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn) 應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，全體股東審議通過。（四）除上述津貼外，外部董事不應(yīng)從公司有利害關(guān)系 的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三十九條外部董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。第四十條 外部董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件及公司章程的要求， 認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。第六章董事長產(chǎn)生及任職資格第四十一條 董事長為公司的法定代表人。第四十二條 董事長由股東會

18、選舉產(chǎn)生。第四十三條董事長任職資格（一）有豐富的市場經(jīng)濟(jì)的知識，能夠正確分析、判斷 國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場發(fā)展形勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的 能力，決策能力強(qiáng)、敢于負(fù)責(zé)；（二）有良好的民主作風(fēng)、心胸開闊、用人為賢；（三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子 之間的關(guān)系；（四）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉 本行和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有 關(guān)法律、法規(guī)和政策；（五）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；（六）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓 進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。第四十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持全體股東和召集、主持董事會會議；（二）董事會休

19、會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事 會部分職權(quán)；（三）督促檢查董事會決議的實(shí)施情況；（四）簽署重要合同和其他重要文件，或出具委托書委 托其他代表簽署該等文件;（五）根據(jù)董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署投資項(xiàng)目合同文件 和款項(xiàng)；（六）根據(jù)董事會授權(quán)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng) 的文件；（七）根據(jù)董事會授權(quán)，批準(zhǔn)公司法人財產(chǎn)的處置和固 定資產(chǎn)購置的款項(xiàng)；（八）根據(jù)董事會的授權(quán)，審批和簽發(fā)公司的財務(wù)支出 撥款，行使法定代表人的職權(quán)；（九）根據(jù)經(jīng)營需要，向公司其他人員簽署法人授權(quán)委 托書；（十）根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總裁等高級管理人員 的任免文件（一）行使法定代表人的職權(quán)；（十二）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力

20、的緊急情況 下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本公司利益的特別處置 權(quán)，并在事后向公司董事會和全體股東報告；（十三）本章程及董事會授予的其他職權(quán)。第七章董事會組織機(jī)構(gòu)第四十五條公司董事長和公司總裁可以由一人兼職。第四十六條公司董事會設(shè)董事長秘書。董事長秘書主 要負(fù)責(zé)辦理董事會和董事長交辦的事務(wù)，董事會的對外聯(lián)絡(luò) 工作，管理公司股權(quán)和有關(guān)法律文件檔案等有關(guān)資料。第四十七條本公司董事會設(shè)立以下二個專業(yè)委員會：（一）戰(zhàn)略決策委員會。委員會由七名成員組成，其中兩名執(zhí)行董事，五位外部董事或有關(guān)專家。主要職 責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究 并提出建議，具體如下：1. 組織跟蹤研究國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)

21、政策、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、主要競爭者的戰(zhàn)略動向，結(jié)合集團(tuán)的發(fā)展向董事會提出有關(guān)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針政策等重大問題提出建議；2. 調(diào)查和分析集團(tuán)有關(guān)重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況， 向董事會提出改進(jìn)和調(diào)整的建議；3. 研究討論集團(tuán)經(jīng)營計(jì)劃，就相關(guān)問題作出決定；4. 組織集團(tuán)重大投資項(xiàng)目的可行性研究，就重大投資項(xiàng)目實(shí)施方案進(jìn)行審議，并提出相關(guān)建議；5. 審議集團(tuán)組織改革方案；6. 就集團(tuán)預(yù)算目標(biāo)、 預(yù)算政策、預(yù)算管理程序、預(yù)算 的編制方法等提出建議；7. 指導(dǎo)集團(tuán)財務(wù)預(yù)算的編制工作；8. 指導(dǎo)、監(jiān)督集團(tuán)財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行；9. 完成董事會交辦的其他相關(guān)事項(xiàng)。（二）人力資源委員會。委員會由五名成員組成， 事長為當(dāng)

22、然成員外，其余成員為有關(guān)外部董事或有 關(guān)專家，主要職責(zé)是：1. 對集團(tuán)公司副總以上人員的選拔、聘任、解聘 提出建議；2. 參與集團(tuán)對副總以上人員的述職并進(jìn)行培訓(xùn)；3. 負(fù)責(zé)集團(tuán)副總的績效考核、薪酬分配與激勵辦 法的制訂工作；4. 負(fù)責(zé)審查核定高級管理人員薪酬激勵的執(zhí)行情況；5. 完成董事會委托的其他重要人力資源工作。第四十八條 董事會組織機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人由董事會聘任。第八章董事會工作程序第四十八條 董事會決策程序。除董（投（一）投資決議程序：董事會委托總裁組織有關(guān)人員 資管理部）擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大 項(xiàng)目的投資方案，提交董事會；由董事長主持戰(zhàn)略決策委員 會審議，并提出審議報告，董事會根據(jù)審議報告形成董事會 決議，由總裁組織實(shí)施;（二）人事任免程序