完整版合伙企業(yè)合伙協(xié)議

1、目錄第 一 章 相關(guān)方第 二 章 釋義第 三 章 出資第 四 章 合伙人加入合伙的條件和程序第 五 章 合伙人的權(quán)利義務(wù)第 六 章 合伙人收益的分配與債務(wù)的承擔(dān)第 七 章 合伙人退伙的條件、程序及權(quán)益處理第 八 章 合伙人的除名第 九 章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)的轉(zhuǎn)讓與繼承第 十 章 合伙人會議第十一章 執(zhí)行委員會第十二章 合伙終止與清算第十三章 合伙爭議的解決第十四章 協(xié)議生效、修改與解釋及協(xié)議與章程之關(guān)系第十五章 協(xié)議之簽約人第一章 相關(guān)方根據(jù)民法通則、合伙企業(yè)法及其他有關(guān)規(guī)定，本協(xié)議簽約人就合伙 組建和管理合伙企業(yè)的有關(guān)事宜，本著自愿、平等、互利的原則，就甲方 與乙方共同成立丙方公司的有關(guān)事

2、宜進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成以下合作協(xié)議，作為各簽約人共同遵照執(zhí)行的 合伙行為規(guī)范。甲方：法定代表人：乙方：法定代表人： 丙方（合伙企業(yè)）： 負(fù) 責(zé) 人：甲乙雙方授權(quán)丙方以甲乙雙方的名義在甲乙雙方授權(quán) （公司的）范圍內(nèi)經(jīng)營甲乙雙方營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核準(zhǔn)的經(jīng)營項(xiàng)目（詳見授權(quán)時(shí)間、范圍）甲乙雙方授權(quán)丙方并對丙方區(qū)域范圍內(nèi)的經(jīng)營項(xiàng)目業(yè)務(wù)實(shí)行全權(quán)管理，對區(qū)域內(nèi)的工程項(xiàng)目進(jìn)行檢查監(jiān)督，并負(fù)責(zé)管理、協(xié)調(diào)、服務(wù)工作。13第二章釋義第一條 在本協(xié)議中，除文義另有所指外，下列名詞釋義為：1. 1合伙人是指承認(rèn)并簽署本協(xié)議，合伙人對合伙企業(yè)（以下簡 稱企業(yè)）享有相應(yīng)管理權(quán)和相應(yīng)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。1. 2合伙人會議是

3、指由合伙人代表組成的，決定企業(yè)重大事項(xiàng)的權(quán)力 機(jī)構(gòu)。1. 3執(zhí)行委員會（簡稱執(zhí)委會）是指由合伙人會議選舉產(chǎn)生的，由企 業(yè)生產(chǎn)主管、企業(yè)對外主管及各委員組成的，在合伙人會議閉會期間行使 企業(yè)管理職能的合伙人會議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，執(zhí)委會的組成為甲方 人，乙方人。1. 4企業(yè)生產(chǎn)主管是由合伙人會議選舉產(chǎn)生的，原則上不對外代表企 業(yè)，僅對內(nèi)負(fù)責(zé)企業(yè)生產(chǎn)管理、技術(shù)及人員調(diào)配等各項(xiàng)事務(wù)。1. 5企業(yè)對外主管是由合伙人會議選舉產(chǎn)生的，原則上不對內(nèi)行使職 權(quán)，對外代表企業(yè)全面具體落實(shí)企業(yè)各項(xiàng)工作，其權(quán)限包含但不限于業(yè)務(wù) 的洽談，應(yīng)收及應(yīng)付款項(xiàng)的處理，送貨及質(zhì)量反饋、售后維修等。1. 6執(zhí)行委員會委員是指由合伙人會議

4、選舉產(chǎn)生的，具體負(fù)責(zé)事務(wù)所 財(cái)務(wù)、行政、人事、技術(shù)、業(yè)務(wù)管理等事項(xiàng)的部門負(fù)責(zé)人。第三章出資第二條 甲乙合伙企業(yè)根據(jù)各自資源優(yōu)勢對合伙企業(yè)（丙方）共同 經(jīng)營管理，甲方提供加工場地、工程項(xiàng)目承攬、工程項(xiàng)目資源信息及人脈 等方面的投入；乙方充分調(diào)動自身優(yōu)勢，提供施工企業(yè)所須全部資質(zhì)、技 術(shù)、項(xiàng)目施工隊(duì)、施工用工機(jī)具及業(yè)務(wù)管理等方面的投入，作為合伙企業(yè)（丙方）的共同資源。第三條 如有新加入的合伙人，其合伙方式由現(xiàn)有合伙人會議一致 決定之。新加入的合伙人實(shí)際繳足出資或資源投入后，企業(yè)應(yīng)向其出具實(shí) 際出資證明，作為合伙人的權(quán)益憑證。第四章 合伙人加入合伙的條件和程序第四條 新合伙人加人合伙的程序?yàn)?:4.

5、1 向合伙人會議提交書面申請報(bào)告；4.2 由合伙人會議所持表決權(quán)的全數(shù)通過；4.3 按規(guī)定和要求足額繳付出資；4.4 報(bào)主管部門備案；4.5 在合伙人協(xié)議及有關(guān)文件上簽字。第五章 合伙人的權(quán)利義務(wù)第五條 合伙人享有如下權(quán)利 :5. 1 對企業(yè)的尚未分配的凈利潤收入，各合伙企業(yè)持有比例享有相應(yīng) 的經(jīng)濟(jì)權(quán)益；5. 2 有在合伙人會議上的表決權(quán)；5. 3 有對企業(yè)生產(chǎn)主管、企業(yè)對外主管的選舉權(quán)和被選舉權(quán)；5. 4 有對企業(yè)重大事宜提出召開臨時(shí)或特別合伙人會議的建議權(quán)；5. 5 有對企業(yè)的各項(xiàng)事務(wù)的知情權(quán)；5. 6 享有企業(yè)規(guī)定的其他權(quán)利；5. 7 有要求對方如約提供服務(wù)的權(quán)利，有向?qū)Ψ教岢鲑|(zhì)詢的權(quán)利

6、，有 對共同事物的保密責(zé)任及對帶來的損失予以賠償?shù)臋?quán)利。第六條 應(yīng)當(dāng)保障所有合伙人權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，不得剝奪和妨礙合伙人 的權(quán)利和權(quán)利的行使。合伙人在行使前條權(quán)利時(shí)，不得損害企業(yè)和企業(yè)其 他工作人員的權(quán)益。第七條合伙人應(yīng)承擔(dān)下列各項(xiàng)義務(wù)：7. 1遵守本協(xié)議及企業(yè)其他各項(xiàng)規(guī)章和制度；7. 2無條件地服從和執(zhí)行合伙人會議決議的義務(wù)；7. 3在本企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間，不得自營或同他人共同經(jīng)營與本企業(yè)相 競爭的業(yè)務(wù)；7. 4在企業(yè)經(jīng)營期間及退伙之后均有嚴(yán)守企業(yè)的機(jī)密的義務(wù)；7. 5有承擔(dān)企業(yè)債務(wù)責(zé)任的義務(wù)；7. 6不得未經(jīng)各合伙人同意以本企業(yè)股權(quán)對外進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保；7. 7承擔(dān)法律或企業(yè)規(guī)定的其他義務(wù)。7. 8甲

7、方無償為丙方提供辦公場所、加工場地及場所的義務(wù)。7. 9乙方有按照標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范施工的義務(wù)。第六章合伙人收益的分配與債務(wù)的承擔(dān)第八條企業(yè)的營業(yè)收入、利得收入應(yīng)計(jì)入企業(yè)臺賬，用于支付企業(yè)的公共支出，主要為:（1）原材料采購、生產(chǎn)設(shè)備購置、維護(hù)、維修、廣告 宣傳費(fèi)用；（2）房租等辦公費(fèi)用如有發(fā)生時(shí)；（3）執(zhí)行會成員及普通職員 的基本工資；（4）集體福利基金；（5）稅收等，余額由各合伙人按比例分配。第九條盈余分配：每個(gè)經(jīng)營年度終了，各合伙人按照純利潤的百分比分成，其中甲方占%,乙方占%,剩余 計(jì)入合伙企業(yè)（丙方）發(fā)展基金處理。第十條債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，按投資比例承擔(dān)。企

8、業(yè)和已承擔(dān)責(zé)任的其他合伙人有權(quán)向責(zé)任人追償。第十一條對企業(yè)工作人員在執(zhí)行職務(wù)中形成的合同或侵權(quán)之債務(wù)， 由企業(yè)先行承擔(dān)。是否向責(zé)任人追償及追債限度，由合伙人會議決定。第七章 合伙人退伙的條件、程序及權(quán)益處理第十二條 合伙人原則上在本協(xié)議有效期內(nèi)不得以任何理由、方式 提出退伙，對提出退伙的股東按扣除當(dāng)年分紅處理。第十三條 凡存在下列情形之一并查證屬實(shí)者，企業(yè)有權(quán)強(qiáng)制其退 伙:13. 1 私自接受客戶委托并取得不當(dāng)利益；13. 2 惡意串通損害企業(yè)利益；13. 3 故意或明顯重大過失造成企業(yè)重大名譽(yù)損害或經(jīng)濟(jì)損失；13. 4 嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定，嚴(yán)重違反合伙人會議決定；13. 5 對企業(yè)的內(nèi)部團(tuán)結(jié)

9、造成極大不穩(wěn)定。第十四條 合伙人退伙后的權(quán)益處理 :14. 1 合伙人退伙時(shí)，退伙合伙人不得對企業(yè)的其他財(cái)產(chǎn)主張權(quán)益， 且其對企業(yè)負(fù)有的債務(wù)或給企業(yè)造成的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)責(zé)任。14. 2 如果按企業(yè)與客戶簽訂的委托合同之約定，申請退伙人尚存在 與客戶未結(jié)的應(yīng)收業(yè)務(wù)款項(xiàng)，則該款項(xiàng)的追償權(quán)由企業(yè)享有，退伙人有義 務(wù)協(xié)助企業(yè)足額追償。14. 3 退伙人在退伙協(xié)議上簽字并履行本條上述各款有關(guān)義務(wù)后，企 業(yè)應(yīng)將合伙人會議確定的退伙財(cái)產(chǎn)支付給退伙人。14. 5 退伙時(shí)，對企業(yè)凈資產(chǎn)數(shù)額有爭議的，雙方可通過事先確定的 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，該評估費(fèi)用由退伙股東承擔(dān)。第八章 合伙人的除名第十五條 合伙

10、人因違法犯罪 （過失犯罪除外），嚴(yán)重失職及其他致 使企業(yè)蒙受重大經(jīng)濟(jì)、聲譽(yù)損失，應(yīng)由合伙人會議以一般多數(shù)通過，免除其合伙人的資格，并視其過錯(cuò)的性質(zhì)、情節(jié)，追究其相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第十六條 被除名的合伙人自被除名之日起喪失在企業(yè)收入分配權(quán) （該收入不僅限于現(xiàn)有收入） 。可以留用的，酌情安排工作，經(jīng)全體合伙 人同意后可再申請加人合伙人。第九章 合伙人權(quán)利、義務(wù)的轉(zhuǎn)讓與繼承第十七條 本協(xié)議規(guī)定的合伙人的權(quán)利、 義務(wù)禁止對外轉(zhuǎn)讓、 擔(dān)保 第十八條 合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法繼承人有權(quán)依本協(xié) 議繼承被繼承人死亡時(shí)在企業(yè)中應(yīng)當(dāng)分得的份額， 但合伙人的其他權(quán)益不 得繼承。第十章 合伙人會議第十九條 合伙

11、人會議至少每季召開一次，行使企業(yè)下列職權(quán) :19. 1 討論修改合伙人協(xié)議、企業(yè)章程；19. 2 討論修改企業(yè)發(fā)展綱領(lǐng)、擬訂并決議企業(yè)基本規(guī)章制度； ；19. 3 討論決定合伙人的入伙、退伙、除名及離職、退休等；19. 4 選舉決定企業(yè)生產(chǎn)主管、企業(yè)對外主管、執(zhí)委會委員；19. 5 擬訂并決議企業(yè)合并、重大合作與設(shè)立分支機(jī)構(gòu)方案等重大事 宜；19. 6 審議企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)決算及利潤分配方案；19. 7 聽取和審議企業(yè)生產(chǎn)主管、企業(yè)對外主管、執(zhí)委會委員年終述 職報(bào)告和離任工作報(bào)告；19. 8 審議批準(zhǔn)企業(yè)重要的規(guī)章制度；19. 9 決議當(dāng)季財(cái)務(wù)、人事、行政、業(yè)務(wù)事項(xiàng)及企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)決算及利 潤分配方案。

12、19. 10 其他應(yīng)由合伙人會議研究決定的重大事宜。第二十條 合伙人會議由合伙人自主負(fù)責(zé)召集并主持。第二十一條 合伙人會議應(yīng)在開會前至少一月時(shí)間，由提議合伙人 將開會時(shí)間、開會地點(diǎn)、會議議題及其他要求和內(nèi)容書面通知全體合伙人。遇有緊急事項(xiàng)，可立即召開合伙人會議，不受前述時(shí)間、通知形式之 限制。第二十二條 合伙人因故不能出席合伙人會議，可以委托其他合伙 人代為出席并表決，如不委托，則視為棄權(quán)。但會后執(zhí)委會應(yīng)將會議討論 決定的事項(xiàng)告之未能出席合伙人會議者。第二十三條 合伙人會議在決議時(shí)，與會者應(yīng)盡可能協(xié)商一致； 如未能協(xié)商一致，則不得執(zhí)行該點(diǎn)決議內(nèi)容，如有合伙人堅(jiān)持執(zhí)行的，堅(jiān) 持執(zhí)行的合伙人對該項(xiàng)

13、決議造成企業(yè)的損失應(yīng)承擔(dān)不低于 90%的責(zé)任。第二十四條 在因故不能召開合伙人會議，又可以傳閱簽署的方式 決定的事項(xiàng)（如購置價(jià)值較大的辦公設(shè)備等） ，可以用書面?zhèn)鏖喓炇鸬姆?式作出合伙人會議之決議， 但該決議須符合本協(xié)議第三十七條之規(guī)定方為 有效。簽署之決議存檔備查。第二十五條 合伙人會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄， 出 席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十一章 執(zhí)行委員會第一節(jié) 執(zhí)行委員會第二十六條 企業(yè)實(shí)行合伙人會議領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)委會負(fù)責(zé)制， 執(zhí)委會 設(shè)企業(yè)生產(chǎn)主管一人、企業(yè)對外主管一人、財(cái)務(wù)、人事、行政、業(yè)務(wù)委員 若干人。第二十七條 執(zhí)委會對合伙人會議負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán) :27.

14、1 按月將企業(yè)生產(chǎn)進(jìn)料、出貨人員調(diào)配、工資調(diào)整等事項(xiàng)及職務(wù) 執(zhí)行情況匯總后向各合伙人報(bào)告；27. 2 執(zhí)行合伙人會議決議；27. 3 其他合伙人會議交辦的事項(xiàng)；27. 4 需帳列的財(cái)務(wù)收支憑證需合伙人共同簽章方為有效；27. 5 制定當(dāng)月收支報(bào)表，合伙人共同簽字后方可確認(rèn)；27. 6 擬定企業(yè)報(bào)銷制度、庫房管理制度、后勤管理制度、人事管理 制度報(bào)合伙人會議審批。第二節(jié) 企業(yè)生產(chǎn)主管、企業(yè)對外主管第二十八條 執(zhí)委會設(shè)企業(yè)生產(chǎn)主管一人，企業(yè)對外主管一人，由 合伙人會議選舉產(chǎn)生，每屆任期五年，可連選連任。第二十九條 企業(yè)生產(chǎn)主管權(quán)限范圍 :29. 1 對內(nèi)分別組織、協(xié)調(diào)或具體落實(shí)企業(yè)的各項(xiàng)生產(chǎn)、管理

15、工作；29. 2 完成合伙人會議交辦的事項(xiàng)；29. 3 重大人事變動。第三十條 企業(yè)對外主管權(quán)限范圍 :30. 1 對外代表企業(yè)進(jìn)行正常商業(yè)往來；30. 1. 1 僅在涉及 10000元以下事務(wù)可享有自由裁量權(quán)；30. 2. 2 上述權(quán)限之外的事務(wù)僅在全體合伙人均為認(rèn)可的前提下方可 實(shí)施；30. 3 完成合伙人會議交辦的事項(xiàng)；30. 4 在特殊情況下，對來不及經(jīng)合伙人會議討論決定的重大事項(xiàng)， 在保障和維護(hù)企業(yè)利益的前提下，有臨時(shí)決定權(quán)，但事后須經(jīng)合伙人會議 予以追認(rèn)。第三十一條合伙人會議記錄等重要文件資料由企業(yè)對外主管保管，企業(yè)對外主管不得遺失并有義務(wù)做好換選后的交接工作。第三節(jié)執(zhí)委會委員第三

16、十二條合伙人為執(zhí)委會當(dāng)然成員，其他執(zhí)委會由合伙人會議選舉并一致同意產(chǎn)生，任期五年，可連選連任。第三十三條企業(yè)設(shè)財(cái)務(wù)委員不少于二人，其中主管會計(jì)由合伙人名，出納由合伙人提名。第三十四條執(zhí)委會委員的工作因?qū)倨髽I(yè)公益事務(wù)，在選舉時(shí)，應(yīng)盡可能考慮執(zhí)委會委員候選人的特長和經(jīng)驗(yàn)。 被選舉的執(zhí)委會委員無特殊情 況不得拒絕擔(dān)任執(zhí)委會委員。因辭職、離職造成空缺，由合伙人會議及時(shí) 補(bǔ)選。第十二章合伙終止與清算第三十五條企業(yè)出現(xiàn)下列情形時(shí)，合伙終止：35. 1全體合伙人決議一致決議解散；35. 2合伙人已不具備法定人數(shù)；35. 3企業(yè)被吊銷執(zhí)照；35. 4合伙五年期限屆滿，合伙人未一致決議延期的；35. 5企業(yè)經(jīng)營

17、不善，持續(xù)三年虧損，合伙人未就轉(zhuǎn)讓、合并、退伙 等方案達(dá)成一致的；35. 6出現(xiàn)法律、行政法規(guī)和登記機(jī)關(guān)規(guī)定的企業(yè)解散的其他原因。 第三十六條企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)清算。第三十七條企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任，合伙人應(yīng)當(dāng)參加與清算有關(guān)的活動。第三十八條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù) :38. 1 清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；38. 2 處理與清算有關(guān)的未了結(jié)事務(wù)；38. 3 清繳所欠稅款；38. 4 清理債權(quán)、債務(wù)；38. 5 處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；38. 6 代表企業(yè)參與民事訴訟活動。第三十九條 企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償 :39. 1 企業(yè)欠職工工資和勞動

18、保險(xiǎn)費(fèi)用；39. 2 企業(yè)所欠稅款；39. 3 企業(yè)所欠債務(wù)；39. 4 返還合伙人的出資份額。企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，由合伙人按其出資比例分配 剩余財(cái)產(chǎn)。第四十條 企業(yè)清算時(shí)，若全部財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，各合伙人應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。第四十一條 以企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償企業(yè)的債務(wù)時(shí)，其不足部分，由各合伙 人用其在企業(yè)出資以外的財(cái)產(chǎn)按出資比例共同清償。 所清償數(shù)額超過其應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。第四十二條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽 名、蓋章后，向原登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷登記。第十三章 合伙爭議的解決第四十三條 合伙人因簽訂、修改或履行本協(xié)議所產(chǎn)生的或與本協(xié)議 有關(guān)的一切爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商未達(dá)成一致的，可通過訴訟、 仲裁等其他合法途徑予以處理。第十四章 協(xié)議生效、修改與解釋及協(xié)議與章程之關(guān)系第四十四條 本協(xié)議生效、修改與解釋 :44. 1 本協(xié)議之修改需經(jīng)合伙人會議全數(shù)表決權(quán)通過方為有效；44. 2 本協(xié)議修改的方式既可采取整個(gè)協(xié)議修改的方式，也可采取修 正案的修改方式；44. 3 本協(xié)議解釋權(quán)歸合伙人會議。第四十五條