技術(shù)許可合同()

1、許可人 ，是一家根據(jù) 法律組建并存續(xù)的 （許可人組織形式），注冊(cè)地址 ，主要營(yíng)業(yè)地 點(diǎn) 。與被許可人 ，是一家根據(jù)中國(guó)法律組建并存 續(xù)的（被許可人組織形式），注冊(cè)地址 ，主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn) 。許可人和被許可人 以下單獨(dú)稱(chēng)為一方，合稱(chēng)為雙方 、尸 、- 前言 A. 許可人是一家全球大型品制造商。 B. 被許可人是中國(guó)一家 品制造商。 C. 被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可 證，許可其制造 產(chǎn)品（詳見(jiàn)附件 ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)品）。 D. 許可人同意按照有關(guān)部門(mén)法律和本合同條款的規(guī)定，向被許可人授予制 造許可產(chǎn)品的許可證。 雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關(guān)法律，同意按照本

2、合同 的條款，簽署許可合同。雙方特此協(xié)議如下： 1. 定義和解釋 除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規(guī)則及本合同中 使用的術(shù)語(yǔ)的含義見(jiàn)附錄一。 2. 授予許可 2. 1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實(shí)施、不可讓與或轉(zhuǎn) 讓給他人、不可分割的權(quán)利： （a） 于中國(guó)（?。ㄊ校┰诒辉S可人經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施 內(nèi)，使用許可人的技術(shù)資料、專(zhuān)利權(quán)和相關(guān)工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨(dú)占） （獨(dú)占）權(quán)利； （b）向被許可人的獨(dú)占客戶(hù)并且在被許可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷(xiāo)售被許可產(chǎn)品 的獨(dú)占權(quán)利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議規(guī)定的前提下，在被許可人 非獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷(xiāo)售被許可產(chǎn)品的非獨(dú)占權(quán)利。 2. 2

3、許可期限 第2. 1（a）條項(xiàng)下授予的各項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)許可的有效期自合同生效日或相關(guān) 專(zhuān)利證書(shū)頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止： （a）相關(guān)專(zhuān)利權(quán)保護(hù)期屆滿(mǎn)； （b）許可人有權(quán)授予許可的期限屆滿(mǎn)；或者 （c）根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定，本合同期限屆滿(mǎn)或者提前終止。 3. 許可費(fèi) 3. 1 入門(mén)費(fèi)和提成費(fèi)被許可人應(yīng)當(dāng)： （a） 向許可人支付 元（入門(mén)費(fèi)）；并且 （b）在合同期限內(nèi)按照下列方式向許可人支付提成費(fèi)，數(shù)額為凈銷(xiāo)售額的 百分之 。 3. 2 其他費(fèi)用：被許可人應(yīng)當(dāng)就與本合同項(xiàng)下第三方軟件的修訂有關(guān)的 技術(shù)資料、工具和信息的收集、拷貝或通過(guò)其他方式進(jìn)行的復(fù)制支付額外的費(fèi) 用。被許可人應(yīng)在許可人發(fā)出有關(guān)付

4、款通知后六十（ 60）日內(nèi)向許可人支付上 述費(fèi)用。 4記錄和支付 41 許可費(fèi)支付日期：許可人應(yīng)在合同生效日起三十（ 30）日內(nèi)向許可 人支付入門(mén)費(fèi)。 42 提成費(fèi)報(bào)告：在合同期限內(nèi)，每半年（截止于每年 6月30日或 12 月 31 日）結(jié)束后十五（ 15）日內(nèi)，從截止于 年月 日的提成 支付期開(kāi)始，許可人應(yīng)大體上按照本合同附件 中規(guī)定的格式，向被許 可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費(fèi)的書(shū)面報(bào)告（提成費(fèi)報(bào)告）。提成費(fèi)報(bào) 告應(yīng)由（被許可人的授權(quán)高級(jí)管理人員或董事）予以確認(rèn)。提成費(fèi)報(bào)告中所載 數(shù)額不得由于被許可人對(duì)其買(mǎi)方的付款義務(wù)進(jìn)行寬限、沒(méi)有或者不能從許可產(chǎn) 品買(mǎi)方或任何其他人收取欠款而進(jìn)行扣減

5、。為確定提成費(fèi)的數(shù)額，許可人會(huì)不 時(shí)要求被許可人提供有關(guān)信息，對(duì)于許可人的合理請(qǐng)求，被許可人應(yīng)予以滿(mǎn) 足。 43 提成費(fèi)支付日期：在各提成支付期結(jié)束后六十（ 60）日內(nèi)，被許可 人應(yīng)向許可人支付當(dāng)期提成費(fèi)報(bào)告中所載明的提成費(fèi)數(shù)額。 44 電匯提成費(fèi)：根據(jù)許可人向被許可人不時(shí)發(fā)出的書(shū)面通知，被許可 人應(yīng)將本合同項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)以電匯方式付至許可人的銀行賬戶(hù)。 45 稅收支付：除對(duì)向許可人支付的款項(xiàng)中應(yīng)付的稅項(xiàng)代予扣繳外，被 許可人應(yīng)負(fù)責(zé)繳納本合同簽訂與履行過(guò)程中發(fā)生的所有稅收。被許可人向許可 人支付本合同項(xiàng)下的款項(xiàng)時(shí)應(yīng)從中代予扣繳有關(guān)的稅務(wù)預(yù)提，并在三十（30） 日之內(nèi)向許可人提供有關(guān)政府機(jī)關(guān)出

6、具的關(guān)于稅務(wù)預(yù)提已經(jīng)及時(shí)繳納的納稅憑 證。為協(xié)助許可人在其本國(guó)就在中國(guó)支付的稅務(wù)預(yù)提獲得稅收抵免或減讓?zhuān)?許可人應(yīng)向許可人提供該外國(guó)稅收機(jī)關(guān)要求提供的其他證據(jù)。 46 遲延支付利息：如果被許可人沒(méi)有在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向許可人 支付某一筆費(fèi)用，被許可人應(yīng)承擔(dān)自該款項(xiàng)到期至該遲付款項(xiàng)足額支付之日的 利息。相關(guān)利率（按照L1BOR美元六月期貸款利率加2%,逐日計(jì)算。） 47 支付不能：如果被許可人沒(méi)有在相關(guān)到期日或之前支付（并且在到 期之后仍然沒(méi)有支付）提成費(fèi)的任何部分或其他到期款項(xiàng),許可人則沒(méi)有義務(wù) 向被許可人提交任何其他技術(shù)資料、技術(shù)改進(jìn)或工具,或者繼續(xù)提供技術(shù)支持 或培訓(xùn)。 48 保存銷(xiāo)售

7、紀(jì)錄：被許可人應(yīng)就被許可產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況進(jìn)行清晰準(zhǔn)確 的記錄。許可人有權(quán)自付費(fèi)用對(duì)與提成費(fèi)計(jì)算有關(guān)的所有記錄進(jìn)行審計(jì)。許可 人的該項(xiàng)審計(jì)應(yīng)在被許可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間進(jìn)行,每日歷（季度）（年度）不 超過(guò)（一）次,并且應(yīng)至少提前兩（ 2）個(gè)工作日書(shū)面通知被許可人。如果通過(guò) 審計(jì)發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內(nèi)的提成費(fèi)計(jì)算有誤,應(yīng)對(duì)該期提成費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào) 整。如果通過(guò)審計(jì)發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應(yīng)付的其他款項(xiàng),被許可人應(yīng) 在三十（ 30）日內(nèi)向許可人支付。如果通過(guò)審計(jì)發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項(xiàng)超過(guò) 當(dāng)期應(yīng)付的提成費(fèi),許可人應(yīng)在三十（ 30）日內(nèi)將超出部分退還給被許可人。 5軟件和固件 51 操作軟件許可：許可人特此授

8、予被許可人使用操作軟件的非排他性 的權(quán)利,但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第 54 條的規(guī)定。許可人及其每一 份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的 操作軟件的所有權(quán)利。許可人特此授權(quán)被許可人大體上根據(jù)附件 所列 格式制作的書(shū)面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方授予使用操作 軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn) 品的買(mǎi)方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關(guān)的任何權(quán)利。 52 軟件分許可：被許可人應(yīng)對(duì)各軟件分許可進(jìn)行管理和監(jiān)督，以確保 各買(mǎi)方分被許可人遵守有關(guān)規(guī)定。如果買(mǎi)方分被許可人違反了軟件分許可 的規(guī)定，被許可人應(yīng)

9、立即書(shū)面通知許可人（或其指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）并采取許可人 不時(shí)要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）行使作為分許可人 的權(quán)利并采取救濟(jì)措施，或者由許可人行使有關(guān)權(quán)利和采取救濟(jì)措施。 53 固件權(quán)利：對(duì)于固件，被許可人應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律和審慎的程序在該 固件上表明版權(quán)標(biāo)識(shí)和或其他標(biāo)志，告知被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方及其他任何人， 嚴(yán)格禁止對(duì)固件的復(fù)制、分拆或其他類(lèi)似行為，以及許可人對(duì)該固件享有專(zhuān)有 權(quán)等。 54 被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自 用，包括進(jìn)行本合同允許或許可人另外書(shū)面批準(zhǔn)的測(cè)試、培訓(xùn)或展示活動(dòng)，被 許可人在使用相關(guān)操作軟件時(shí)，必須如同被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方分被許可人一樣

10、 遵守分許可合同的規(guī)定。 55 第三方軟件許可授權(quán)：就操作軟件中構(gòu)成與之不可分離的、被許可 人不能通過(guò)其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進(jìn)行分 許可的法定和合同權(quán)利，則應(yīng)被許可人的申請(qǐng)，許可人應(yīng)向被許可人進(jìn)行分許 可專(zhuān)門(mén)用于本合同項(xiàng)下目的。進(jìn)行分許可時(shí)應(yīng)另行簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議中包括 以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內(nèi)容： （a）被許可人應(yīng)遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議 的所有有關(guān)條款和條件； （b）被許可人應(yīng)就使用和經(jīng)允許對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分許可及時(shí)向許可人 進(jìn)行報(bào)告并支付費(fèi)用，以使許可人能夠滿(mǎn)足其對(duì)第三方軟件提供商的合同義 務(wù)；被許可人向許可人的付

11、款中應(yīng)包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所 應(yīng)支付的全部費(fèi)用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進(jìn)行的復(fù)制 和其他行為的合理收費(fèi)及相關(guān)管理成本；以及 （c）被許可人應(yīng)就其使用或經(jīng)允許對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分許可所產(chǎn)生的損 害、損失、費(fèi)用或開(kāi)銷(xiāo)的索賠和責(zé)任（包括律師費(fèi)和開(kāi)銷(xiāo)）向許可人及其關(guān)聯(lián) 機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)償并使其免受損害。 56 第三方軟件許可請(qǐng)求：對(duì)于并非操作軟件有機(jī)組成部分的第三方軟 件，如果被許可人不能及時(shí)獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進(jìn)行分許可 的法定或合同權(quán)利，則應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人應(yīng)遵從并按照第 55 條的規(guī) 定合理考慮向被許可人進(jìn)行分許可。 57 第三方軟件許可幫助：對(duì)于

12、許可人沒(méi)有法定或合同權(quán)利對(duì)被許可人 進(jìn)行分許可的第三方軟件，許可人應(yīng)當(dāng)應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，進(jìn)行商業(yè)上合理的 努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應(yīng)商處獲得該第三方軟件的相關(guān)許可，被 許可人承擔(dān)相應(yīng)成本和費(fèi)用支出。 58 第三方軟件修改：如果許可人對(duì)第三方軟件進(jìn)行了修改，許可人應(yīng) 在其法定或合同權(quán)利范圍內(nèi)將這種修改結(jié)果提供給被許可人。 59 相關(guān)源代碼轉(zhuǎn)讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無(wú)義務(wù)向被許可 人授予任何性質(zhì)的分許可。 6技術(shù)資料和工具的交付 61 許可人的交付：許可人應(yīng)合同生效日后三十（ 30）日內(nèi)開(kāi)始向被許 可人提供相關(guān)技術(shù)資料和工具。 62 首次交付的形式：包含本合同項(xiàng)下初次提交內(nèi)容的技術(shù)

13、資料和工具 應(yīng)采用許可人于合同生效日在其 （地點(diǎn)）的廠(chǎng)房中所采取的形 式。（在合同期限內(nèi)，如果許可人對(duì)技術(shù)資料進(jìn)行任何改進(jìn)，用于許可人在其 于（地點(diǎn)）的廠(chǎng)房?jī)?nèi)進(jìn)行制造的任何正常用途，許可人應(yīng)在合 理的期限內(nèi)通知被許可人。） 63 視為交付：被許可人應(yīng)指定一名普通承運(yùn)人并組織技術(shù)資料和工具 的運(yùn)送工作，費(fèi)用由 支付。許可人在其廠(chǎng)房?jī)?nèi)向被許可人指定并 安排的普通承運(yùn)人提交技術(shù)資料和工具后，視為完成交付。 64 被許可人對(duì)工具的使用：在任何情況下，許可人都沒(méi)有任何義務(wù)就 工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件向被許可人提供源代 碼。被許可人不得對(duì)工具進(jìn)行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將

14、工具用于 制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對(duì)于制造許可產(chǎn)品不屬于合 理必要的其他人使用或者接觸工具。 65 被許可人接入設(shè)置：被許可人確認(rèn)其未因本合同取得以下行為的任 何權(quán)利：接入被置于由許可人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的各個(gè)主機(jī)電腦系統(tǒng)、局域 網(wǎng)、廣域網(wǎng)設(shè)施（包括但不限于工作站及與之相連的個(gè)人電腦）之上或者構(gòu)成 其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)、應(yīng)用軟件或服務(wù)。 66 資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術(shù) 資料的任何部分后，被許可人應(yīng)立即（ 1）根據(jù)許可人的指示，向許可人歸還并 或銷(xiāo)毀（包括從其控制的計(jì)算機(jī)存儲(chǔ)器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn) 該技術(shù)資料和或工具的資料（包括原

15、件和復(fù)件）；并且（ 2）在許可人提出請(qǐng) 求后的十（ 10）天內(nèi)向許可人書(shū)面確認(rèn)，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷(xiāo)毀。 7技術(shù)支持和培訓(xùn) 71 許可人培訓(xùn)義務(wù)許可人應(yīng)向被許可人提供附件 中規(guī)定的技 術(shù)支持和培訓(xùn)。 72 額外培訓(xùn)和支持：應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人可以自行決定是否按 照許可人的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向被許可人提供額外的技術(shù)支持和培訓(xùn)。這種收費(fèi)應(yīng)包括 基于所使用人員的相關(guān)成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福 利和管理費(fèi)用）以及上述人員的差旅、起居和有關(guān)的費(fèi)用開(kāi)銷(xiāo)（例如對(duì)有關(guān)設(shè) 施的使用、獲得外部資源、服務(wù)和材料所產(chǎn)生的費(fèi)用等）。被許可人應(yīng)在許可 人就上述費(fèi)用發(fā)出付款通知后三十（ 30）日內(nèi)足額

16、支付所有相關(guān)費(fèi)用。 8部件采購(gòu)、分包 81 許可人部件供應(yīng)被許可人應(yīng)按照部件供應(yīng)合同中規(guī)定的條款和條件 從許可人處購(gòu)買(mǎi)許可人部件。 82 第三方部件供應(yīng)：被許可人應(yīng)有權(quán)根據(jù)（經(jīng)批準(zhǔn)的條款）（被許可 人和經(jīng)批準(zhǔn)的提供商共同商定的條款）從（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng) 商）處購(gòu)買(mǎi)第三方部件。 83 分許可技術(shù)資料：被許可人（應(yīng)有權(quán)）（不得）向（分包商）（按 照經(jīng)批準(zhǔn)的條款確定的分包商）進(jìn)行技術(shù)資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需） （據(jù)另行訂立的書(shū)面協(xié)議取得被許可人的書(shū)面許可。分許可的唯一目的是為了 制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素） 84 被許可人的義務(wù)盡管本合同可能有其他規(guī)定： （a）被許可人應(yīng)對(duì)本合同

17、項(xiàng)下所有（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商） （和）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）的行為承擔(dān)完全責(zé)任，以確保本合同項(xiàng) 下的要求得到遵守。 （b）應(yīng)許可人的請(qǐng)求，被許可人應(yīng)將其與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供 應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給許可 人。如果被許可人沒(méi)有采取任何措施主張其在與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的 供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同項(xiàng)下的權(quán)利，許 可人有權(quán)采取法律或合同規(guī)定的所有措施，確保本合同規(guī)定得到履行并保護(hù)許 可人的合法權(quán)利。 85 被許可人披露技術(shù)資料：根據(jù)本合同上述規(guī)定，在采購(gòu)第三方部件 （以及就被許可產(chǎn)品的組件或元素進(jìn)行分

18、包）過(guò)程中，被許可人應(yīng)有權(quán)將技術(shù) 資料向該（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn) 的分包商）進(jìn)行披露。但是被許可人應(yīng)遵守下列規(guī)定： （a）不對(duì)某一供應(yīng)商披露技術(shù)資料的主要內(nèi)容： （b）對(duì)任何供應(yīng)商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的 那部分技術(shù)資料：并且 （c ）在提交有關(guān)技術(shù)資料前，應(yīng)從該供應(yīng)商處獲得下列具有約束力的書(shū)面 承諾： （1）遵守不低于本合同項(xiàng)下被許可人承擔(dān)的保密義務(wù)； （2）遵守該部分技術(shù)資料的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)； （3）對(duì)于獲得的技術(shù)資料在任何時(shí)候只能用于制造和或向被許可人提供 第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且 （4）接受 84 和 85 條規(guī)定

19、的義務(wù)，但被許可人不能因此免除第 84 條規(guī)定的義務(wù)。 86 被許可人的確認(rèn)：被許可人確認(rèn)并同意本第 8 條對(duì)于確保被許可產(chǎn) 品的質(zhì)量達(dá)到許可人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及保護(hù)許可人技術(shù)資料的合法權(quán)利是合理必 要的。 9質(zhì)量保證 91 被許可人的質(zhì)量保證：被許可人承認(rèn)達(dá)到并保持許可人在制造中通 常達(dá)到的高標(biāo)準(zhǔn)非常重要。以此為目標(biāo)，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須 嚴(yán)格遵守： （a）技術(shù)資料和相關(guān)制造程序；和 （b）技術(shù)規(guī)格。 92 被許可人修改的通知：如果被許可人擬對(duì)制造被許可產(chǎn)品過(guò)程中所 采用的方法、程序和設(shè)備進(jìn)行重大修改，應(yīng)書(shū)面通知許可人。擬進(jìn)行修改的書(shū) 面通知應(yīng)至少在擬進(jìn)行改動(dòng)的日期前六十（ 60）天

20、內(nèi)提供給許可人，以使許可 人得以評(píng)估該修改是否會(huì)對(duì)被許可人按照技術(shù)規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生 任何負(fù)面影響。只有獲得許可人書(shū)面認(rèn)可后，被許可人才可根據(jù)該書(shū)面認(rèn)可進(jìn) 行相關(guān)改動(dòng)。 93 設(shè)施檢查：許可人可以自負(fù)費(fèi)用，對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其 他設(shè)施進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，以確認(rèn)被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格，以及被許 可人是否遵守本合同項(xiàng)下義務(wù)。對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進(jìn)行檢 查可以在被許可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間之內(nèi)的任何時(shí)間進(jìn)行，而無(wú)論是否給予事先 通知，但許可人應(yīng)遵守被許可人合理的保密、保安和或安全規(guī)定。 9 4 修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對(duì)上述檢查不滿(mǎn)意，許可人應(yīng)將其檢 查意見(jiàn)書(shū)面通知被

21、許可人，被許可人應(yīng)在該書(shū)面通知發(fā)出后的六十( 60)日內(nèi) 按照許可人的建議采取所有適當(dāng)?shù)男拚胧┮愿倪M(jìn)被許可產(chǎn)品的制造。 10技術(shù)改進(jìn) 10 1 由許可人開(kāi)發(fā)的技術(shù)改進(jìn) (a) 在合同期限終止前，許可人對(duì)于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術(shù) 加以改進(jìn)(不論這種改進(jìn)是否獲得了專(zhuān)利)，應(yīng)提前(最長(zhǎng)一年)通知被許可 人。這種通知和建議應(yīng)于許可人在自己的合同產(chǎn)品制造過(guò)程中開(kāi)始使用該技術(shù) 改進(jìn)后的合理時(shí)間內(nèi)做出，最長(zhǎng)不超過(guò)(一年)。 (b) 在遵守第10. 1 (c )條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)被授權(quán)使用并且 許可人應(yīng)將技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)技術(shù)資料提交給被許可人，被許可人有權(quán)根據(jù)本合 同的規(guī)定使用這種技術(shù)資料，

22、專(zhuān)門(mén)用于被許可產(chǎn)品的制造。 (c) 除非滿(mǎn)足下列規(guī)定，許可人沒(méi)有義務(wù)提交本第 10. 1條項(xiàng)下的技術(shù)資 料，被許可人也無(wú)權(quán)使用這種技術(shù)改進(jìn)： ( 1 )雙方就實(shí)施計(jì)劃和時(shí)間表達(dá)成一致； (2) 被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術(shù)資料成功的進(jìn)行了被許可產(chǎn)品 的制造；且 (3) 被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中安裝了全部制造設(shè)備以及其他 事項(xiàng)和設(shè)施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中采用了其他對(duì)于成功實(shí)施這種技術(shù)改 進(jìn)來(lái)說(shuō)是必要的改動(dòng)或改進(jìn)。 10. 2 由被許可人開(kāi)發(fā)的技術(shù)改進(jìn) (a) 被許可人應(yīng)將其開(kāi)發(fā)或通過(guò)其他方式獲得的任何技術(shù)改進(jìn)信息立刻披 露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認(rèn)為這種技術(shù)改進(jìn)將提高被許可

23、產(chǎn)品的技術(shù)性 能和商業(yè)潛力，可以授權(quán)被許可人使用該授權(quán)技術(shù)改進(jìn)制造被許可產(chǎn)品。在收 到許可人發(fā)出的書(shū)面授權(quán)通知書(shū)前，被許可人不得使用任何被許可人開(kāi)發(fā)的技 術(shù)改進(jìn)用于制造被許可產(chǎn)品。 (b) 在收到許可人發(fā)出的授權(quán)通知書(shū)后，被許可人可以免費(fèi)將授權(quán)技術(shù)改 進(jìn)用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應(yīng)被授予非排他性的、免費(fèi)的權(quán)利實(shí)施以下 行為： ( 1 )在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)，無(wú)論其是否獲得了專(zhuān)利保護(hù)；并且 (2)允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)。 (c) 被許可人有權(quán)以自己名義并承擔(dān)費(fèi)用就該開(kāi)發(fā)的技術(shù)改進(jìn)在其選擇的 任何國(guó)家申請(qǐng)專(zhuān)利，并且授予許可人非排他性、免費(fèi)的權(quán)利實(shí)施以下行為：

24、 ( 1 )在該專(zhuān)利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專(zhuān)利；并且 (2) 允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該專(zhuān)利。 (d) 如果被許可人無(wú)論出于任何原因沒(méi)有申請(qǐng)或保持第 10. 2 (c)條規(guī) 定的專(zhuān)利，應(yīng)及時(shí)通知許可人，并應(yīng)許可人請(qǐng)求，全權(quán)授予許可人以自己名義 申請(qǐng)和保持該專(zhuān)利的權(quán)利，相關(guān)費(fèi)用由許可人支付。在這種情況下，許可人放 棄在專(zhuān)利有效期內(nèi)對(duì)被許可人提起侵權(quán)之訴的任何權(quán)利。 11被許可產(chǎn)品的銷(xiāo)售與營(yíng)銷(xiāo) 11 1 許可人采購(gòu)被許可產(chǎn)品（許可人有權(quán)根據(jù)（產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議）（和） （經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議）的規(guī)定收購(gòu)被許可產(chǎn)品。） 11 2 被許可人銷(xiāo)售被許可產(chǎn)品的權(quán)利：被許可人在第 2 條項(xiàng)下的出售被 許可

25、產(chǎn)品的權(quán)利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商或轉(zhuǎn)售商 出售或出租給買(mǎi)方的權(quán)利，以及按照第 51 條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可 產(chǎn)品買(mǎi)方的權(quán)利。 11 3 營(yíng)銷(xiāo)支持：應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人可以自行決定按照另行達(dá)成 的書(shū)面協(xié)議的條款向被許可人提供營(yíng)銷(xiāo)支持和培訓(xùn)。 11 4 被許可人權(quán)利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨(dú)占區(qū)域 內(nèi)或向許可人的獨(dú)占客戶(hù)營(yíng)銷(xiāo)被許可產(chǎn)品。 11 5 許可人在被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的銷(xiāo)售：根據(jù)產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議，許可人 不得在被許可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷(xiāo)售其制造的合同產(chǎn)品或者銷(xiāo)售從被許可人處購(gòu) 買(mǎi)的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外： （a）在銷(xiāo)售發(fā)生時(shí)，由于不可歸責(zé)于許可人

26、的原因，被許可人沒(méi)有進(jìn)行制 造并且沒(méi)有在要求的交付時(shí)間內(nèi)交付訂購(gòu)的被許可產(chǎn)品；或者 （b）被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶(hù)或任何相關(guān)部門(mén)對(duì)被許可產(chǎn)品的質(zhì)量不予 認(rèn)可，或者要求得到許可人或其其他授權(quán)分包商制造的合同產(chǎn)品；或者 （c）被許可人向許可人書(shū)面通知或確認(rèn)，其出于任何原因，不愿意向被許 可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶(hù)報(bào)價(jià)或者銷(xiāo)售被許可產(chǎn)品。 12商標(biāo) 121 無(wú)商標(biāo)許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用 許可人的（商標(biāo)名稱(chēng)）商標(biāo)、其他任何商標(biāo)或商號(hào)的權(quán)利。使用（商標(biāo)名稱(chēng)） 需另外簽訂許可協(xié)議。為避免歧義，本合同沒(méi)有授予被許可人使用許可人商標(biāo) 的權(quán)利。 122 對(duì)許可人商標(biāo)的使用：許可人特此授權(quán)

27、被許可人只能根據(jù)包裝和標(biāo) 簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關(guān)情況下使用許可人的商標(biāo)。被許可人不得在被許 可產(chǎn)品、任何競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有 關(guān)情況下使用許可人商標(biāo)或容易造成混淆的類(lèi)似商標(biāo)。被許可人沒(méi)有因本合同 取得任何有關(guān)商標(biāo)的權(quán)利。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改 變?nèi)魏卧S可人商標(biāo)。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各 地的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所開(kāi)發(fā)或使用的商標(biāo)。 123 被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本合同期限內(nèi)，被許可人應(yīng)在被許可產(chǎn) 品的文書(shū)和廣告中使用（許可人名稱(chēng)）授權(quán)許可字樣或其相應(yīng)外文翻譯，并在 被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒(méi)有

28、遵守許可人提供的 技術(shù)規(guī)格、技術(shù)性能指標(biāo)、包裝和標(biāo)簽規(guī)格以及技術(shù)資料，許可人可以撤銷(xiāo)合 本許可合同項(xiàng)下授權(quán)。 13不競(jìng)爭(zhēng) 131 禁止競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造、營(yíng)銷(xiāo)或者銷(xiāo)售任 何競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達(dá)成協(xié)議（無(wú)論是書(shū)面協(xié)議還是口頭協(xié) 議）從事上述行為。 132 許可人的競(jìng)爭(zhēng)者：被許可人不得與許可人的競(jìng)爭(zhēng)者就與被許可產(chǎn)品 屬于同一種類(lèi)的其他產(chǎn)品的制造、營(yíng)銷(xiāo)或銷(xiāo)售達(dá)成任何口頭或書(shū)面協(xié)議。 13 3 對(duì)許可人權(quán)利無(wú)限制：在合同期限內(nèi)，無(wú)論許可人在世界任何地方 正在制造的現(xiàn)有產(chǎn)品是否構(gòu)成本合同項(xiàng)下的競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品，本合同中的任何條款 不得解釋為以任何形式對(duì)許可人上述產(chǎn)品的制造或營(yíng)

29、銷(xiāo)的權(quán)利進(jìn)行直接或間接 限制。 14商業(yè)行為政策 14 1 禁止的開(kāi)支或支出：許可人有一項(xiàng)商業(yè)政策，除了公開(kāi)支付并足額 記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費(fèi)用外，不得直接或間接向 客戶(hù)的雇員或其他人提供金錢(qián)、實(shí)物或服務(wù)，以影響某購(gòu)買(mǎi)合同產(chǎn)品的決策的 做出：當(dāng)許可人知悉有上述給付行為發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生，亦不得簽署或完成任何 交易。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產(chǎn)品的銷(xiāo)售或潛在 銷(xiāo)售機(jī)會(huì)進(jìn)行上述給付行為。（被許可人應(yīng)遵守有關(guān)美國(guó)反國(guó)外腐敗行為 法。） 14 2 遵守相關(guān)法律：許可人和被許可人同意遵守中國(guó)的所有有關(guān)法律規(guī) 定，以實(shí)施適當(dāng)?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。 14 3 獨(dú)立審計(jì)師

30、的報(bào)告：應(yīng)許可人的要求，被許可人應(yīng)向許可人提供一 份由獨(dú)立審計(jì)師出具的報(bào)告，確認(rèn)被許可人遵守本條上述規(guī)定。 15知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償 15 1 許可人的補(bǔ)償：就針對(duì)被許可人提起的，指控被許可人使用技術(shù)材 料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國(guó)注冊(cè)的任何專(zhuān)利權(quán)或者著作權(quán)的任何 訴訟、索賠或程序（侵權(quán)指控），許可人同意根據(jù)本第 15 條規(guī)定對(duì)被許可人進(jìn) 行補(bǔ)償。 15 2 賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時(shí)為被許可人進(jìn)行辯護(hù)， 并支付所有訴訟費(fèi)、合理的律師費(fèi)、和解費(fèi)以及該侵權(quán)指控終局判決中確定的 損害賠償。 153 賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第 15 條下的賠償義務(wù)有以下先決條 件： （a）被許可人

31、應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時(shí)通知許可人； （ b ）被許可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過(guò)程中與許可人進(jìn)行充分合作；并且 （c）被許可人應(yīng)允許許可人對(duì)該侵權(quán)指控的辯護(hù)或和解有唯一的控制權(quán)。 15 4 賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對(duì)由此引起的侵 權(quán)指控不承擔(dān)本第 15 條項(xiàng)下的賠償義務(wù)： （a）被許可人沒(méi)有以許可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、 操作軟件或工具； （b）被許可人對(duì)技術(shù)資料、操作軟件或工具進(jìn)行了改動(dòng)，而該改動(dòng)未得到 許可人的授權(quán)； （c）被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn) 品混合使用，而該混合使用導(dǎo)致侵權(quán)。 155 針對(duì)被許可人的禁令：如果根據(jù)侵

32、權(quán)指控，被許可人被法院或其他 機(jī)構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應(yīng)有 權(quán)選擇采取以下行為： （a）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利；或者 （b）更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再 受該禁令約束。 156 被許可人的權(quán)利范圍：本第 15 條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權(quán)指 控的情況下享有的唯一的和排他性的權(quán)利和救濟(jì)手段。 16陳述和擔(dān)保 16 1 許可人的陳述和擔(dān)保許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起： （a）許可人提供的技術(shù)資料、工具、操作軟件和其他相關(guān)文件足以讓被許 可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在其自己

33、工廠(chǎng)中制造的 產(chǎn)品具有相同或類(lèi)似的質(zhì)量和功能，但前提是被許可人在其制造過(guò)程中使用的 技術(shù)人員、制造設(shè)備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標(biāo)準(zhǔn)和能力上 與許可人在其廠(chǎng)房中使用的上述各項(xiàng)相同或相當(dāng)；被許可人確認(rèn)，制造被許可 產(chǎn)品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術(shù)水平、勤勉程度和工作能力， 以及其有關(guān)設(shè)施、程序和設(shè)備的質(zhì)量等； （b）許可人對(duì)技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利，使許 可人有權(quán)按照本合同的規(guī)定提供給被許可人并授權(quán)被許可人本合同項(xiàng)下的權(quán) 利； （c）（根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得 任何出口許可證）（包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需

34、的任何出口 許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請(qǐng)包含該技術(shù)資料、操作軟件和 工具的技術(shù)所需的任何出口許可證。） 162 被許可人的陳述和擔(dān)保被許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起： （a）根據(jù)國(guó)務(wù)院頒布并于2002年1月1日生效的中華人民共和國(guó)技術(shù) 進(jìn)出口管理?xiàng)l例（技術(shù)進(jìn)出口條例），該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和 工具）屬于自由進(jìn)口的范圍；并且 （b）被許可人已經(jīng)取得或完成進(jìn)口本合同項(xiàng)下的技術(shù)資料、操作軟件和工 具所需的所有必要的批準(zhǔn)和登記。 163 相互陳述和擔(dān)保許可人和被許可人相互進(jìn)行陳述和擔(dān)保，自合同生 效日其： （a）根據(jù)其成立地的法律，該方為獨(dú)立法人、依法定程序設(shè)立、有效存 續(xù)，

35、且相關(guān)手續(xù)完備； （b）該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項(xiàng)下義務(wù)； （c）該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本合同的權(quán)利，從生效日開(kāi)始，本合同的 條款對(duì)其具有法律約束力； （d）該方簽訂本合同以及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)： （1）不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類(lèi)似組織文件的任何規(guī)定； （2）不會(huì)違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn)；并且 （3）不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會(huì) 導(dǎo)致其被認(rèn)定在該合同項(xiàng)下未履約； （e）不存在將影響該方履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了 結(jié)的訴訟、仲裁申請(qǐng)或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無(wú)人威脅將采取上 述行動(dòng)；并且 （f ）該方已經(jīng)

36、向?qū)Ψ教峁┛赡軐?duì)其全面履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力造 成重大不利影響的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對(duì)方的 文件中沒(méi)有對(duì)任何重要事實(shí)的不實(shí)陳述或者漏述。 164 陳述和擔(dān)保不實(shí)的后果 (a) 如果完全由于許可人過(guò)錯(cuò)，許可人在第 16. 1條(a)款下所作的陳 述和擔(dān)保的任何一項(xiàng)與實(shí)際情況有實(shí)質(zhì)性不符，則許可人唯一的義務(wù)(及被許 可人唯一可獲得的救濟(jì))是提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充技術(shù)信息以補(bǔ)救上述不符合實(shí)際的 陳述和擔(dān)保。 (b) 如果一方的其他陳述和擔(dān)保在做出時(shí)有任何一項(xiàng)與實(shí)際情況實(shí)質(zhì)性不 符，則構(gòu)成該方重大違約。 17. 合同登記、其他批準(zhǔn) 17. 1 文件的報(bào)送：根據(jù)技術(shù)進(jìn)出口條例的要

37、求，被許可人應(yīng)在合同生效 日起(十( 10)日內(nèi))向登記機(jī)關(guān)報(bào)送以下文件： (a) 合同登記的書(shū)面申請(qǐng)書(shū)； (b) 雙方授權(quán)代表簽署的合同副本；以及 (c) 公司成立證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及登記機(jī)關(guān)要求的其他證明當(dāng)事人雙方法 律地位的文件。 17. 2 許可人的協(xié)助許可人應(yīng)就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合 理的協(xié)助。 17. 3 登記證：登記機(jī)關(guān)頒發(fā)技術(shù)進(jìn)出口合同登記證后，被許可人應(yīng)立即 從登記機(jī)關(guān)取得該證明。被許可人應(yīng)保存該證明的原件，同時(shí)應(yīng)在其收到該證 后立即向許可人提供一份副本。 18. 合同期限 18. 1 初始期限本合同初始期限為 年，自合同生效日開(kāi)始計(jì) 算，但可根據(jù)18. 2條延期

38、和第19. 1 (b)、( c )和(4)條的規(guī)定終止。 18. 2 延期：本合同于合同期滿(mǎn)日自動(dòng)終止，除非雙方授權(quán)代表在合同期 滿(mǎn)日之前至少(六十( 60)天簽署書(shū)面協(xié)議續(xù)展本合同期限。 19. 合同終止 19. 1 合同終止 (a) 本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第 18. 2條的規(guī)定延期。 (b) 合同到期日之前，雙方可通過(guò)書(shū)面協(xié)議隨時(shí)終止本合同。 (c )如果發(fā)生以下情形之一，一方(通知方)可隨時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知 后終止本合同： (1) 對(duì)方違反本合同項(xiàng)下某一主要義務(wù)，且未在通知方根據(jù)第21. 1 (a)條規(guī)定發(fā)出的書(shū)面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以補(bǔ)救； (2) 對(duì)方違反

39、任何附屬合同(其為該合同中的一方)項(xiàng)下的主要義務(wù)，且 未在適用的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以補(bǔ)救，或者任何附屬合同因任何原因終止或?qū)?要或被宣布無(wú)效或不能執(zhí)行(不包括由通知方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的原因?qū)е碌纳鲜?結(jié)果)； (3) 對(duì)方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對(duì)象，或者歇業(yè)，或者無(wú)力償 還到期債務(wù)； ( 4)不可抗力(如下文所定義)事件或其影響持續(xù)超過(guò)六( 6)個(gè)月，且 雙方無(wú)法按照第 22. 2 條(不可抗力的后果)的條款達(dá)成一項(xiàng)公正的解決方 案；或者 (5)根據(jù)有關(guān)法律，本合同的某一基本條款(如果沒(méi)有該條款則一方或雙 方不會(huì)訂立本合同)被判定為無(wú)效或成為無(wú)效條款。 (d) 如果被許可人的股權(quán)資本(或法律

40、上的所有權(quán)或受益所有權(quán))的 (百分之 )或更多被某個(gè)人或?qū)嶓w獲取，且該個(gè)人或?qū)?體(直接或間接地)制造或銷(xiāo)售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)，或在 其他方面與許可人的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)，則許可人可隨時(shí)向被許可人發(fā)出書(shū)面通知 后終止本合同。 192 合同終止后有關(guān)事項(xiàng)的處理 本合同終止后： (a) 根據(jù)本合同授權(quán)被許可人的許可證及其項(xiàng)下的權(quán)利立即終止，被許可 人應(yīng)立即停止使用技術(shù)資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營(yíng)銷(xiāo)或銷(xiāo)售 被許可產(chǎn)品，但第19. 2 (e)條規(guī)定的情形除外。 (b) 在遵循第19. 2 (f)和(g)條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)(1)根 據(jù)許可人的指示，立即向許可人歸還并或銷(xiāo)毀(

41、包括從其控制的計(jì)算機(jī)存儲(chǔ) 器中刪除)位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和或工具的資料(包括原 件和復(fù)件)；并且( 2)在許可人提出請(qǐng)求后的十( 10)天內(nèi)向許可人書(shū)面確 認(rèn)，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷(xiāo)毀。 (c) 被許可人應(yīng)立即就其被許可產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況清理賬目，對(duì)于到期應(yīng)付 的提成費(fèi)和其他款項(xiàng)應(yīng)立即支付。 (d) 許可人本合同項(xiàng)下義務(wù)就此終止。 (e) 盡管有上述第19. 2 (a)條的規(guī)定，如果在合同到期日或并非由于 被許可人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致合同提前終止之日，被許可人沒(méi)有執(zhí)行完被許可產(chǎn)品訂單 的制造工作或者之前發(fā)出的要約還未失效而產(chǎn)生新的訂單，則在合同到期或提 前終止后，被許可人仍有權(quán)就上述訂單制

42、造和銷(xiāo)售被許可產(chǎn)品，但是被許可人 必須： (1) 向許可人提供該要約或訂單的有效說(shuō)明；并且 (2) 繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的相應(yīng)義務(wù)，包括但不限于質(zhì)量保證和付款義 務(wù)； (f) 盡管有上述第19. 2 (b)條的規(guī)定，在合同到期日或提前終止日 后，被許可人有權(quán)繼續(xù)保留部分技術(shù)資料，但該資料必須是對(duì)于被許可人繼續(xù) 維護(hù)并支持在合同終止前根據(jù)本合同銷(xiāo)售的被許可產(chǎn)品來(lái)說(shuō)是絕對(duì)必要的，且 只能用于上述目的。 (g) 盡管有上述第19. 2 (b)條的規(guī)定，如果本合同到期或提前終止， 被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方有權(quán)繼續(xù)按照分許可協(xié)議的規(guī)定使用操作軟件。 19. 3 持續(xù)性義務(wù)：本合同終止后，第 3 條(許可費(fèi))、第

43、4 條(記錄和 支付)、第 19 條(合同終止)、第 20 條(保密)、第 21 條(違約)(僅限于 在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務(wù)有關(guān)的索賠請(qǐng)求)及第 23 條(爭(zhēng)議 解決)繼續(xù)有效。 20. 保密義務(wù) 20. 1 保密義務(wù)：本合同訂立前以及在本合同期間，一方(披露方)曾經(jīng) 或者可能不時(shí)向?qū)Ψ?接受方)披露該方的保密資料(保密資料)。在本合同 期限內(nèi)以及隨后 年間，接受方必須： (a) 對(duì)保密資料進(jìn)行保密： (b) 不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且 (c) 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員(或其關(guān)聯(lián)機(jī) 構(gòu)、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)的雇員）外，不

44、向其他任何人披露，且上述 人員須簽署書(shū)面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 20 條的規(guī)定 （合稱(chēng)允許披露方）。 202 保密義務(wù)的除外規(guī)定上述第 201 條的規(guī)定對(duì)以下信息不適用： （a）接受方有在披露方向其披露前存在的書(shū)面記錄證明其己經(jīng)掌握； （ b ）并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來(lái)進(jìn)入公共領(lǐng)域；或者 （c）接受方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。 203 保密規(guī)則：每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的 關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）董事、高級(jí)職員以及其他雇員本第 20 條規(guī)定的保密義務(wù)。 20 4 材料歸還：本合同到期后（或經(jīng)披露方隨時(shí)提出要求），接受方應(yīng) （ 1）向?qū)Ψ綒w還

45、（或經(jīng)對(duì)方要求銷(xiāo)毀）包含對(duì)方保密資料的所有材料（包括其 復(fù)制件；并且（ 2）在對(duì)方提出此項(xiàng)要求后十（ 10）日內(nèi)向?qū)Ψ綍?shū)面保證已經(jīng) 歸還或銷(xiāo)毀上述材料。 21違約 21 1 違約救濟(jì)：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方（違約方）未 履行其在本合同項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或違反本合同項(xiàng)下的某一主要義務(wù)，則對(duì)方 （受損害方）除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可選擇采取以下救濟(jì)措施： （a）向違約方發(fā)出書(shū)面通知，說(shuō)明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方 在通知中規(guī)定的合理期限（補(bǔ)救期）內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救（但是，如果一方在第 16（ c）、162、163 條項(xiàng)下的陳述和保證的實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容不真實(shí)且不正 確，或者如果一方違

46、反第 20 條項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng)不存在補(bǔ)救期）；并且 （b）如果違約方未在該書(shū)面通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救（或者如果沒(méi) 有補(bǔ)救期，那么在該等違約后的任何時(shí)候），則受損害方除可主張第191 （ c）（ 1）條項(xiàng)下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引起的可以預(yù)見(jiàn)的直 接損失提出索賠。 21 2 責(zé)任限制：除違反保密義務(wù)或侵犯對(duì)方知識(shí)產(chǎn)權(quán)外，無(wú)論本合同其 他條款有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)因本合同的履行或不履行而造成的 收入或利潤(rùn)喪失、商譽(yù)喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責(zé)任。在任何情況 下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補(bǔ)償索賠所承擔(dān)的責(zé)任 累計(jì)總額不得超過(guò) 美元（ US$）或等值

47、的人民幣。 22不可抗力 221 不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且 無(wú)法避免或無(wú)法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本 合同。這類(lèi)事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、暴動(dòng)、 政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無(wú)法預(yù)見(jiàn)、避免或者 控制的事件，包括在國(guó)際商務(wù)實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。 222 不可抗力的后果 （a）如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項(xiàng)下受不可抗力影響的義務(wù)在 不可抗力造成的延誤期間自動(dòng)中止，并且其履行期限應(yīng)自動(dòng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期間為 中止的期間，該方無(wú)須為此承擔(dān)違約責(zé)任。 （b）提出受不可抗力影響的一方應(yīng)

48、及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方，并且在隨后的（十 五（ 15）日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不 可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。 （c ）發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項(xiàng)公正的解決方案， 并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。 23爭(zhēng)議解決 23 1 友好協(xié)商：如果發(fā)生由本合同（或其違反、終止或者無(wú)效）引起或 者與其相關(guān)的爭(zhēng)議、糾紛或者索賠（爭(zhēng)議），雙方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商來(lái) 解決爭(zhēng)議。 23 2 仲裁： （a）如果某一爭(zhēng)議未在一方首次書(shū)面提出進(jìn)行磋商之日后六十（ 60）日內(nèi) 通過(guò)友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委

49、員會(huì) （貿(mào)仲會(huì)）在北京進(jìn)行。 （b）仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不 能在仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時(shí)間內(nèi)指定一名仲裁員，貿(mào)仲會(huì)主任將參考本合同第 232 條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定仲裁員。 （c）第三名仲裁員（首席仲裁員）應(yīng)由雙方協(xié)議指定，且如雙方在仲裁規(guī) 則規(guī)定的具體時(shí)間內(nèi)仍未能達(dá)成該協(xié)議確定第三名仲裁員，則貿(mào)仲會(huì)主任應(yīng)參 考本合同下述第23. 2 （d）和23. 2 （e）條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定該仲裁員。 （d）任何一名仲裁員都不應(yīng)具有（1）具有中華人民共和國(guó)國(guó)籍；或（2） 乙方所在國(guó)國(guó)籍。 （e）除非雙方另行書(shū)面認(rèn)可首席仲裁員（及其繼任者或任何代替原先指定 擔(dān)任首席仲裁員的人選）應(yīng)

50、具有以下任一國(guó)籍： （ f ）仲裁程序應(yīng)當(dāng)以英語(yǔ)進(jìn)行。 （g）所有仲裁費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、仲裁員費(fèi)用和法定費(fèi)用和支 出）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁庭另有決定。 （h） 無(wú)論賠償請(qǐng)求是否總計(jì)達(dá)人民幣仲裁規(guī)則第三章條款 （關(guān)于簡(jiǎn)易程序）在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。） 23. 3 遵守程序性規(guī)定雙方保證： （a）在任何仲裁或與仲裁相關(guān)的任何活動(dòng)中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡?為都必須嚴(yán)格遵守相關(guān)仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時(shí)間限制；且 （b）全面地、無(wú)遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定（包括但不限于任何臨 時(shí)保全措施）或任何由仲裁庭做出的任何（臨時(shí)或終局）裁決。 23. 4 裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷(xiāo)地： （a）

51、一致同意仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方具有拘束力； （b）保證其將全面地毫無(wú)遲延地簽署并履行仲裁裁決。在法院對(duì)仲裁裁決 予以司法承認(rèn)并發(fā)布強(qiáng)制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權(quán) 利，包括任何以主權(quán)豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個(gè)主權(quán)國(guó)家 的機(jī)構(gòu)或部門(mén)的事實(shí)或主張而提出的其他抗辯事由；且 （c）放棄其所擁有的對(duì)本條規(guī)定的仲裁協(xié)議有效性提出異議或?qū)ο嚓P(guān)仲裁 機(jī)構(gòu)對(duì)本案進(jìn)行審理并做出裁決的管轄權(quán)提出異議的任何權(quán)利。 當(dāng)某一爭(zhēng)議發(fā)生并且正在通過(guò)友好協(xié)商或仲裁解決時(shí)，雙方應(yīng)繼續(xù)行使其 各自在本合同項(xiàng)下的其他權(quán)利，同時(shí)繼續(xù)履行其各自在本合同項(xiàng)下的其他義 務(wù)，但與爭(zhēng)議事項(xiàng)有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)除

52、外。 23. 5 禁令救濟(jì)：無(wú)論本合同前述條款有何規(guī)定，雙方同意每一方均有權(quán) 就任何違反保密義務(wù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的主張向任何一個(gè)有管轄權(quán)的法院或其他 機(jī)關(guān)尋求臨時(shí)或永久禁令或其他類(lèi)似的救濟(jì)措施，或申請(qǐng)實(shí)際履行的執(zhí)行令或 其他相關(guān)法律允許的禁令救濟(jì)。 23 6 適用法律：本合同的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國(guó)法律 的法律（但不適用有關(guān)法律沖突的規(guī)則）。 24其他規(guī)定 24 1 合同雙方之間的獨(dú)立關(guān)系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產(chǎn) 生獨(dú)立合同關(guān)系。本合同任何條款均不得被解釋為： （a）在合同雙方之間形成合伙關(guān)系或其他導(dǎo)致共同責(zé)任的關(guān)系； （ b ）使任何一方成為另一方的代理人（對(duì)方事先書(shū)

53、面同意的除外）；或者 （c ）授權(quán)一方為另一方招致費(fèi)用或其他任何形式的義務(wù)（對(duì)方事先書(shū)面同 意的除外）。 242 出口許可證：作為一家（美國(guó)）公司，許可人必須遵守（美國(guó)）關(guān) 于出口的法律規(guī)定（出口管理法）。因此，雙方協(xié)議如下： （a）在本合同履行過(guò)程中，如果需要許可人從（美國(guó)）或其他國(guó)家進(jìn)口技 術(shù)信息，則許可人（或其母公司或有關(guān)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或分包商）應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)出口管 理法獲得有關(guān)出口許可證（出口許可證）。 （b）被許可人承認(rèn)根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是： （ 1）被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶(hù)使用技術(shù)資料，只能在中國(guó)和其他被 允許的國(guó)家內(nèi)進(jìn)行，必須在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)專(zhuān)門(mén)用于民用目的；

54、并且（2）未經(jīng) 許可人事先書(shū)面允許，被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶(hù)不得轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)讓或 再出口許可人提供的技術(shù)資料，或者將被許可產(chǎn)品或相關(guān)技術(shù)資料用于（或者 允許他人用于）任何非民用目的。 243 合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和 受讓人并對(duì)其有法律拘束力。 244 修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書(shū)面文件的方式 修改。 245 合同內(nèi)容保密：本合同的存在及其內(nèi)容應(yīng)視為保密資料的一部分， 雙方應(yīng)遵守第 20 條的規(guī)定對(duì)其保密，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披 露，但向以下各方的披露的除外： （ 1）向允許披露方披露； （2）依據(jù)有關(guān)法律或按照該方為規(guī)制對(duì)

55、象的證券交易所的規(guī)則，得到授權(quán) 的證券市場(chǎng)監(jiān)管官員或交易所； （ 3）依據(jù)有關(guān)法律，向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的官員披露； （4）為了滿(mǎn)足本合同的生效條件；或者 （5）一方為履行其于本合同項(xiàng)下或與本合同相關(guān)的義務(wù)或行使其于本合同 項(xiàng)下或與本合同相關(guān)的權(quán)利。 246 禁止招攬對(duì)方雇員：在本合同有效期內(nèi)以及本合同終止后一（ 1） 年內(nèi)，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約，經(jīng) 另一方書(shū)面同意的除外。 24 7 通知 （a）本合同規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書(shū)面函件（包括但不限于本合 同項(xiàng)下所有要約、書(shū)面文件或通知）均應(yīng)以（語(yǔ)言）制作，并通過(guò)以下方式送 達(dá)相應(yīng)一方：當(dāng)面遞交；或?qū)＿f信函；或

56、傳真。 （b）在以下時(shí)間通知被視為已經(jīng)送達(dá)：如果以當(dāng)面遞交方式送達(dá)，送達(dá)指 定地址并簽署回執(zhí)或其他送達(dá)證明；如果是以專(zhuān)遞信函方式送達(dá)，為遞交日后 的第（五）個(gè)營(yíng)業(yè)日；且如果是以傳真的方式送達(dá)，為發(fā)送傳真方的傳真機(jī)發(fā) 送的報(bào)告確認(rèn)書(shū)（表明已向相關(guān)傳真號(hào)碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真）上標(biāo)記 的日期后的下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。 （c）在合同期限內(nèi)，一方可隨時(shí)根據(jù)第 24. 7 （a）條規(guī)定通知另一方變 更通知送達(dá)地址。許可人： （通信地址）；傳真號(hào)碼： ；收件人： ；被許可人： （通信地址）；傳 真號(hào)碼： ；收件人： 24. 8 不放棄權(quán)利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項(xiàng)下的某項(xiàng)權(quán) 利、權(quán)力或特權(quán)，不構(gòu)成

57、該方對(duì)此項(xiàng)權(quán)利的放棄，如果該方行使過(guò)某項(xiàng)權(quán)利、 權(quán)力或特權(quán)或者部分行使某項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不妨礙其在將來(lái)再次行使 此項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。 24. 9 可轉(zhuǎn)讓性未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得部分或全部轉(zhuǎn)讓本 合同。 24. 10 可分割性本合同某一條款的無(wú)效不影響本合同其他條款的效力。 24. 11 全部協(xié)議：合同及其附錄（和附件）構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成 的全部協(xié)議，并且取代雙方之間此前就該標(biāo)的進(jìn)行的所有磋商、談判以及達(dá)成 的協(xié)議，包括， 與于 達(dá)成的備忘錄， 與 于達(dá)成的意向書(shū)）（指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘 錄、意向書(shū)）。 24. 12 進(jìn)一步努力：在使本合同條款具有完全的效力

58、的（合理）必要范 圍內(nèi)，應(yīng)另一方隨時(shí)要求，一方應(yīng)簽署（或促使第三方簽署）有關(guān)文件、協(xié) 議、合同、契據(jù)并實(shí)施或促使實(shí)施相關(guān)行為。 24. 13 費(fèi)用：除本合同中另有約定，每一方應(yīng)承擔(dān)與本合同的制作、磋 商及訂立相關(guān)的該方律師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)費(fèi)用。 24. 14 附錄和附件：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，并 且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的 條款有沖突，以本合同正文條款為準(zhǔn)。 24. 15 本合同中文正本 份，英文正本 份。兩種文本 具有同等效力。 許可方（蓋章）： 法人代表（簽字）： 簽訂地點(diǎn)： 年月日 被許可方（蓋章）： 法人代表（簽字）： 簽訂地

59、點(diǎn)： 年月日 附件 附件一 定義 除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語(yǔ)的含義如下： 關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該 方的公司；控制這一用語(yǔ)的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司 管理部門(mén)的權(quán)力。 受損害方應(yīng)具有第 211 條中所給出的含義。 附屬合同指部件供應(yīng)合同和經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議和產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議。 有關(guān)法律指對(duì)本合同一方或本合同標(biāo)的適用的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及立 法、行政或司法機(jī)關(guān)頒布的通知、命令、決定或其他公示文件。 經(jīng)批準(zhǔn)的分包商指許可人不時(shí)書(shū)面批準(zhǔn)的被許可人的分包商，包括在附錄 中所列的分包商。 經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商指許可人不時(shí)書(shū)面批準(zhǔn)的被許可產(chǎn)品部件供應(yīng)

60、商，包括在 附件 中所列的供應(yīng)商。 經(jīng)批準(zhǔn)的條款對(duì)于任何合同或協(xié)議而言，指許可人或其律師書(shū)面批準(zhǔn)的該 合同或協(xié)議中的條款和條件。 違約方應(yīng)具有第 211 條中所給出的含義。 工作日指： （a）就在中國(guó)境內(nèi)的任何行為而言，指中華人民共和國(guó)境內(nèi)公司通常對(duì)外 營(yíng)業(yè)的任何一日，包括中國(guó)政府宣布為臨時(shí)工作日的星期六或星期日（調(diào)休工 作日），但不包括法定節(jié)假日以及調(diào)休工作日以外的星期六或星期日； （b）就在（許可人所在國(guó)）采取的任何行為而言，指（許可人所在國(guó)）境 內(nèi)公司通常對(duì)外營(yíng)業(yè)的任何一日。 中國(guó)指中華人民共和國(guó)，但在本合同中，不包括香港和澳門(mén)特別行政區(qū)以 及中國(guó)的臺(tái)灣地區(qū)。 競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品指與合同產(chǎn)品實(shí)質(zhì)