商業(yè)銀行公司治理指引

1、精選文庫 商業(yè)銀行公司治理指弓 第一章總則 第一條為完善商業(yè)銀行公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健 經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán) 益，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、 中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、中華人民共和國 商業(yè)銀行法和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。 第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批 準設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指弓 第三條本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大 會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者 之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治 理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行 機制。 第四條 商業(yè)銀行公

2、司治理應(yīng)當遵循各治理主體獨立運 作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激 勵、約束機制，科學(xué)、咼效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。 第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當由具備 良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成， 并在以下方面得到充分體現(xiàn): （一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營; （二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化; （三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任; （四）確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權(quán)益。 第六條各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔義 務(wù)，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或 將自身利益臵于商業(yè)銀行利益之上。 第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當包括

3、但不限于以下 內(nèi)容: 健全的組織架構(gòu); 清晰的職責(zé)邊界; 科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則與良好的社會責(zé)任; 有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制; （五） 合理的激勵約束機制; 完善的信息披露制度。 第八條商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文 件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職 責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在 章程中明確規(guī)定的其他事項。 商業(yè)銀行應(yīng)當制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要 求及時修改完善。 第二章公司治理組織架構(gòu) 第一節(jié)股東和股東大會 第九條 股東應(yīng)當依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保 提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應(yīng)當真實、 準確、完整地向

4、董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當關(guān)聯(lián)關(guān)系 發(fā)生變化時及時向董事會報告。 本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制 商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策 有重大影響的股東。 第十條股東特別是主要股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)及 商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當利益，不得干 預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不 得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不 得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 條 股東特別是主要股東應(yīng)當支持商業(yè)銀行董事 會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要 求。當商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當制定資本

5、補 充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核 心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè) 銀行補充資本或合格的新股東進入。 第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當 以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商 業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。 第十二條股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶 同類授信的條件。 第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在 章程中規(guī)定以下事項: （一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標的; （二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應(yīng)當嚴格 遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會; 非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行

6、股份的，應(yīng)當事前 告知本行董事會; （三）股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一年 度股權(quán)凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押; （四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當對 其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。 第十五條股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程 規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得 同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事 （監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或 更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人 ;同一股東 及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的 三分之一。國家另有規(guī)定的除

7、外。 第十六條 股東大會依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè) 銀行章程行使職權(quán)。 第十七條 股東大會會議包括年度會議和臨時會議。 股東大會年會應(yīng)當由董事會在每一會計年度結(jié)束后六個月 內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當向銀行業(yè)監(jiān) 督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。 股東大會會議應(yīng)當實行律師見證制度，并由律師出具法律意 見書。法律意見書應(yīng)當對股東大會召開程序、出席股東大會 的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。 股東大會的會議議程和議案應(yīng)當由董事會依法、公正、合理 地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進行充分的討 論。 第十八條股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負責(zé)擬 定，并經(jīng)股東

8、大會審議通過后執(zhí)行。 股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準備、表 決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、 關(guān)聯(lián)股東的回避等。 第二節(jié)董事會 第十九條董事會對股東大會負責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和 管理承擔最終責(zé)任。除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè)銀 行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當重點關(guān)注以下事項: （一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施; （二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制 政策; 制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責(zé)任; 定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理; （五） 負責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財 31 務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責(zé)任; （六）監(jiān)督并確保高級

9、管理層有效履行管理職責(zé); （七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益; （八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖 突的識別、審查和管理機制等。 第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確 定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。 第二 條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立 董事）組成。 執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務(wù)外的其他高 級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。 非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營管理職務(wù)的董 事。 獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職 務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其 進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。 第二 二條 董事會應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并

10、設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理 委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。 戰(zhàn)略委員會主要負責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標和長期發(fā) 展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 審計委員會主要負責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政 策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負責(zé)商業(yè)銀行年度審計工作， 提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報 告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告， 提交董事會審議。 風(fēng)險管理委員會主要負責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng) 險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng) 險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀

11、況及風(fēng) 險承受能力進行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi) 部控制的意見。 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和 批準，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。 提名委員會主要負責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選 任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初 步審核，并向董事會提出建議。 薪酬委員會主要負責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬 定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方 案建議，并監(jiān)督方案實施。 第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見 或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。 各相關(guān)專門委員會應(yīng)當定期與高級管理層及部門交流商業(yè) 銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。 第二

12、十四條 各專門委員會成員應(yīng)當是具有與專門委員 會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會 負責(zé)人原則上不宜兼任。 審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬 委員會原則上應(yīng)當由獨立董事?lián)呜撠?zé)人，其中審計委員 會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當占適當比例。 審計委員會成員應(yīng)當具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專 業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負責(zé)人應(yīng)當具有對各類 風(fēng)險進行判斷與管理的經(jīng)驗。 第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當分設(shè)。 第二十六條 董事會例會每季度至少應(yīng)當召開一次。董 事

13、會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。 七條 董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī) 則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準 備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán) 規(guī)則等，并報股東大會審議通過。 董事會議事規(guī)則中應(yīng)當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中 明確記載各項議案的提案方。 第二十八條董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序 由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當制定年度工作計劃并定期 召開會議。 第二十九條 董事會會議應(yīng)當有商業(yè)銀行全體董事過半 數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議， 事過半數(shù)通過。 必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董 董事會會議

14、可以采用會議表決 （包括視頻會議）和通訊 采用通訊表決形式的， 表決兩種表決方式，實行一人一票。 至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當將通訊表決事項及相關(guān)背景資料 送達全體董事。 商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當對董事會采取通 訊表決的條件和程序進行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方 式時應(yīng)當說明理由。 商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重 大資產(chǎn)處臵方案、聘任或解聘高級管理人員、 資本補充方案、 重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決 方式，應(yīng)當由董事會三分之二以上董事通過方可有效。 第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當事先通知監(jiān)事 會派員列席。 董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當充分考慮外部審

15、計機構(gòu)的意 見。 第三 條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意 見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當在董事會上予以通報。 第三節(jié)監(jiān)事會 第三 條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股 東大會負責(zé)，除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程 履行職責(zé)外，還應(yīng)當重點關(guān)注以下事項： （一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制 定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略； （二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性 和有效性進行評估，形成評估報告； （三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等 進行監(jiān)督檢查并督促整改； （四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督； （五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合 評價； （六）對全行薪酬

16、管理制度和政策及高級管理人員薪酬 方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督； （七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。 第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會 選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。 外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響 其獨立判斷的關(guān)系。 第三十四條監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督 委員會。 提名委員會負責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標準，對監(jiān)事候 選人的任職資格進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董 事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職 情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和 政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督。 提名委員

17、會原則上應(yīng)當由外部監(jiān)事?lián)呜撠?zé)人。 監(jiān)督委員會負責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實 施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和 制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理 和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查。 第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當由專職人員擔 任，且至少應(yīng)當具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專 業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī) 則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準 備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例 會每季度至少應(yīng)當召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商 業(yè)銀行章程規(guī)定。 第三十七條 監(jiān)事會在履職過

18、程中有權(quán)要求董事會和高 級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認 為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。 第三十八條監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作 提供專業(yè)協(xié)助。 第四節(jié)高級管理層 第三十九條高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、 財務(wù)負責(zé)人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。 第四十條高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán) 開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準的發(fā) 展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。 高級管理層對董事會負責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級 管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。 第四 條 高級管理層應(yīng)當建立向董事會及其專門委 員會、

19、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信 息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、 準確地獲取各類信息。 第四 條 高級管理層應(yīng)當建立和完善各項會議制 度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。 第四十三條行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董 事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。 第三章董事、監(jiān)事、咼級管理人員 第一節(jié)董事 第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當制定規(guī)范、公開的董事選任 程序，經(jīng)股東大會批準后實施。 第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，董事提名及 選舉的一般程序為： （一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照 擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名 單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行

20、的有表決權(quán)股份總數(shù)百 分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人； （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條 件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議 通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人； （三）董事候選人應(yīng)當在股東大會召開之前作出書面承 諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證 當選后切實履行董事義務(wù)； （四）董事會應(yīng)當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商 業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東 在投票時對候選人有足夠的了解； （五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決； （六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合 提名條件的股東提

21、出并提交董事會審議，股東大會予以選舉 或更換。 第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應(yīng)當遵循以下原 則： （一）商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、 單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分 之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名 董事的股東不得再提名獨立董事； （二）被提名的獨立董事候選人應(yīng)當由董事會提名委員 會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和 能力等； （三）獨立董事的選聘應(yīng)當主要遵循市場原則。 第四十七條 董事應(yīng)當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的 任職條件，并應(yīng)當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審 查。董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得

22、超過三 年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè) 銀行任職時間累計不得超過六年。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響 銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出 的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董 事職責(zé)。 第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng) 營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職 責(zé)情況實施監(jiān)督。 第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實和勤勉義務(wù)。 董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認真履 行職責(zé)。 第五十條商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，獨立董事不得 在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。 第五 條 董事應(yīng)當投入足夠

23、的時間履行職責(zé)，每年 至少親自出席三分之二以上的董事會會議； 因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出 席。董事在董事會會議上應(yīng)當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。 第五 條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或 者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當將關(guān)聯(lián)關(guān) 系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在 審議相關(guān)事項時做必要的回避。 第五十三條非執(zhí)行董事應(yīng)當依法合規(guī)地積極履行股東 與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián) 交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。 第五十四條獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當獨立對董事會審 議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項： （一

24、）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性； （二）利潤分配方案； （三）高級管理人員的聘任和解聘； （四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項； 中小股東和其他利益相關(guān)者合 （五）可能損害存款人、 法權(quán)益的事項； （六）外部審計師的聘任等。 第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，獨立董事每 年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于十五個工作日。 擔任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負 責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于二十五個 工作日。 第五十六條 董事應(yīng)當按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán) 利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。 第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低 工作時間，

25、并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會 會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董 事評價的依據(jù)。 第二節(jié)監(jiān)事 第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī) 定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。 第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參 照董事和獨立董事的提名及選舉程序。股東監(jiān)事和外部監(jiān)事 由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行 職工民主選舉、罷免和更換。 第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連 任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計不得超過六 年。 第六 條 監(jiān)事應(yīng)當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查 活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和 監(jiān)

26、督意見。 第六 條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其 他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少三分 之二的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當建議股東 大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得 少于十五個工作日。 職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度 的權(quán)利，并應(yīng)當積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。 第六十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議 事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議 的監(jiān)事應(yīng)當將會議情況報告監(jiān)事會。 第六十四條監(jiān)事的薪酬應(yīng)當由股東大會審議確定，董 事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標準。 第三節(jié)高級管理人員

27、 第六十五條 高級管理人員應(yīng)當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機 構(gòu)的任職資格審查。 第六十六條 高級管理人員應(yīng)當遵循誠信原則，審慎、 勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機 會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。 第六十七條 高級管理人員應(yīng)當按照董事會要求，及時、 準確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、 財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。 第六十八條 高級管理人員應(yīng)當接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期 向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng) 險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán) 進行的檢查、監(jiān)督等活動。 第六十九條高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營 管理活動的行

28、為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān) 督管理機構(gòu)報告。 第四章發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則和社會責(zé)任 第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當兼顧股東、存款人和其他利益 相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準則， 并確保在全行得到有效貫徹。 第七 條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當重點涵蓋中長期發(fā) 展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險 管理等方面的內(nèi)容。 商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點關(guān)注人才 戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。 第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責(zé)制定并向 股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當充分考慮商業(yè) 銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身 比較優(yōu)勢等

29、因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不 斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。 第七十三條董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當充分考 慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、 資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能 力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。 第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當制定中長期信息科技戰(zhàn)略， 建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈 活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商 業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。 第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全人才招聘、培養(yǎng)、 評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步實現(xiàn)人力資源配 臵市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

30、 第七十六條商業(yè)銀行董事會應(yīng)當定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行 評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境 變化相適應(yīng)。 監(jiān)事會應(yīng)當對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān) 督。 高級管理層應(yīng)當在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué) 合理的年度經(jīng)營管理目標與計劃。 第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當樹立具有社會責(zé)任感的價值 準則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念， 以此激勵全體員工更好地履職。 第七十八條 商業(yè)銀行董事會負責(zé)制定董事會自身和高 級管理層應(yīng)當遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準則。 高級管理層負責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職 業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機制。 第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當鼓勵員工通過合法渠道對有

31、關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護 員工合法權(quán)益。 第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè) 等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時 定期向公眾披露社會責(zé)任報告。 條 商業(yè)銀行應(yīng)當遵守公平、安全、有序的行 商業(yè)銀行應(yīng)當保護和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。 第八 業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進金融服務(wù)，保 護金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公 眾創(chuàng)造價值。 第五章風(fēng)險管理與內(nèi)部控制 第一節(jié)風(fēng)險管理 第八 條商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔最終 責(zé)任。 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速 度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政

32、策和程序，判斷銀行面臨 的主要風(fēng)險，確定適當?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級 管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處臵商業(yè)銀行 面臨的各種風(fēng)險。 第八十三條商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當 定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對 商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進行評估， 并提出全面風(fēng)險管理意見。 第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立獨立的風(fēng)險管理部門， 并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進行直接 溝通的渠道。 商業(yè)銀行應(yīng)當在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政 策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè) 銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支

33、持。 第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當承擔但不限于 以下職責(zé): （一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、 分析與報告； （二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及 時向高級管理層和董事會報告； （三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團 架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進行壓力測 試，并制定應(yīng)急預(yù)案； （四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境 發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。 第八十六條商業(yè)銀行可以設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線 的首席風(fēng)險官。 首席風(fēng)險官負責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接 向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。 首席風(fēng)險官應(yīng)當具有完整、可

34、靠、獨立的信息來源，具 備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時提出改進方案。 首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負責(zé)并及時向公眾披露。 第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當在集團層面和單體層面分別 對風(fēng)險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當與自 身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。 商業(yè)銀行應(yīng)當強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當 做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設(shè)計和實 施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團內(nèi)部建立 必要的防火墻制度。 第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董 事會和高級管理層應(yīng)當及時提示與要求集團或母公司，在制 定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商

35、業(yè)銀行的 特殊性。 第二節(jié)內(nèi)部控制 第八十九條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi) 部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制 定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進行全過程管理。 第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確 保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認識自身對內(nèi)部控制所 承擔的責(zé)任。 董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負責(zé)，并 對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔責(zé)任。 監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系 和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。 第九 條 商業(yè)銀行應(yīng)當有效建立各部門之間的橫向 信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能 部門之間的縱向信息傳

36、遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級 管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政 策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。 第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當設(shè)立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān) 督與評價部門，該部門應(yīng)當對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況 進行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級 管理層報告。 第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立獨立垂直的內(nèi)部審計管 理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。 商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計 部門應(yīng)當定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計 工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。 首席審計官和審計部門負責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當

37、由董事會 負責(zé)。 第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立外聘審計機構(gòu)制度。 商業(yè)銀行應(yīng)當外聘審計機構(gòu)進行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公 司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進行定期評估。商業(yè)銀行 應(yīng)將相關(guān)審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理 機構(gòu)。 第九十五條董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當有效利 用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成 果，及時采取相應(yīng)糾正措施。 第六章激勵約束機制 第一節(jié)董事和監(jiān)事履職評價 第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全對董事和監(jiān)事的履 職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標準，建立并完善董事 和監(jiān)事履職與誠信檔案。 第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當包 括董事和監(jiān)事自

38、評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等 多個維度。 第九十八條監(jiān)事會負責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的 綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報 股東大會。 第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當分別根據(jù)董事和監(jiān)事 的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會 審議通過。 第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得 參與本人履職評價和薪酬的決定過程。 第一百零一條董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行 章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的 同時，商業(yè)銀行應(yīng)當按規(guī)定進行問責(zé)。 第一百零二條對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事， 商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)當及時提出處理意見并采取

39、相 應(yīng)措施。 第一百零二條 商業(yè)銀行進行董事和監(jiān)事履職評價時， 應(yīng)當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。 第二節(jié)高級管理人員薪酬機制 第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng) 險管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系 的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機制。 第一百零五條商業(yè)銀行應(yīng)當建立公正透明的高級管理 人員績效考核標準、程序等激勵約束機制?？冃Э己说臉藴?應(yīng)當體現(xiàn)保護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確 保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。 第一百零六條咼級管理人員不得參與本人績效考核標 準和薪酬的決定過程。 第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當嚴 格限定高級管理人員績效考

40、核結(jié)果及其薪酬： （一）主要監(jiān)管指標沒有達到監(jiān)管要求的； （二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的； （三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險的。 第一百零八條高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè) 銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處 理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當按規(guī)定進行問責(zé)。 第三節(jié)員工績效考核機制 第一百零九條商業(yè)銀行的績效考核機制應(yīng)當充分體現(xiàn) 兼顧收益與風(fēng)險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險 控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標實施和競爭力提 升 第一百 條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立科學(xué)的績效考核指標 體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的 依據(jù)。 商業(yè)銀行績效考核指標應(yīng)當包括經(jīng)濟效益指標

41、、風(fēng)險管 理指標和社會責(zé)任指標等。 第一百 條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當與相應(yīng)業(yè) 務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索 扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比 例。 第一百 二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定 本行中長期激勵計劃。 第一百 三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當每年對績 效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進行專項審計，審計結(jié)果向董 事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。 外部審計機構(gòu)應(yīng)當將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計和執(zhí)行情況 納入審計范圍。 第七章信息披露 第一百 四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立本行的信息披露管 理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進行信息 披

42、露。 第一百 五條 商業(yè)銀行應(yīng)當遵循真實性、準確性、 完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、 誤導(dǎo)和重大遺漏等。 商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當使用通俗易懂的語言。 第一百 六條商業(yè)銀行董事會負責(zé)本行的信息披 露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關(guān)資 料。 第一百 七條 商業(yè)銀行年度披露的信息應(yīng)當包括: 基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、 年度重大事項等。商業(yè)銀行半年度、季度定期報告應(yīng)當參照 年度報告要求披露。 第一百 八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當包括但 不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、 經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、

43、客服和投 訴電話、各分支機構(gòu)營業(yè)場所等。 第一百 報表、會計報表附注等組成。 九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計 商業(yè)銀行披露的年度財務(wù)會計報告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會 計師事務(wù)所審計。 第一百 條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應(yīng)當包括 但不限于以下內(nèi)容: （一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、 聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況； （二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險 的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管 理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等； （三）采用的風(fēng)險評估及計量方法。 商業(yè)銀行應(yīng)當與外部審計機構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分 性進行討論。 第一百二 條商

44、業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當包 （五） （六） （七） 員薪酬; 括: 年度內(nèi)召開股東大會情況； 董事會構(gòu)成及其工作情況； 獨立董事工作情況； 監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況； 外部監(jiān)事工作情況； 高級管理層構(gòu)成及其基本情況； 商業(yè)銀行薪酬制度及當年董事、監(jiān)事和高級管理人 （八）商業(yè)銀行部門設(shè)臵和分支機構(gòu)設(shè)臵情況； （九）銀行對本行公司治理的整體評價； （十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。 第一百 條 商業(yè)銀行披露的年度重大事項應(yīng)當包 括但不限于以下內(nèi)容： （一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況； （二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項； （三）其他重要信息。 第一百 三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應(yīng)當 自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并 通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當提前 向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請： （一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更的； （二）更換董事長或者行長的； （三）當年董事會