某創(chuàng)業(yè)投資管理公司設(shè)立方案

1、（內(nèi)部資料，請勿外傳） 武漢金科創(chuàng)新投資有限公司(暫定名)設(shè)立方案（討論稿） 二0一一年七月聯(lián)系人：武漢元鼎投資管理有限公司 胡新德tel02787263819fax：02787263802 e-mail：目 錄前 言4第一章 創(chuàng)業(yè)投資的世紀(jì)性機(jī)遇5一、政策法規(guī)支持5二、項(xiàng)目資源豐富5三、資本市場繁榮發(fā)展6四、退出渠道多元化6五、運(yùn)作模式成熟6第二章 出資人及管理人7一、普提金集團(tuán)有限公司7二、武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司7三、武漢元鼎投資管理有限公司8第三章 基金公司概況9一、公司基本信息9二、公司架構(gòu)9三、決策機(jī)制9四、擬設(shè)立基金的優(yōu)

2、勢10五、管理費(fèi)用與業(yè)績報(bào)酬11第四章 投資策略13一、投資方向13二、投資限制13三、退出方式及盈利預(yù)測14四、風(fēng)險(xiǎn)控制原則14五、風(fēng)險(xiǎn)控制程序15前 言鑒于：一、武漢元鼎投資管理有限公司（以下簡稱“元鼎”）新募集并管理股權(quán)投資基金，普提金集團(tuán)有限公司（以下簡稱“普提金”）擬作為出資人參與該基金，并與元鼎簽訂了合作協(xié)議；二、武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高科控股”）有意作為出資人參與該基金，并就投資規(guī)模、管理模式、定向投資等事宜提出設(shè)想，普提金和元鼎表示贊同并將積極配合；經(jīng)友好協(xié)商，高科控股與普提金擬共同出資成立武漢金科創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“基金公司”或“基金”），專司科技型

3、、成長型中小企業(yè)的股權(quán)投資?；饘⒉扇鴥?nèi)外成熟的股權(quán)投資基金的運(yùn)作模式，充分發(fā)揮股東在資本實(shí)力、政府資源、機(jī)制及管理等多方優(yōu)勢；充分發(fā)揮管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)化的運(yùn)作優(yōu)勢；充分發(fā)揮資本市場的融資與資源優(yōu)化配置功能。廣泛收集項(xiàng)目資源，以專業(yè)化的視角審視項(xiàng)目，嚴(yán)格按照股權(quán)投資基金運(yùn)作流程規(guī)范運(yùn)作。本著“專業(yè)專注、整合資源、提升價(jià)值、共同成長”的理念，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司與股權(quán)投資基金的價(jià)值共同提升，為股東的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)保值增值，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。第一章 創(chuàng)業(yè)投資的世紀(jì)性機(jī)遇一、政策法規(guī)支持2008年12月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)改委等部門關(guān)于支持自主創(chuàng)新成果產(chǎn)業(yè)化若干政策的通知（國辦發(fā)【2008】12

4、8號），要求：“加快發(fā)展創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資。鼓勵按照市場機(jī)制設(shè)立創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金，引導(dǎo)社會資金流向創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，扶持承擔(dān)自主創(chuàng)新成果產(chǎn)業(yè)化任務(wù)企業(yè)的設(shè)立與發(fā)展?！?2009年10月29日，國家發(fā)改委、財(cái)政部印發(fā)國家發(fā)改委、財(cái)政部關(guān)于實(shí)施新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計(jì)劃、開展產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)資金參股設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金試點(diǎn)工作的通知（國辦發(fā)【2008】116號）指出“國家發(fā)展改革委、財(cái)政部決定實(shí)施新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計(jì)劃，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)資金創(chuàng)業(yè)投資試點(diǎn)，推動利用國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)資金，聯(lián)合地方政府資金，參股設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金（即創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）試點(diǎn)工作?！倍?、項(xiàng)目資源豐富近年，隨著國民經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，投資環(huán)境的不斷改善，國務(wù)院

5、先后批準(zhǔn)設(shè)立多個(gè)國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，一大批有創(chuàng)業(yè)意愿和高新技術(shù)的企業(yè)享受著優(yōu)惠政策帶來的陽光雨露，如雨后春筍般在這些地區(qū)蓬勃迅猛發(fā)展。如武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)已成為我國第二大科技資源密集區(qū)和以光電子信息產(chǎn)業(yè)為特色的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地，2009年12月8日，國務(wù)院正式批復(fù)同意該區(qū)建設(shè)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)，大批優(yōu)秀的成長性較好的高科技企業(yè)在這里站穩(wěn)并深深扎根，這也為創(chuàng)投基金提供了豐富的項(xiàng)目資源。三、資本市場繁榮發(fā)展工業(yè)化、城市化、市場化、國際化成就了中國經(jīng)濟(jì)騰飛的盛宴，主板、中小板、三板、創(chuàng)業(yè)板構(gòu)成了中國資本市場大發(fā)展的華彩篇章；2010年中國新增pe基金84.31億美元，比2009年增長89.8%；

6、共投資了415個(gè)項(xiàng)目，總投資額35.89億美元比2009年增長64.5%；目前創(chuàng)業(yè)板上市公司已逾200家，相關(guān)股權(quán)投資基金在創(chuàng)業(yè)板ipo的盛宴中平均投資回報(bào)率為5-8倍，中國已進(jìn)入pe投資的黃金期。四、退出渠道多元化股權(quán)分置改革完成后，上市公司的法人股、國有股均可上市流通，掃清了私募股權(quán)投資通過資本市場退出的根本性障礙；創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)展如火如荼，私募股權(quán)退出的渠道呈現(xiàn)出多元化的趨勢，主要包括上市退出、作為上市公司增發(fā)或配股項(xiàng)目、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（轉(zhuǎn)讓給其他戰(zhàn)略投資者、股權(quán)投資基金）、管理層收購、企業(yè)并購等。 五、運(yùn)作模式成熟知名的創(chuàng)投基金均按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和國際通行的封閉式基金的經(jīng)營管理慣例，通

7、過協(xié)議、合同等法律文件的形式，建立一個(gè)職責(zé)分明、相互監(jiān)督、安全有效的運(yùn)作機(jī)制，實(shí)行投資人、管理人與資金托管人三權(quán)分離，相互制衡的管理制度；基金管理公司內(nèi)部成立投資委員會、專家委員會等機(jī)構(gòu)，建立系統(tǒng)完整的內(nèi)核制度。第二章 出資人及管理人一、普提金集團(tuán)有限公司普提金集團(tuán)有限公司是經(jīng)國家工商總局批準(zhǔn)注冊的一家大型多元化、復(fù)合型國際企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛薪鹑谕顿Y、資源開發(fā)、商業(yè)物流、文化傳媒、旅游物業(yè)五大產(chǎn)業(yè)板塊，控股參股三十一家子公司。 普提金經(jīng)過三十余年的發(fā)展，已在武漢成功開發(fā)歐洲花園、淺水灣、凱旋門廣場、凱旋門大酒店、東湖春樹里等多個(gè)住宅及漢正街商業(yè)地產(chǎn)等標(biāo)志性項(xiàng)目，同時(shí)公司業(yè)務(wù)擴(kuò)展到多個(gè)領(lǐng)域，先后

8、開發(fā)了凱旋門廣場購物中心、普提金國際商業(yè)中心、國際公寓、五星級國際大酒店及漢正街金正茂商貿(mào)城等項(xiàng)目。公司擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富、勤奮敬業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)和高素質(zhì)的員工隊(duì)伍?！耙匀藶楸?、追求卓越、回報(bào)社會”是普提金的遠(yuǎn)大目標(biāo)；積極弘揚(yáng)傳統(tǒng)文化，促進(jìn)社會和諧發(fā)展，努力承擔(dān)社會責(zé)任，是普提金的企業(yè)文化與價(jià)值追求。企業(yè)在快速發(fā)展的同時(shí)，正積極籌備成立慈善基金，力爭為社會作出更大的貢獻(xiàn)。截至2010年底，公司總資產(chǎn)達(dá)49億元，凈資產(chǎn)31億元。二、武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司是經(jīng)武漢市委、市政府批準(zhǔn)組建的大型國有資產(chǎn)管理公司，經(jīng)市國資委授權(quán)全面經(jīng)營、管理武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)，是武漢

9、地區(qū)高科技產(chǎn)業(yè)的航母、 “武漢中國光谷”建設(shè)的主力軍，是高層次科技、經(jīng)營、管理人才的大舞臺，也是光谷商標(biāo)的持有者。公司注冊資本15億元，所屬全資、控股、參股企業(yè)及事業(yè)單位分布在電子與通信、新型復(fù)合材料、高科技農(nóng)業(yè)、現(xiàn)代交通、能源、機(jī)械、旅游、計(jì)生產(chǎn)品和生物工程等產(chǎn)業(yè)，發(fā)展勢頭良好、投資收益明顯，形成了多層次經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、多項(xiàng)目投資開發(fā)、多元化開放經(jīng)營、全方位社會服務(wù)的經(jīng)營格局。截至2010年底，公司本部總資產(chǎn)50.04億元,凈資產(chǎn)28.37億元。三、武漢元鼎投資管理有限公司本基金成立后，將采用國內(nèi)外流行的成熟運(yùn)作模式，聘請武漢元鼎投資管理有限公司（以下簡稱“元鼎投資”）作為基金管理人。元鼎投資管理

10、團(tuán)隊(duì)具有如下優(yōu)勢：1、豐富的投資經(jīng)驗(yàn)：與市場上其他的私募基金不同，該管理團(tuán)隊(duì)由資本市場資深投行專業(yè)人士組成，投資理念、行業(yè)研究能力及企業(yè)研判能力均屬業(yè)內(nèi)翹首，在項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)、項(xiàng)目判斷、項(xiàng)目策劃、管理提升、風(fēng)險(xiǎn)管控、資源整合、退出路徑把握等方面都積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)與資源。2、深厚的人脈資源：元鼎投資與相關(guān)政府部門及行業(yè)協(xié)會建立了良好的溝通關(guān)系，并與部分知名高校、科研院所建立了技術(shù)與資本對接，管理團(tuán)隊(duì)與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)也保持著緊密而暢通的聯(lián)系。3、能為擬投企業(yè)提供專業(yè)化的增值服務(wù)：上市策劃和協(xié)助企業(yè)選定合適的中介機(jī)構(gòu)；協(xié)助企業(yè)擬定發(fā)展戰(zhàn)略和主業(yè)定位；企業(yè)改制方案設(shè)計(jì)及規(guī)范運(yùn)作咨詢；協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)部門及監(jiān)

11、管部門的專業(yè)溝通;協(xié)助企業(yè)進(jìn)行上市前的私募；指導(dǎo)企業(yè)解決設(shè)立及演變過程中的不規(guī)范行為。第三章 基金公司概況一、公司基本信息公司名稱：武漢金科創(chuàng)新投資有限公司注冊資本：3億元人民幣注冊地址：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū) 存 續(xù) 期：基金的存續(xù)期暫定為8年二、公司架構(gòu)普提金擬出資1.65億元，持股比例為55%；高科控股擬出資1.35億元，持股比例為45%。（具體比例另行商定）出資武漢元鼎投資管理有限公司武漢金科創(chuàng)新投資有限公司普提金管理高科控股三、決策機(jī)制基金的投資決策委員會負(fù)責(zé)進(jìn)行投資決策。投資決策委員會由基金公司及管理公司代表等組成?；鸸芾砉矩?fù)責(zé)召集、主持投資決策委員會會議，負(fù)責(zé)對擬投資項(xiàng)目審查

12、評估。具體決策流程見下圖：執(zhí)行投資定期向基金投資人匯報(bào)投資后管理常規(guī)項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告尋求投資變現(xiàn)機(jī)會廣泛審慎調(diào)研被投資項(xiàng)目自我準(zhǔn)備會見管理層必要時(shí)咨詢有關(guān)顧問確定投資計(jì)劃準(zhǔn)備投資建議書投資退出項(xiàng)目搜尋投資經(jīng)理項(xiàng)目初選收集和分析信息每周例會進(jìn)行項(xiàng)目討論初步審慎調(diào)研準(zhǔn)備項(xiàng)目報(bào)告投資決策委員會征詢通過投資決策委員會通過投資決策委員會通過投資決策委員會征詢通過執(zhí)行投資定期向基金投資人匯報(bào)項(xiàng)目搜尋投資后管理常規(guī)項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告尋求投資變現(xiàn)機(jī)會廣泛審慎調(diào)研被投資項(xiàng)目自我準(zhǔn)備會見管理層必要時(shí)咨詢有關(guān)顧問確定投資計(jì)劃準(zhǔn)備投資建議書投資經(jīng)理項(xiàng)目初選投資決策委員會通過投資決策委員會通過收集和分析信息每周例會進(jìn)行項(xiàng)目討論初

13、步審慎調(diào)研準(zhǔn)備項(xiàng)目報(bào)告投資退出四、擬設(shè)立基金的優(yōu)勢1、政策優(yōu)勢。國家實(shí)施促進(jìn)中部崛起戰(zhàn)略，將有利于為東湖高新區(qū)的發(fā)展創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。2006年，國務(wù)院專門出臺了10號文件，明確提出支持中部地區(qū)發(fā)展光電子信息、軟件、生物工程等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，建設(shè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地。2009年9月23日，國務(wù)院常務(wù)會議討論并原則通過促進(jìn)中部地區(qū)崛起規(guī)劃。會議提出，爭取到2015年，中部地區(qū)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平顯著提高、發(fā)展活力進(jìn)一步增強(qiáng)、可持續(xù)發(fā)展能力明顯提升、和諧社會建設(shè)取得新進(jìn)展的目標(biāo)。2、人才優(yōu)勢。武漢東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)作為國家自主創(chuàng)新示范區(qū)是僅次于北京中關(guān)村的中國第二大智力密集區(qū)。周邊高等院校和科研單位云集，

14、已形成產(chǎn)、學(xué)、研相結(jié)合的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新體系?，F(xiàn)有高等院校52所、已建成5家國家級企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心、29家市級高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)中心、科研設(shè)計(jì)單位700余家、各類專業(yè)科技人員數(shù)百萬人，兩院院士42人及一批在國內(nèi)外有著重要影響的專家學(xué)者。3、資本優(yōu)勢。高科控股是大型國有資產(chǎn)管理公司，注冊資本15億元。截至2010年底，集團(tuán)公司本部總資產(chǎn)達(dá)50.04億元,凈資產(chǎn)28.37億元，公司具備雄厚的資本實(shí)力。普提金集團(tuán)作為大型的民營集團(tuán)公司，多年來的打拼也為公司積累了良好的商譽(yù)與資本。公司總資產(chǎn)達(dá)49億元，凈資產(chǎn)31億元，亦擁有強(qiáng)大的資本實(shí)力。這樣的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合保證了武漢金科創(chuàng)新投資有限公司擁有充足的資源脫穎于競爭對手

15、。4、政府支持。高科控股作為“武漢中國光谷”建設(shè)的業(yè)主，經(jīng)授權(quán)全面經(jīng)營、管理武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)的國有資產(chǎn)，得到了東湖高新區(qū)管委會的大力支持。5、管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢。元鼎投資管理團(tuán)隊(duì)，是一支具有豐富股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)和深厚政府人脈資源的管理團(tuán)隊(duì)，主要來自于投行、證券、基金及會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)，在項(xiàng)目選擇判斷和企業(yè)上市運(yùn)作方面積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，對金融、能源、醫(yī)藥、半導(dǎo)體照明等行業(yè)和企業(yè)戰(zhàn)略、并購、重組、公司治理等專業(yè)領(lǐng)域有深入研究。 五、管理費(fèi)用與業(yè)績報(bào)酬基金管理人每年一次性收取一定比例的管理費(fèi)，投資期內(nèi)為承諾出資額的2%，投資期后為未退出成本的2%。來源于投資項(xiàng)目的所有收益（包括處置投資項(xiàng)目收到的

16、現(xiàn)金及收到的股息、利息及其他收入）將于取得后盡早進(jìn)行分配。收益的25%獎勵給基金管理人，收益的75%分配給出資人或應(yīng)出資人的要求作為再投資之資本金。第四章 投資策略本基金投資重點(diǎn)包括定向投資和非定向投資兩部分，其中定向投資決策主要由高科控股提供相關(guān)方案，非定向投資策略按照本章執(zhí)行。一、投資方向 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)； 公司成立3年以上，有較強(qiáng)的盈利能力，最近年度銷售收入和凈利潤在行業(yè)內(nèi)居于前列，最近三年復(fù)合增長率較高且預(yù)

17、計(jì)未來能保持良好的成長性； 生產(chǎn)型企業(yè)具備一定數(shù)量的發(fā)明專利，在核心技術(shù)上具備一定競爭力； 公司管理團(tuán)隊(duì)具備5年以上的相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備創(chuàng)新精神和良好的誠信意識； 公司不存在重大違法行為，且主業(yè)突出、運(yùn)行獨(dú)立，公司資產(chǎn)及股東所持股權(quán)不存在重大的權(quán)屬糾紛； 符合公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等規(guī)定的其他條件。二、投資限制基金禁止用于以下途徑：1、對被投資企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任或投資于任何承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)；2、從事貸款及資金拆借業(yè)務(wù)；3、以基金資產(chǎn)為自身的經(jīng)營或他人的業(yè)務(wù)提供保證、抵押、質(zhì)押等任何形式的擔(dān)?；蚪杩睿?、法律、行政法規(guī)禁止以及出資人事先未審查批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。三、退出方式及盈利

18、預(yù)測1、上市退出：以上市的準(zhǔn)備期為3年計(jì)算，目標(biāo)企業(yè)的盈利水平持續(xù)增長，則可上市項(xiàng)目的投資回報(bào)在8倍左右。2、非上市退出：由于所投項(xiàng)目具備高成長性和持續(xù)盈利能力，即便以股權(quán)轉(zhuǎn)讓（轉(zhuǎn)讓給其他戰(zhàn)略投資者、股權(quán)投資基金）的方式退出，項(xiàng)目投資通常應(yīng)有2倍左右的回報(bào)；若作為上市公司增發(fā)、配股項(xiàng)目和管理層收購、企業(yè)并購，投資回報(bào)應(yīng)在3倍以上。3、投資期限：3年左右。4、投資額度：每個(gè)項(xiàng)目的投資額一般在1000-5000萬元之間。 四、風(fēng)險(xiǎn)控制原則1、全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制做到事前、事中、事后相統(tǒng)一，覆蓋所有部門、業(yè)務(wù)和人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋各個(gè)環(huán)節(jié)。2、相互制約原則：形成各崗位分工明確、相互獨(dú)立、相互制約的組織結(jié)構(gòu)。3、謹(jǐn)慎原