公司章程示范文本

1、公司章程 第一章總則 第一條 為維護(hù)公司（下稱“公司”）及股東的合法權(quán)益，規(guī)范公 司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （簡稱“公司法”）和其他有關(guān)法 律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。 第二條公司的名稱為。 第三條公司的住所為。 第四條公司營業(yè)期限：。 第五條公司為有限責(zé)任公司。 第六條 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道 德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 第七條董事長 為公司的法定代表人。 第八條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，并享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn) 繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部

2、財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事及其高級管理人員 具有約束力。 第二章經(jīng)營范圍 第十條 公司的經(jīng)營范圍： 。 第十一條 根據(jù)實(shí)際情況，公司可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記。 第三章公司注冊資本 第十二條 公司的注冊資本為人民幣 萬元，全體股東應(yīng)當(dāng)一次性足額 繳納其認(rèn)繳出資額。股東名稱（姓名）及其股權(quán)比例、出資期限如下： 股東名稱（姓名） 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 （人民幣/萬元） 出資方式 出資期限 股權(quán)比例（% 公司 貨幣 % 貨幣 貨幣 股東應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的出資款按期、足額繳存至公司在銀行開設(shè)的賬戶。 第十三條 公司可以增加或減少注冊

3、資本。公司增加或減少注冊資本，按照公 司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理 第四章股東會(huì) 第十四 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 第十五 公司股東會(huì)由下列股東組成： （一）股東：公司 注冊地址： 注冊號：； （二）股東： 身份證號碼：。 第十六條股東享有如下權(quán)利： （一）按照法律和章程的規(guī)定分取紅利； （二）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （三）按照章程規(guī)定選舉和被選舉為公司董事和監(jiān)事； （四）依法查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事決 議、決定和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （五）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）法律、行政法

4、規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 對前款規(guī)定的第（一）項(xiàng)權(quán)利，股東應(yīng)當(dāng)在公司彌補(bǔ)虧損和依法提取公積金后所 余的稅后利潤中分取。 第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù): （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； （二）足額繳付出資； （三）保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足； （四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）委派或者更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)

5、虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議； （十二）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十三）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。 第十九條股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東 通過。 股東與公司簽訂的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽

6、名和蓋章后置備于公司，必 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 除上述事項(xiàng)外，股東會(huì)作出的決議經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過后生 效。 第二十條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。 第二十一條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更 公司形式。 學(xué)習(xí)參考 第五章 董事會(huì)、總經(jīng)理、監(jiān)事 第二十二條 公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，并由股東會(huì)按照本章程的規(guī) 定委派或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東會(huì)連續(xù)委派可連任。 董事會(huì)成員為：。 第二十三條董事會(huì)設(shè)董事長1名，經(jīng)超過半數(shù)的董事會(huì)成員投票選舉產(chǎn)生。 第二十四條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股

7、東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制訂公司的基本管理制度； （十一）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者

8、不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事會(huì)成員共同推舉一名董事召集和主持。 第二十六條 董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、總經(jīng)理提議， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。 第二十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定 制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。 第二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有超過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)超過半數(shù)的全體董事通過。 第二十九條 公司設(shè)總經(jīng)理，由 擔(dān)任?？偨?jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，并由董事 會(huì)決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理行使以下職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

9、（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由擔(dān)任。 監(jiān)事每屆任期為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政 法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人 員予

10、以糾正； （四）向股東會(huì)會(huì)議提出議案； （五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司 的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。 第三十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金 之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司

11、從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取 任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，依法分配紅利。 第七章公司解散和清算 第三十四條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。 公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第三十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組 建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào) 送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第三十六條 清算組由股東會(huì)聘請的人員組成，依照公司法及相關(guān)法律、行 政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。 第八章附則 第三十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)