怡 亞 通：公司章程（8月）

1、深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 章程 （修訂案） 0 第一章 第二節(jié) 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 目錄 總則 . 3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 4 第三章 股份 . 4 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 4 第二節(jié) 股份增減和回購 . 5 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 6 第四章 股東和股東大會 . 7 第一節(jié) 股東 . 7 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 9 第三節(jié) 股東大會的召集 .11 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 12 第五節(jié) 股東大會的召開 . 14 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 16 第五章 董事會. 19 第一節(jié) 董事 . 19 董事會 . 22

2、 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 25 第七章 監(jiān)事會. 27 第一節(jié) 監(jiān)事 . 27 第二節(jié) 監(jiān)事會 . 27 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) . 29 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 . 29 1 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 30 第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 30 第九章 通知和公告 . 31 第一節(jié) 通知 . 31 第二節(jié) 公告 . 32 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 32 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 32 第二節(jié) 解散和清算 . 33 第十一章 修改章程 . 34 第十二章 附則. 35 2 ） （ ） 于 深圳市怡亞通供應(yīng)

3、鏈股份有限公司章程 第一章總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 中華人民共和國公司法（ 以下簡稱公司法 、 中華人民共和國證券 法 以 下 簡 稱 證 券 法 和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱 “公司”）。 經(jīng)廣東省深圳市人民政府深府股20044 號關(guān)于以發(fā)起方式改組設(shè)立深圳市 怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司的批復(fù)批準(zhǔn)，公司由原深圳市怡亞通商貿(mào)有限公司的 全體股東共同作為發(fā)起人，以原深圳市怡亞通商貿(mào)有限公司經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)值 折股整體變更的方式發(fā)起設(shè)立，在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法

4、人 營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為企股粵深總字第 111668 號。 第三條 公司于 2007 年 10 月 19 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社 會公眾發(fā)行人民幣普通股 3,100 萬股， 2007 年 11 月 13 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱：深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 英文全稱：eternal asia supply chain management ltd. 第五條 公司住所：深圳市福田區(qū)深南中路 3039 號國際文化大廈 2701b、2703 號，郵政編碼為 518033。 第六條 公司注冊資本為人民幣 83,412.6242 萬元。 第七條

5、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān) 事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東 可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司 可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 3 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 第十一條 本章程所稱其他高級

6、管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董 事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：加強(qiáng)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)，定位以供應(yīng)鏈管理服務(wù) 為經(jīng)營內(nèi)容，拓展 it 及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)鏈管理服務(wù)，努力把公司建設(shè)成為一流的供 應(yīng)鏈管理服務(wù)商。為中國社會創(chuàng)造財(cái)富的同時(shí)，為股東創(chuàng)造最大的經(jīng)濟(jì)效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍（以審批機(jī)關(guān)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）： 國內(nèi)商業(yè)（不含限制項(xiàng)目）；預(yù)包裝食品（不含復(fù)熱預(yù)包裝食品），乳制品（含嬰幼 兒配方乳粉），批發(fā)（非實(shí)物方式）；計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)；企業(yè)管理咨詢；燃料油的 批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)；黃金、白銀、k 金、鉑金、鈀金、鉆

7、石、珠寶等首 飾的經(jīng)營（以上不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的及需前置審批的項(xiàng)目， 限制的項(xiàng)目需取得許可后方可經(jīng)營）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)。 食品流通許可證有效期限至 2014 年 5 月 22 日；（醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證 許可期限至 2015 年 6 月 6 日；醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證有效期至 2015 年 1 月 27 日；危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證有效期至 2014 年 11 月 22 日；非藥品類易制毒 化學(xué)品經(jīng)營備案證明有效期至 2014 年 11 月 22 日。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)

8、行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份 應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人 所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海/深圳分公 4 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 司集中存管。 第十八條 公司的發(fā)起人為：深圳市聯(lián)合數(shù)碼控股有限公司、深圳市聯(lián)合精英科 技有限公司、周麗紅、周愛娟及周伙壽。公司發(fā)起人在公司發(fā)起設(shè)立時(shí)均以其所持 有的原深圳市怡亞通商貿(mào)有限公司的出資額所對應(yīng)的凈資產(chǎn)折股的方式認(rèn)購公司股 份，其出資已經(jīng)畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所

9、 2004 年 2 月 23 日出具的 kpmg-bh（2004） cr no.0001 號驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。 第十九條 公司股份總數(shù)為 83,412.6242 萬股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會 分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他

10、方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： 5 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （

11、三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公 司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬 于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份 應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修改

12、公司章程中的此項(xiàng)規(guī)定。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變 動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 “上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證 券交易所掛牌交易出售本公司

13、股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%?！?第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由 此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包 銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 6 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人 民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的

14、規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股 東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持 有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在 冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東

15、代理人參加股東大會，并行 使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會 議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其 股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，

16、公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照 7 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán) 請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程， 或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院 撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份 的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給

17、公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民 法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請 求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受 到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人 民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照 前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害 股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依

18、其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債 權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 8 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第

19、三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股 股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外 投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利 用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)； （三）審議批

20、準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案及調(diào)整或變更利潤分配政 策方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃； （十六）審議法律

21、、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的 其他事項(xiàng)。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行 9 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 使。 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提 供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第

22、四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召 開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí) 股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 8 名） 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或會議通知規(guī)定的其他 地點(diǎn)。 股東大

23、會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將在法律、行政法規(guī)及證 券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括但不限于證券交易所）作出要求或董事會作出要求時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)方 式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東大會在審議中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引所列舉的重大事項(xiàng)時(shí)公司 應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票。 股東出席股東大會應(yīng)按會議通知規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行登記。會議登記可以由股東到 登記處登記，也可以采用傳真方式登記。 股東未進(jìn)行會議登記但持有有效持股證明和應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀奈募?，可以出席股東大 會，但公司不保證提供會議文件和座位。 10 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，以法律、行政法規(guī)、證

24、券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括但不限 于證券交易所）的相關(guān)規(guī)定確定的方式確認(rèn)股東身份。 第四十五條 本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召 開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到 提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。 董事

25、會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會

26、可以自行召集和主 持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召 開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的 書面反饋意見。 董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 11 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會， 并

27、應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通 知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大 會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主 持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí) 向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證 監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)

28、證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承 擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事 項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出 臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日

29、內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通 知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得 進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨 12 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 時(shí)股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字

30、說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代 理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬 討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露 獨(dú)立董事的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他 方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于 現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9： 30，其結(jié)束時(shí)間不得

31、早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確 認(rèn)，不得變更。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披 露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案 提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取

32、消，股 東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原 定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 13 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常 秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以 制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其

33、他能夠表明其身份 的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份 證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托 代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出 具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名

34、（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自 己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書 或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理 委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作 為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加 會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股 14

35、 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名 冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決 權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會 議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由 副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推 舉的

36、一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或 不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn) 場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人， 繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形 成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi) 容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為

37、章程的附件，由董事會擬定，股東大會批 準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股 東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解 釋和說明。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的 股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi) 容： （一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； 15 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 （二）會議主持

38、人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人 員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、 監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記 錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的 有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第

39、七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開 股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中 國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會

40、的工作報(bào)告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他 16 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵計(jì)劃； （六）調(diào)整或變更利潤分配政策方案 （七）法律、行政法規(guī)

41、或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表 決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng) 充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?（一）股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易之前，董事會

42、或其他召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)及證券交易所的股票上市規(guī)則認(rèn)定關(guān)聯(lián)股東的范圍，并將構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng) 告知相關(guān)股東。 （二）股東對召集人就關(guān)聯(lián)關(guān)系范圍的認(rèn)定有異議，有權(quán)向召集人書面陳述其異 議理由，請求召集人重新認(rèn)定，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系提請人民法院裁決。在召 集人或人民法院作出重新認(rèn)定或裁決之前，被認(rèn)定為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東不得參加投 票表決； （三）關(guān)聯(lián)股東或其代理人可以參加討論相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生 的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及等向股東大會作出說明及解釋； （四）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán) 的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股

43、東或其代理人依本章程第七十五條規(guī)定表 17 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 決。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公 司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?（一）董事會、持有或合并持有公司股份 3%以上的股東，可以提名董事候選人； （二）獨(dú)立董事由公司董

44、事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外股份 1% 以上的股東提名； （三）監(jiān)事會、持有或合并持有公司股份 3%以上的股東，可以提名非職工監(jiān)事 候選人； （四）監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會、職工大會或其他形式民主產(chǎn)生。 （五）股東提名董事、獨(dú)立董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開 10 日前，將提 名提案、提名候選人的詳細(xì)資料、候選人的聲明或承諾函提交董事會。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決 議，應(yīng)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選 董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向

45、 股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事 項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)?致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng) 被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東

46、代表參加計(jì)票和監(jiān) 票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 18 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、 監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查 驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng) 宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各

47、方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一： 同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán) 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù) 組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主 持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立 即組織點(diǎn)票。 第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理 人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比

48、例、表決方式、 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng) 在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí) 間自股東大會決議通過之日起算。 第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將 在股東大會結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 19 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占

49、財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無

50、效。董事在任職期 間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連 任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 本公司董事會無職工代表擔(dān)任董事，全部董事均由股東大會選舉產(chǎn)生。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未 及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管 理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對

51、公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸 20 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn) 行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披

52、露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符 合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī) 定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)

53、事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使 職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭 職報(bào)告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)

54、向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其 對公司和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后 2 年內(nèi)仍然有效。 21 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該 董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié)董事會 第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第

55、一百零六條 董事會由 11 名董事組成，其中獨(dú)立董事 4 名。董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案及調(diào)整或變更利潤分配政策方 案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對

56、外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 22 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 第一百零八條 公司董事會應(yīng)

57、當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審 計(jì)意見向股東大會作出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會議事規(guī)則是公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第一百一十條 董事會可在下列權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購與出售 資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及質(zhì)押、對外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)： （一）投資權(quán)限：單筆對外投資不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 10%；連續(xù) 12 個(gè)月對外投資不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 30%； （二）收購與出售資產(chǎn)權(quán)限：連續(xù) 12 個(gè)月收購或出售資產(chǎn)不超過公司最近經(jīng)審 計(jì)的凈資產(chǎn) 20%； （三

58、）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押權(quán)限：為本公司及控股子公司申請貸款所提供的抵押及 質(zhì)押資產(chǎn)，不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%； （四）對外擔(dān)保權(quán)限：除本章程第四十一條規(guī)定的應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)的對外擔(dān) 保行為之外的其他對外擔(dān)保事宜； （五）委托理財(cái)權(quán)限：單筆委托理財(cái)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 10%；連 續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)委托理財(cái)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 20%； （六）關(guān)聯(lián)交易審議權(quán)限：單筆金額或連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)金額不超過公司最近經(jīng)審 計(jì)的凈資產(chǎn) 5%的關(guān)聯(lián)交易。 對于超出以上權(quán)限的事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并 報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 第一百一十一條 董事長和副董事長由董事會以全體

59、董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半 23 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司章程 數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可 以提議召開董

60、事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會 會議。 第一百一十六條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：專人送達(dá)、郵件、 特快專遞、電子郵件或傳真；通知時(shí)限為：會議召開前 7 日。 第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點(diǎn)； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會決定對外擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并 經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。