三花股份：對(duì)外投資管理制度（10月）

1、浙江三花股份有限公司 浙江三花股份有限公司 對(duì)外投資管理制度 二一一年十月 -1- 對(duì)外投資管理制度 浙江三花股份有限公司 目錄 對(duì)外投資管理制度 第一章 總則 . 2 第二章 審批權(quán)限和程序 . 2 第三章 風(fēng)險(xiǎn)投資管理特別規(guī)定 . 3 第四章 內(nèi)部信息報(bào)告及信息披露程序 . 7 第五章 監(jiān)督檢查 . 7 第六章 附則 . 8 -1- 、 、 浙江三花股份有限公司 浙江三花股份有限公司 對(duì)外投資管理制度 對(duì)外投資管理制度 第一章總則 第一條 為加強(qiáng)浙江三花股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)外投資的管理，保證對(duì) 外投資活動(dòng)的合法性和有效性，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保障投資安全，根據(jù)公司法證券法 及深圳證

2、券交易所的相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱對(duì)外投資主要是指公司以擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模或延伸產(chǎn)業(yè)鏈為 目的的投資，以及包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投資以及深交所認(rèn) 定的其他投資等風(fēng)險(xiǎn)投資。 第三條 對(duì)外投資的基本原則：公司進(jìn)行對(duì)外投資應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制、合理評(píng)估 效益，并不得影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。 第四條 對(duì)外投資管理制度的基本要求是：公司的對(duì)外投資活動(dòng)，在授權(quán)、執(zhí)行、會(huì)計(jì) 記錄以及資產(chǎn)保管等職責(zé)方面應(yīng)當(dāng)有明確的分工，不得由一人同時(shí)負(fù)責(zé)上述任何兩項(xiàng)工作。 第二章審批權(quán)限和程序 第五條 公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照公司法深圳證券交易所

3、股票上市規(guī)則 和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。 第六條 公司設(shè)立投資規(guī)劃部，由投資規(guī)劃部負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資管理事宜，負(fù)責(zé)尋找、 收集對(duì)外投資的信息和相關(guān)建議。公司的股東、董事、高級(jí)管理人員、相關(guān)職能部門、相 關(guān)業(yè)務(wù)部門和各下屬子公司可以提出書面的投資建議或信息。 第七條 對(duì)外投資活動(dòng)由公司根據(jù)具體情況指定投資管理部門具體負(fù)責(zé)，同時(shí)財(cái)務(wù)部門 和其他有關(guān)部門協(xié)作實(shí)施。 -2- 浙江三花股份有限公司對(duì)外投資管理制度 第八條 為了確保對(duì)外投資活動(dòng)的合法性，必須對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行合法性論證，保證對(duì) 外投資在國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)框架之內(nèi)依法進(jìn)行；為了避免盲目投資，確保投

4、資活動(dòng)的效益 性，還必須對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益可行性分析，使投資項(xiàng)目能夠獲得預(yù)期的投資回報(bào)， 由投資管理部門負(fù)責(zé)擬定項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，上報(bào)董事長(zhǎng)。 第九條 董事長(zhǎng)組織對(duì)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告進(jìn)行審查，認(rèn)為可行的，應(yīng)嚴(yán)格按照審批權(quán) 限規(guī)定，及時(shí)進(jìn)行審批或報(bào)送有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議。 第十條 對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過(guò)程中，如實(shí)際情況發(fā)生變化需合 理調(diào)整投資預(yù)算，必須事先報(bào)經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十一條 公司應(yīng)指定專人對(duì)對(duì)外投資進(jìn)行日常管理，其職責(zé)范圍包括： （一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況； （二）監(jiān)督被投資單位的利潤(rùn)分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的合法權(quán)益； （三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能

5、部門定期提供投資分析報(bào)告。對(duì)被投資單位擁有控制權(quán) 的，投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。 第十二條 在處置風(fēng)險(xiǎn)投資之前，必須由公司投資規(guī)劃部和財(cái)務(wù)部對(duì)擬處置風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng) 目進(jìn)行分析、論證，充分說(shuō)明處置的理由和原因，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置風(fēng)險(xiǎn)投資的機(jī)構(gòu)或 人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)投資處置計(jì)劃的權(quán)限與批準(zhǔn)投資項(xiàng)目的權(quán)限相同。 第十三條 公司財(cái)務(wù)部要及時(shí)對(duì)投資處置進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真 實(shí)性，防止公司資產(chǎn)流失。 第十四條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解對(duì)外投資活動(dòng)的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未 按計(jì)劃投資、項(xiàng)目實(shí)際收益與預(yù)期收益存在較大差異、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事 會(huì)應(yīng)查明

6、原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第三章風(fēng)險(xiǎn)投資管理特別規(guī)定 -3- 浙江三花股份有限公司對(duì)外投資管理制度 第十五條 本制度所稱風(fēng)險(xiǎn)投資包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投 資以及深交所認(rèn)定的其他投資行為。 其中，證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價(jià)證券及其衍生品，以 及向銀行等金融機(jī)構(gòu)購(gòu)買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標(biāo)的的理財(cái)產(chǎn)品。 以下情形不適用該風(fēng)險(xiǎn)投資管理特別規(guī)定： （一）以擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為； （二）固定收益類證券投資行為，但無(wú)擔(dān)保的債券投資仍適用該特別規(guī)定； （三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)利； （四）以戰(zhàn)略

7、投資為目的，購(gòu)買其他上市公司股份超過(guò)總股本的 10%，且擬持有 3 年 以上的證券投資； （五）以套期保值為目的進(jìn)行的投資； （六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。 第十六條 公司風(fēng)險(xiǎn)投資額度的審批權(quán)限如下： （一）公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露。 （二）公司進(jìn)行金額在人民幣 5000 萬(wàn)元以上的除證券投資以外的風(fēng)險(xiǎn)投資，還應(yīng)當(dāng)提 交股東大會(huì)審議。 （三）公司進(jìn)行證券投資，不論金額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審 議，并應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。處于持續(xù)督導(dǎo)期的 上市公司，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其證券投資事項(xiàng)出具明確的同意意見。 第

8、十七條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)當(dāng)以各類風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)生額總和作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并 按連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額計(jì)算是否適用本制度的規(guī)定。 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用 他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。 已設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應(yīng)在披露董事會(huì)決議公告的同時(shí)向深交所報(bào) 備相應(yīng)的證券賬戶和資金賬戶信息。 未設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應(yīng)在設(shè)立相關(guān)證券賬戶和資金賬戶后兩個(gè)交 易日內(nèi)向深交所報(bào)備相關(guān)信息。 -4- 浙江三花股份有限公司對(duì)外投資管理制度 第十九條 公司只能使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，不得使用募集資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。 第二十條 公司在以下

9、期間，不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資： （一）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間； （二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)； （三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。 第二十一條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，應(yīng)同時(shí)在公告中承諾在此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資后的十二個(gè) 月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資 金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款。 第二十二條 公司董事會(huì)應(yīng)在做出風(fēng)險(xiǎn)投資決議后兩個(gè)交易日內(nèi)向深交所提交以下文 件： （一）董事會(huì)決議及公告； （二）獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對(duì)公司的影響等 事項(xiàng)

10、發(fā)表的獨(dú)立意見； （三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資的合規(guī)性、對(duì)公司的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、公司 采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否充分有效等事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以上市公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用證券投資）。 第二十三條 公司進(jìn)行證券投資，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容： （一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來(lái)源等； 上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任一時(shí)點(diǎn)證券投資的 金額不得超過(guò)投資額度。 （二）證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等； （三）證券投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施； （四）

11、證券投資對(duì)公司的影響； （五）獨(dú)立董事意見； （六）保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）； -5- 浙江三花股份有限公司對(duì)外投資管理制度 （七）深交所要求的其他內(nèi)容。 第二十四條 公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期末證券投資情況 以及報(bào)告期內(nèi)證券投資的買賣情況。 第二十五條 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，上市公司應(yīng)對(duì)年度證券投資情 況形成專項(xiàng)說(shuō)明，并提交董事會(huì)審議，保薦機(jī)構(gòu)（如有）和獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)證券投資專項(xiàng)說(shuō) 明出具專門意見： （一）證券投資金額占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10以上且絕對(duì)金額在人民幣 1000 萬(wàn)元以上的； （二）證券投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10以上且

12、絕對(duì)金額在人 民幣 100 萬(wàn)以上的。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對(duì)值計(jì)算。 第二十六條 證券投資專項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)該至少包括以下事項(xiàng)： （一）報(bào)告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益情況等； （二）報(bào)告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資 的總比例、收益情況； （三）報(bào)告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金額、期末 市值以及占總投資的比例； （四）報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違反證券投資內(nèi)控制度的情況， 應(yīng)說(shuō)明公司已（擬）采取的措施； （五）深交所要求的其他情況。 證券投資專項(xiàng)說(shuō)明、保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）和獨(dú)

13、立董事意見應(yīng)當(dāng)與上市公司年報(bào)同時(shí) 披露。 第二十七條 公司控股子公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，視同上市公司的行為，適用本制度相關(guān) 規(guī)定。上市公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，對(duì)公司業(yè)績(jī)可能造成較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照 本制度相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 -6- 浙江三花股份有限公司對(duì)外投資管理制度 第二十八條 公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè) 銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣 1 億元以上且占上市公司最 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并參照本 制度關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資的一般規(guī)定執(zhí)行。 第四章內(nèi)部信息報(bào)告及信息披露程序 第二十九條

14、 公司對(duì)外投資活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)及公司章 程、信息披露管理辦法等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及因工作關(guān)系了解到公司對(duì)外投資活動(dòng)信息 的人員，在該等信息尚未對(duì)外公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。對(duì)于擅自公開公司對(duì)外投資 活動(dòng)信息的人員或其他獲悉信息的人員，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失 和影響，追究有關(guān)人員的責(zé)任并進(jìn)行處罰。 第三十一條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司未公開對(duì)外投資信息的對(duì)外公布，其他董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員及相關(guān)知情人員，非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未公開的投 資信息。 第三十二條 公司各相關(guān)部門及各控股子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司信息披露管理辦法的 有關(guān)規(guī)定，履行信息披露的基本義務(wù)，提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時(shí)間報(bào) 送本公司董事會(huì)，以便公司及時(shí)對(duì)外披露。 第三十三條 各控股子公司應(yīng)當(dāng)明確信息披露責(zé)任人及責(zé)任部門，負(fù)責(zé)子公司信息報(bào)告 事宜，保持與公司董事會(huì)辦公室的信息溝通。 第五章監(jiān)督檢查 第三十四條 公司監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)行使對(duì)對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)督檢查權(quán)。 第三十五條 獨(dú)立董事有關(guān)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行檢查。 -7- 浙江三花股份有限公司對(duì)外投資管理制度 第三十六條 對(duì)