辰州礦業(yè)：董事會(huì)議事規(guī)則（4月）

1、第一條 第二條 、 湖南辰州礦業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （經(jīng) 2011 年 4 月 2 日公司二屆二十一次董事會(huì)審議修訂） 第一章總則 為明確湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)的 職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)的組織和行為，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）中華人民共和國(guó)證券法（以 下簡(jiǎn)稱“證券法”）和湖南辰州礦業(yè)股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”） 的規(guī)定，制定本規(guī)則。 本規(guī)則為相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的補(bǔ)充規(guī)定，公 司召開(kāi)董事會(huì)除應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 和公司章程的規(guī)定。 第二章董事

2、 第一節(jié)董事的一般規(guī)定 第三條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任公司 的董事： （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一； （二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限尚未屆滿的； （三）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員； （四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； （五）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案 調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)； （六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條第（一）至（三）項(xiàng)情形之一的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日 1

3、 第五條 第六條 第七條 起一個(gè)月內(nèi)離職。 第四條公司不設(shè)職工代表但任的董事。 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事就任日期為股東大會(huì)通過(guò)選舉的決議當(dāng)日。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者 其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事（如有），總計(jì)不得超 過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法

4、律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳 證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程，嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾，并在本章程、股東 大會(huì)決議或董事會(huì)決議授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告義務(wù) 和信息披露義務(wù)，并保證報(bào)告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開(kāi)重 大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開(kāi)重大信息，不得進(jìn)行內(nèi) 幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。 董事對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名

5、義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 2 第九條 第十條 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的

6、，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義 務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán) （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)

7、議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 對(duì)于經(jīng)實(shí)踐證明屬于正確的董事會(huì)審議表決相關(guān)議案，如有董事在審議表決 過(guò)程中對(duì)該等議案表明異議或投棄權(quán)票，該等事實(shí)在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生三次以 上者，視為該董事不能勝任。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換，董事會(huì)提議撤 換的決定應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)普通決議的形式作出。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書 面辭職報(bào)告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職 3 務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第十

8、一條董事提出辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在離任后六 個(gè)月內(nèi)仍然有效。 第十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人 名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn) 為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身 份。 第十三條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié)獨(dú)立董事 第十五條董事執(zhí)行公司職務(wù)

9、時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十六條公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一 名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注少數(shù) 股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及 其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第十七條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以 上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第十八條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作 情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的

10、情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度 股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。 第十九條公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立 董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立 董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地 4 考察。 公司董事會(huì)可依據(jù)相關(guān)規(guī)定制定獨(dú)立董事工作細(xì)則，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 生效執(zhí)行。 第二十條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任， 但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。 第二十一條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)

11、向董事 會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán) 人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最 低人數(shù)的、或獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，在補(bǔ)選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董 事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月 內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行 職務(wù)。 第二十二條公司獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、

12、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東 中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公 司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）公司章程規(guī)定的其他人員； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第二十三條 獨(dú)立事除遵守公司法和本章程其他規(guī)定董事的義務(wù)外，還 保證： （一）按照相關(guān)法律法規(guī)、和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整 體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；

13、5 、 、 、 、 （二）獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存 在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響； （三）最多在 5 家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履 行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第二十四條獨(dú)立董事除了具有公司法和本章程其他規(guī)定賦予董事的職 權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)： （一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以 上的關(guān)聯(lián)交易（擔(dān)保除外），及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（擔(dān)保除外）發(fā)表獨(dú) 立意見(jiàn)。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為

14、其判斷的依據(jù)； （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （四）提議召開(kāi)董事會(huì)； （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨 詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)； （六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述第（一）（二）項(xiàng)職權(quán)時(shí)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意 后方可提交董事會(huì)討論；行使第（三）（四）（五）（六）項(xiàng)職權(quán)時(shí)，應(yīng)經(jīng)二分 之一以上獨(dú)立董事同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披 露。 第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 （一）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大

15、會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： 1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高級(jí)管理人員； 3. 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； 4. 公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包括現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配預(yù)案； 5. 需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司 6 提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生 品投資等重大事項(xiàng)； 6. 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在任職期間離職； 7. 重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 8. 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 9. 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則及本章 程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 （二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類

16、意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及 其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。 第二十六條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必 要的條件： （一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì) 決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料， 獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資 料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期 審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。 （二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

17、公司董事會(huì)秘書應(yīng) 積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的 獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書面說(shuō)明應(yīng)存檔備案。 （三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 （四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承 擔(dān)。 （五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù) 案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和 人員取得額外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履 7 行

18、職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。 第三章董事會(huì)的組成和職權(quán) 第二十七條 第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由六至九名董事組成，其中獨(dú)立董事占三分之一以上。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。 第二十九條董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專 門委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)和建議，供董事會(huì)決策參考。專門委 員會(huì)成員由不少于三名董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核三個(gè)專門委員會(huì) 中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)及以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專 業(yè)人士。 董事會(huì)可以根據(jù)工作需要，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后設(shè)立其他專門委員會(huì)，協(xié) 助董事會(huì)開(kāi)展工作。 戰(zhàn)略委員會(huì)的職責(zé)： （一）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)

19、展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； （二）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進(jìn)行研究 并提出建議； （三）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目 進(jìn)行研究并提出建議； （四）對(duì)其它影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； （五）對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督檢查； （六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)： （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施制度的制定、評(píng)價(jià)及實(shí)施； （三）促進(jìn)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的交流與溝通； （四）審閱公司的財(cái)務(wù)信息及其披露情況； （五）審查公司內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況； （六）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易和收購(gòu)

20、、兼并等重大投資、購(gòu)銷、工程活動(dòng)； （七）公司董事會(huì)授予的其他職責(zé)。 8 提名委員會(huì)的職責(zé)： （一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成 向董事會(huì)提出建議； （二）研究董事會(huì)成員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事候選人人選； （四）對(duì)董事候選人人選進(jìn)行審查并提出建議； （五）董事會(huì)授權(quán)的其它事宜。 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)： （一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其 它相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；薪酬計(jì)劃或方案包括但不 限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和處罰的主要方案和制度等； （二）制定

21、期權(quán)激勵(lì)辦法，以相關(guān)會(huì)議審核通過(guò)后組織實(shí)施、檢查、反饋； （三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的職責(zé)履行情況并對(duì)其 進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五）董事會(huì)授權(quán)的其它事宜。 第三十條董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）制訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、變更公司形式 和解散方

22、案； （八）審議批準(zhǔn)公司章程第四十四條、四十六條、一百三十六條、一百三十 七條規(guī)定的屬于董事會(huì)權(quán)限內(nèi)的對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易及其他交易 事項(xiàng)； （九）審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款額度（包括貸 9 款轉(zhuǎn)期、新增流動(dòng)資金貸款和新增長(zhǎng)期貸款）不超過(guò)公司上年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%的融資計(jì)劃； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘

23、請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）審議設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜； （十七）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其 他職權(quán)。 董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決 議后方可實(shí)施。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 第三十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第三十二條為確保和提高公司日常運(yùn)作規(guī)范高效，董事會(huì)根據(jù)公司章程 的規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán)，將其決定投資計(jì)劃、資產(chǎn)處置、融資及其他管理方 面的職

24、權(quán)明確并有限授予董事長(zhǎng)及管理層如下： 投資事項(xiàng)： 董事會(huì)可對(duì)經(jīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的中長(zhǎng)期投資計(jì)劃、年度投資計(jì)劃作出不大于 20%的調(diào)整，授權(quán)董事長(zhǎng)和管理層作出不大于 5%的調(diào)整。 單個(gè)項(xiàng)目（包括但不限于對(duì)外投資、委托理財(cái)、委托貸款、勘探開(kāi)發(fā)等資本 性支出、項(xiàng)目投資、固定資產(chǎn)投資），董事會(huì)對(duì)投資額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn) 10%的項(xiàng)目投資方案進(jìn)行審批，授權(quán)董事長(zhǎng)和管理層對(duì)上述單個(gè)項(xiàng)目 （對(duì)外投資除外）投資額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的項(xiàng)目方案進(jìn)行 審批。 10 公司運(yùn)用公司資產(chǎn)和資金進(jìn)行黃金等有色金屬套期保值業(yè)務(wù)、從事債券、股 票、期貨及金融衍生產(chǎn)品等高風(fēng)險(xiǎn)投資，董事會(huì)對(duì)投資額不超

25、過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn) 2%的項(xiàng)目進(jìn)行審批。 資產(chǎn)處置事項(xiàng)： 公司進(jìn)行資產(chǎn)處置（包括但不限于收購(gòu)或出售資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)抵押、 債權(quán)債務(wù)重組、資產(chǎn)置換等），達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審批，達(dá)到 股東大會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)： （一）資產(chǎn)處置涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)） 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 1%以上； （二）資產(chǎn)處置成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 1%以上； （三）資產(chǎn)處置產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣； （四）資產(chǎn)處置標(biāo)的在最近

26、一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上； （五）資產(chǎn)處置標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì) 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。上述購(gòu)買、出售資產(chǎn)不包含 購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資 產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買或者出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 資產(chǎn)處置標(biāo)的為公司股權(quán)，且處置該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更 的，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入，視為上條所述資產(chǎn)處置涉及的資 產(chǎn)總額和與資產(chǎn)處置標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。 未達(dá)到

27、上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)處置事項(xiàng)授權(quán)董事長(zhǎng)和管理層進(jìn)行審批。 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和資產(chǎn)損失核銷： 董事會(huì)對(duì)公司一年內(nèi)發(fā)生計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或資產(chǎn)損失核銷事項(xiàng)，金額不超 過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%的進(jìn)行審批。 融資事項(xiàng)： 董事會(huì)對(duì)公司在一年內(nèi)向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)貸款或借款總額不超過(guò)公司 11 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%的事項(xiàng)進(jìn)行審批，授權(quán)董事長(zhǎng)和管理層對(duì)不超過(guò)公司 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的融資事項(xiàng)進(jìn)行審批。 其他事項(xiàng)： 董事會(huì)對(duì)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 1%的捐贈(zèng)事項(xiàng)進(jìn)行審批，授權(quán) 董事長(zhǎng)和管理層對(duì)單次金額不超過(guò) 50 萬(wàn)元、全年累計(jì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的捐 贈(zèng)事項(xiàng)進(jìn)行審批。 公司訂

28、立、變更、終止重要管理合同（包括但不限于委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、 受托理財(cái)、承包、租賃等方面），涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 10%以上、或營(yíng)業(yè)收入占公司最近一期經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入 10%以上、或產(chǎn)生的凈利 潤(rùn)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn) 10%以上且絕對(duì)額超過(guò) 100 萬(wàn)元由董事會(huì)進(jìn)行 審批，達(dá)到股東大會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的，在董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審批，對(duì)未達(dá)到 董事會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的事項(xiàng)授權(quán)董事長(zhǎng)和管理層進(jìn)行審批。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定就對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理 財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織 有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

29、 董事長(zhǎng)和管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)授予的投資、資產(chǎn)處置及其他事項(xiàng)建立和完善 風(fēng)險(xiǎn)控制制度和決策程序，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第三十三條董事會(huì)負(fù)責(zé)管理公司信息披露事項(xiàng)。 第四章董事長(zhǎng) 第三十四條董事長(zhǎng)原則上由公司第一大股東提名，由公司董事?lián)?，由?事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第三十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）行使公司章程第一百三十二條第（八）款規(guī)定的董事會(huì)部分職權(quán)，其 權(quán)限為成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 1%以內(nèi)的交易事項(xiàng)（對(duì)外投資、 對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)除外）； 批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金

30、額在 30 萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易，及與關(guān) 聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以下或者占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì) 12 值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易； 對(duì)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的當(dāng)年基本投資計(jì)劃作出不超過(guò) 5%額度的調(diào)整； 批準(zhǔn)單筆捐贈(zèng)金額不超過(guò) 50 萬(wàn)元，一年累計(jì)捐贈(zèng)不超過(guò) 200 萬(wàn)元的捐贈(zèng)事 項(xiàng)。 （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決 權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在事后及時(shí)向股東大會(huì)報(bào) 告； （五）公司章程、股東大會(huì)及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十六條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事履行職務(wù)。 第五章董事會(huì)

31、辦公室及董事會(huì)秘書 第三十七條 第三十八條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé) 公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理、辦理信息 披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事會(huì)辦 公室印章。董事會(huì)秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 第三十九條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或 其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，

32、 則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第四十條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè) 知識(shí),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事 會(huì)秘書: （一）公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形； （二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； （三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （四）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師； 13 （六）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第四十一條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人及主管部門溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）協(xié)調(diào)公司

33、與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢， 向投資者提供公司披露的資料； （三）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件 和資料； （四）參加股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并制作會(huì)議記錄； （五）負(fù)責(zé)公司的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員以及相關(guān)知情人員保守秘密； （六）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等； （七）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公 司章程； （八）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、 規(guī)章或

34、者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)； 如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于 會(huì)議記錄； （九）法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程要求履行的其他職責(zé)。 第四十二條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披 露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí) 提供相關(guān)資料和信息。 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可與董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)溝通，要求排除妨礙。

35、第四十三條公司應(yīng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董 事會(huì)秘書的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職 14 責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月 的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，可以聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履 行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使 相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司所負(fù)有的責(zé)任。 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解

36、聘。 第六章董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 第四十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)每年至少召開(kāi)四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日前書面通知 全體董事和監(jiān)事。 第四十五條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事 會(huì)會(huì)議。 第四十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能召集和主持的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日將 蓋有董事會(huì)辦公室印章的書面會(huì)議通知送達(dá)全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì) 秘書，但出現(xiàn)緊急情況需要

37、盡快召開(kāi)董事會(huì)的，不受上述通知期限的限制。 第四十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。 會(huì)議通知，由專人或者以預(yù)付郵資函件（如登記地址在中國(guó)境外或港澳臺(tái)地 區(qū)，應(yīng)以掛號(hào)、空郵郵寄），或者以書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事。會(huì)議通知以專人送出的， 由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；會(huì)議通知 以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；會(huì)議通知以書面?zhèn)?真發(fā)送的，以公司傳真輸出的發(fā)送完成報(bào)告上所載日期為送達(dá)日期。 15 非專人送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)

38、通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 第四十八條董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的 時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之 前一日發(fā)出書面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足一日 的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召 開(kāi)。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng) 或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記 錄。 第四十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。有關(guān)董 事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)

39、 和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。非董 事經(jīng)營(yíng)班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會(huì)議。 列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)。 第五十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書 面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中 明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。董事不得作出或者接受無(wú)表決意 向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委 托其他董事出席而免除。

40、代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投 票權(quán)。 第五十一條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議； 關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議，非獨(dú)立董事也不得接受 獨(dú)立董事的委托； 16 （三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán) 委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。 （四）一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議接受超過(guò)兩名董事的委托代為出席會(huì) 議，董事也不

41、得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席會(huì)議。 第五十二條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充 分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通訊表決方式 召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。 出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，可以采取視頻、電話方式開(kāi)會(huì)或 傳簽董事會(huì)決議的方式形成董事會(huì)決議。 第七章董事會(huì)會(huì)議的提案、議事與表決 第五十三條董事會(huì)成員、總經(jīng)理可以向公司董事會(huì)提出議案，代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事和監(jiān)事會(huì)在其提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)時(shí)可以提出 臨時(shí)董事會(huì)議案。 董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與

42、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬 于董事會(huì)的職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 第五十四條提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公室或者直接 向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的 材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。 董事長(zhǎng)認(rèn)

43、為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改 或者補(bǔ)充。 17 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。 第五十五條除提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)時(shí)提出臨時(shí)董事會(huì)議案外，其他向董事 會(huì)提出的各項(xiàng)議案應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前三日送交董事會(huì)秘書，由董事長(zhǎng)決定是否列 入董事會(huì)審議議案。如依上述規(guī)定向董事會(huì)提交提案且董事長(zhǎng)決定列入審議事項(xiàng) 時(shí)，董事會(huì)的會(huì)議通知已經(jīng)發(fā)出，則董事會(huì)秘書需按照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定發(fā)出變 更通知；如董事長(zhǎng)未將提案人提交的議案列入董事會(huì)審議議案，董事長(zhǎng)應(yīng)向提案 人說(shuō)明理由，提案人不同意的，應(yīng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方式?jīng)Q定 是否列入審議議案。 第五十六條公司

44、需經(jīng)董事會(huì)審議的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)以下列方式提交董事會(huì) 審議： （一）公司年度發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織擬訂后并由董事 長(zhǎng)向董事會(huì)提出； （二）有關(guān)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織擬訂并由董事長(zhǎng) 向董事會(huì)提出； （三）有關(guān)公司盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人會(huì)同董事會(huì)秘書共同 擬訂后向董事會(huì)提出； （四）有關(guān)公司章程第 137 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人會(huì)同 經(jīng)辦人員共同議定后向董事會(huì)提出； （五）有關(guān)公司的重大擔(dān)保、貸款的方案的議案，應(yīng)包括擔(dān)?；蛸J款金額、 被擔(dān)保方的基本情況及財(cái)務(wù)狀況、貸款的用途、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式、貸款期限、 對(duì)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響等。 第五十

45、七條需董事會(huì)審議決定的有關(guān)公司人事任免的議案，由董事長(zhǎng)、總 經(jīng)理應(yīng)根據(jù)其權(quán)限向董事會(huì)提出。其中董事和高級(jí)管理人員的任免應(yīng)由獨(dú)立董事 向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 第五十八條有關(guān)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由總經(jīng)理負(fù)責(zé) 擬訂并向董事會(huì)提出。 第五十九條董事會(huì)會(huì)議在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了詳盡了解情 況，可要求承辦部門負(fù)責(zé)人列席會(huì)議，聽(tīng)取和詢問(wèn)有關(guān)情況說(shuō)明，以利正確做出 決議。 18 第六十條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā) 表明確的意見(jiàn)。 對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提 案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見(jiàn)。

46、董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者 阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。 第六十一條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú) 立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、 各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的 信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情 況。 第六十二條提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐 一分別進(jìn)行表決。 會(huì)議表決實(shí)行一人一票，采取填寫表決票等書面投票方式或舉手表決。 董事的表決意向分為同意、反對(duì)和

47、棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其 一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。以非 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)會(huì)議時(shí)出現(xiàn)上述情形的，會(huì)議召集人或董事會(huì)秘書可要求相關(guān) 董事在合理期限內(nèi)重新選擇，未在合理期限內(nèi)重新選擇的，視為棄權(quán)。 第六十三條與會(huì)董事表決完成后，如采用書面投票方式表決的，證券事務(wù) 代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在 一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。 現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表 決結(jié)果。 董事在會(huì)議主持人宣布表

48、決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的， 其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。 除本規(guī)則另有規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必 須有過(guò)半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。應(yīng)由董事會(huì)審批的公司章程第 132 條第 19 （四）-（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，必 須經(jīng)全體董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并作出決議。 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。 第六十四條除公司章程規(guī)定外，董事會(huì)還有權(quán)審議公司固定資產(chǎn)的處置 （包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄、損壞、抵押、質(zhì)押等），審議公司控 股子公司對(duì)外投資以及新建、收購(gòu)、兼并項(xiàng)目，同時(shí)必

49、須經(jīng)全體董事會(huì)的三分之 二以上董事審議同意并作出決議。 第六十五條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決： （一）法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形； （二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形； （三）公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避 的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席 即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審 議。 第六十六條 權(quán)形成決議。 第六十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得越

50、董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)做 出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出 決議。 第六十八條提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況 下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。 第六十九條二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明 確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷 時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。 提議暫緩表決的董

51、事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 20 第七十條對(duì)在董事會(huì)審議過(guò)程中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性存在疑問(wèn)的 議題或方案，董事會(huì)應(yīng)要求承辦部門予以說(shuō)明，并退回重新辦理，不予表決。 第七十一條董事會(huì)如以填寫表決票的方式進(jìn)行表決，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織 制作董事會(huì)表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容： （一）董事會(huì)屆次、召開(kāi)時(shí)間及地點(diǎn)； （二）董事姓名； （三）需審議表決的事項(xiàng)； （四）投贊成、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示； （五）其他需要記載的事項(xiàng)。 表決票應(yīng)在表決之前由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，并在表決完 成后由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)收回。表決票作為公司檔案由董事會(huì)秘書按照公司檔案制 度的有關(guān)

52、規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應(yīng)代委托董 事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投 票”。 第七十二條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定董事會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng) 在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第七十三條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)進(jìn)行清算清點(diǎn)；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票如果進(jìn)行驗(yàn)票，出席會(huì)議的董 事對(duì)會(huì)議主持人宣布的決議結(jié)果有異議的，有權(quán)可以在宣布表決結(jié)果后立即請(qǐng)求 驗(yàn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。 第七十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議決議，出席會(huì)議的全體董事應(yīng)

53、當(dāng)在會(huì)議 決議上簽名并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議決議作為公司檔案由董事會(huì) 秘書保存。 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董 事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董 事可以免除責(zé)任。如不出席會(huì)議，也不委托代表、也未在董事會(huì)召開(kāi)之時(shí)或者之 前對(duì)所議事項(xiàng)提供書面意見(jiàn)的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。 董事會(huì)決議的書面正式文本應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)前提供，特殊情況可在閉會(huì) 21 后二十四小時(shí)內(nèi)提供。 第七十五條對(duì)董事會(huì)決議通過(guò)的有關(guān)計(jì)劃、實(shí)施方案和董事會(huì)對(duì)管理人員 的聘任文件，一律由董事長(zhǎng)簽發(fā)下達(dá)和上報(bào)。 第七十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記

54、錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明 性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保管。董事會(huì)會(huì)議記錄的保 存期限為 10 年。 如董事會(huì)以舉手的方式進(jìn)行表決，會(huì)議記錄人在記錄中應(yīng)分別注明每一表決 事項(xiàng)中同意、反對(duì)或棄權(quán)的董事姓名。 第七十七條若由于時(shí)間緊迫無(wú)法在會(huì)議結(jié)束后立即整理完畢會(huì)議記錄，董 事會(huì)秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后一日內(nèi)整理完畢，并將會(huì)議記錄以專人送達(dá)，或郵 政特快專遞方式依次送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到會(huì)議記錄后一日內(nèi)在會(huì)議 記錄上簽字，并將簽字后的會(huì)議記錄立即以專人送達(dá)，或郵政特快專遞方式送達(dá) 公司。若董

55、事對(duì)會(huì)議記錄有任何意見(jiàn)或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見(jiàn)按 照前述規(guī)定的時(shí)間及方式送達(dá)公司。 若確屬董事會(huì)秘書記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)秘書應(yīng)作出修改，董事應(yīng)在修改 處簽名。 第七十八條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做 好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán) 的票數(shù)）。 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)會(huì)議召開(kāi)情 況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根

56、據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú) 的決議。 22 第八章通訊表決、視頻或電話會(huì)議及傳簽董事會(huì)決議的特殊規(guī)定 第七十九條董事會(huì)采用通訊表決方式或在緊急情況下以視頻或電話會(huì)議 或傳簽董事會(huì)決議方式形成決議時(shí)，本章有特殊規(guī)定的，按照本章的相關(guān)規(guī)定執(zhí) 行；本章沒(méi)有特別規(guī)定的，按照公司章程及本規(guī)則其他章節(jié)的相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行。 第八十條非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā) 表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真等有效表決票，或者董事事后提交的曾 參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。 第八十一條通訊表決是指董事對(duì)董事會(huì)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)，經(jīng)通信、傳 真、電子郵件等指定的信息傳遞方式而行使表決權(quán)、而不再召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式。 第八十二條采用通訊方式召開(kāi)董事會(huì)，其會(huì)議通知中還應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容： （一）告知董事及監(jiān)事本次董事會(huì)以通訊方式進(jìn)行表決； （二）對(duì)所擬審議事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行詳盡披露； （三）向董事及監(jiān)事附送表決票標(biāo)準(zhǔn)格式，要求董事及監(jiān)事復(fù)印使用； （四）董