塔牌集團：述職報告（李瑮蛟）

1、、 、 、 、 、 94 2011 年度述職報告 獨立董事 李瑮蛟 各位董事、股東： 大家好！ 2011 年，本人自擔任廣東塔牌集團股份有限公司獨立董事以來，嚴格按照 公司法上市公司治理準則關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意 見關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定深圳證券交易所中小企 業(yè)板上市公司董事行為指引等法律法規(guī)的規(guī)定及公司章程獨立董事工作 制度的要求，認真、忠實、盡責地履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公 司整體利益和全體股東的權益。 現(xiàn)將 2011 年本人擔任廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立 董事的履職情況報告如下： 一、出席會議情況及投票情況 2011 年

2、度，我本著勤勉盡責的態(tài)度，按時參加了公司召開的董事會，積極 出席股東大會。在召開董事會前，主動了解各項信息和資料，了解公司生產經營 情況，并與相關人員溝通。在會上認真聽取并審議每一個議題，積極參與討論并 提出合理的建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極作用。 2011 年度對公司董事會各項議案及公司其它事項沒有提出異議的情況。 2011 年度，本人出席會議的情況如下： 2011 年董事會召開次數股東大會召開次數 獨立董 親自出 通 訊 表 委 托 出 缺 席 次 親自出席股東大會次數 事姓名 席次數 決次數席次數數 李瑮蛟 45004 注：1、對董事會各項議案及公司其他事項沒有提出異議；2、

3、對各次董事會 會議審議的相關議案均投了贊成票；3、無缺席和委托其他董事出席董事會的情 況。 二、對公司重大事項發(fā)表獨立意見情況： （一）獨立董事關于續(xù)聘和改聘會計師事務所的獨立意見： 1、2011 年 4 月 22 日，根據中國證監(jiān)會關于在上市公司建立獨立董事制 度的指導意見、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引、公 1 、 、 、 、 司章程等相關規(guī)范性文件的規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司第二屆董事會 第六次會議審議的關于續(xù)聘會計師事務所的議案，發(fā)表獨立意見如下： 立信大華會計師事務所有限公司在對公司各專項審計和財務報表審計過程 中，嚴格遵守國家有關規(guī)定以及注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范的要

4、求，堅持以公允、客觀 的態(tài)度開展審計工作，獨立、客觀地發(fā)表審計意見，表現(xiàn)出良好的執(zhí)業(yè)操守和業(yè) 務素質，很好地履行了雙方簽訂的業(yè)務約定書所規(guī)定的責任和義務，出具的 公司 2010 年度審計報告真實、準確的反映了公司 2010 年度的財務狀況和經 營成果。 本人同意續(xù)聘立信大華會計師事務所有限公司為公司 2011 年度財務審計機 構。 2、2011 年 10 月 11 日，關于改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公 司 2011 年度審計機構的意見：2011 年 9 月 22 日，公司以公告形式發(fā)出 2011 年 第三次臨時股東大會會議通知后，收到了公司聘請的 2011 年度財務報表審計機 構“

5、立信大華會計師事務所有限公司”通知，“立信會計師事務所管理公司”管 理的“立信會計師事務所”（特殊普通合伙）和“立信大華會計師事務所有限公 司”進行部分人員的交換，“立信大華會計師事務所有限公司”將更名為“大華 會計師事務所（特殊普通合伙）”。負責公司審計的“立信大華會計師事務所有限 公司”合伙人和專業(yè)人士從 2011 年 7 月 1 日起加入“立信會計師事務所（特殊 普通合伙）”，為此，為保證公司審計的連續(xù)性，持有公司股票 3%以上的股東， 鐘烈華、張能勇、徐永壽提議公司改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公 司 2011 年度審計機構，解聘“立信大華會計師事務所有限公司”與聘任“立信 會

6、計師事務所（特殊普通合伙）”時間為股東大會通過之日，并將該事項提交公 司 2011 年第三次臨時股東大會審議。 本人作為公司獨立董事，收到上述議案后，認為立信會計師事務所（特殊普 通合伙）具備證券業(yè)從業(yè)資格，能夠滿足公司 2011 年度財務審計工作要求，能 夠獨立對公司財務狀況進行審計，同意改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙） 為公司 2011 年度審計機構，公司改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為 2011 年度審計機構的決策程序符合公司法證券法深圳證券交易所股票上市 規(guī)則及公司章程等有關規(guī)定，不會損害公司及公司股東的利益。 （二）獨立董事關于公司 2011 年度日常關聯(lián)交易的獨立意見：2

7、011 年 4 月 22 日，根據關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、深圳證券交易所 中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引公司章程公司關聯(lián)交易決策和控 2 、 、 、 制制度等相關規(guī)范行為文件的規(guī)定，作為公司的獨立董事，我認真的審閱了公 司提供的相關資料，就公司 2011 年度擬發(fā)生的日常交易事項，發(fā)表獨立意見如 下： 本人認為：公司 2011 年度發(fā)生的日常關聯(lián)交易是按照“公平自愿，互惠互 利”的原則進行的，交易價格按市場價格確定，定價公允，不存在任何內部交易， 決策程序合法有效，不存在損害公司和中小股東利益的行為，公司主營業(yè)務也無 因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴。 （三）獨立董事對 201

8、0 年度利潤分配及公積金轉增股本預案的獨立意見： 2011 年 4 月 22 日，根據中國證監(jiān)會關于修訂上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決 定深圳證券交易所股票上市規(guī)則及深圳證券交易所關于做好中小企業(yè)上 市公司 2010 年年度報告工作的通知（深證上（2010 ）434 號）等的有關規(guī)定， 作為公司的獨立董事，本著對廣大股東負責的態(tài)度，我對公司 2010 年度利潤分 配及公積金轉增股本預案的相關情況進行了詢問和了解，基于獨立判斷，發(fā)表獨 立意見如下： 經立信大華會計師事務所有限公司審計，2010 年度母公司實現(xiàn)凈利潤 211,171,198.08 元，加上年初未分配利潤 274,888,066.81

9、 元，減去已分配 2009 年 度分紅款 20，000,000.00 元，減去 2010 年提取的法定盈余公積 21,117,119.81 元， 可供投資者分配的利潤 444,942,145.08 元。截止 2010 年 12 月 31 日，母公司資 本公積余額為 1,136.097,210.27 元。 公司擬以屆時實施利潤分配股權登記日 a 股總股本為基數，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 0.80 元（含稅），同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每 10 股轉增 10 股。 本人認為該利潤分配及公積金轉增股本預案符合公司實際情況和公司長遠 發(fā)展的需要，有利于維護公司全體股東的長期利益，同

10、意將該議案提交股東大會 審議。 （四）對變更募集資金用途及公司為全資子公司提供擔保的獨立意見： 1、 2011 年 7 月 28 日，根據在上市公司建立獨立董事制度的指導意見深圳證 券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引廣東塔牌集團股份有限公司募集 資金管理和使用辦法等規(guī)定，作為公司的獨立董事，我認真閱讀了相關會計材 料、經討論后對公司第二屆董事會第十五次會議審議的關于變更公司可轉換公 司債券部分募集資金用途的議案發(fā)表獨立意見如下： 公司本次變更部分募集資金用途符合項目建設的實際情況，有利于增強公司 3 、 、 、 、 持續(xù)盈利能力，符合公司及全體股東的利益；公司擬將本次可轉債的部分募集資 金

11、收購全南縣鼎盛混凝土有限公司 100%股權不存在關聯(lián)交易，本次股權收購根 據開元資產評估有限公司評估報告，并按市場原則協(xié)商定價，沒有發(fā)現(xiàn)定價存在 非公允情況，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。 公司本次變更部分募集資金用途已經公司董事會審議通過，尚須公司股東大 會審議批準，審批程序符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則和深圳證券交易 所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等合規(guī)性要求。本人對上訴變更部分募集 資金用途無異議并同意將相關議案提交公司股東大會審議。 2、2011 年 7 月 28 日，根據中國證監(jiān)會關于在上市公司建立獨立董事制 度大的指導意見公司章程等有關規(guī)定，作為公司獨立董事，對

12、公司第二屆 董事會第十五次會議審議的關于公司為全資子公司提供擔保的議案，發(fā)表獨 立意見如下： 塔牌集團為全資子公司蕉嶺鑫達旋窯水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公 司、梅州金塔水泥有限公司、梅縣恒發(fā)建材有限公司、梅州市塔牌營銷有限公司、 梅州市文華礦山有限公司提供擔保，有利于被擔保全資公司提高資金周轉效率、 保證子公司正常生產經營、擔保的決策程序，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 以及公司章程的有關規(guī)定，合法有效、并塔牌集團將加強擔保資金的監(jiān)控， 可有效降低擔保風險。 本人認為，塔牌集團對公司全資子公司的擔保，履行了相應的程序，不存在 損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，同意將該擔保議案提交臨

13、時股東 大會審議。 （五）獨立董事對公司擔保和資金占用情況的專項說明及獨立意見：2011 年 8 月 8 日，根據中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司 對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)（2003）56 號）關于規(guī)范上市公司對外擔 保行為的通知（證監(jiān)發(fā)（2005）120 號）和關于上市公司建立獨立董事制度 的指導意見及公司章程的有關規(guī)定和要求，本人作為公司獨立董事，對公 司截止 2011 年 6 月 30 日對外擔保情況、資金占用等有關會計資料和信息進行了 認真的了解和核查，相關說明及獨立意見如下： 1、公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方非經營性占用公司資金的情況。 2、公司能嚴格遵循

14、公司法、證券法關于規(guī)范上市公司于關聯(lián)方資 金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)（2003）56 號）關于規(guī) 范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)（2005）120 號）等法律法規(guī)和公 司章程的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。 4 截止 2011 年 6 月 30 日，公司對外擔保余額為 66,600 萬元，全部都是為全 資子公司提供的擔保。公司對全資子公司擔保是為了促進子公司的良性發(fā)展，符 合公司及全體股東的利益。 3、公司能夠嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及 上市公司對外擔保若干問題通知和關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 的有關規(guī)定，建立了防范大股東占有資金及

15、對外擔保的機制，嚴格控制對外擔保 風險和關聯(lián)方資金占用風險。 三、對公司進行現(xiàn)場調查的情況 2011 年度，本人除參與董事會、股東大會的時間外，積極參與公司的經營 管理，全年累計 12 天以上時間對公司進行了多次現(xiàn)場考察、調研。同時，本人 利用自身專業(yè)知識，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、法律事務等方面提出了建議，并得到董事 會與公司管理層的認可與執(zhí)行。除現(xiàn)場參會和了解公司外，本人常用電話、電子 郵件等方式及時獲悉公司重大事項的進展情況，掌握公司的生產經營管理動態(tài)。 此外，本人時刻關注公司外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，并通過各種方式， 與公司其他董事、高級管理人員及相關工作人員進行溝通。 四、保護投資者權益

16、方面所做的其他工作 1、本人作為公司獨立董事，在 2011 年中能認真履行獨立董事職責。（1）對 公司董事會審議決策的重大事項均要求公司事先提供相關資料進行認真審核，并 以自己的專業(yè)知識提出參考意見，使董事會決策更加切實可行。（2）加強對公司 戰(zhàn)略發(fā)展研究，特別對公司技術研發(fā)項目、區(qū)域發(fā)展、人才規(guī)劃、科技規(guī)劃以及 中長期戰(zhàn)略發(fā)展提出建設性意見，能夠獨立、客觀、審慎地行使各項表決權，切 實維護公司和中小股東的合法權益。 2、對公司治理專項活動的監(jiān)督。2011 年度，公司持續(xù)深入推進公司治理專 項活動的工作開展。本人根據廣東監(jiān)管局相關通知的規(guī)定和要求，對該項工作及 其開展情況進行有效監(jiān)督，關注治理

17、活動進展和問題整改情況，保證各項工作落 到實處。 五、日常工作及專業(yè)委員會履職情況 （一）日常工作情況 2011 年，在日常工作中注重公司法人治理結構的完善，積極維護廣大投資 者權益，特別是中小投資者的合法權益。自擔任獨立董事以來，本人一直注重學 5 、 習最新的法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度，參加培訓，更全面的了解上市公司管理的 各項制度，促進公司進一步規(guī)范運作。 （二）專業(yè)委員會履職情況 本人作為公司董事會薪酬與考核委員會主任、提名委員會成員和審計委員會 成員，在 2011 年主要履行以下職責： 1、薪酬與考核委員會工作情況。報告期內，本人主持召開了 1 次薪酬與考 核委員會會議。會議根據薪酬與

18、考核委員會議事規(guī)則董事和高級管理人員 薪酬管理制度有關規(guī)定，認真討論了如下議題： （2）關于加強公司董、監(jiān)、高年終績效考核的討論。 2、提名委員會工作情況。報告期內，本人出席了 1 次提名委員會會議。會 議根據提名委員會議事規(guī)則等有關規(guī)定，認真討論了如下議題： （1）關于加強公司董、監(jiān)、高人員培養(yǎng)的討論。 3、審計委員會工作情況。報告期內，本人出席了 5 次審計委員會會議。會 議根據審計委員會議事規(guī)則等有關文件規(guī)定，認真審議并通過了如下報告： （1）2010 年公司第四季度財務報告 （2）2010 年公司年度財務報告 （3）2011 年公司第一季度財務報告 （4）2011 年公司上半年財務報告 （5）2011 年公司第三季度財務報告 六、公司存在問題及建議 公司應持續(xù)深入開展公司治理活動，不斷完善法人治理結構和內部控制體 系，為保障投資者合法權益，推進公司持續(xù)快速發(fā)展提供保障。公司應在日常事 務中加強學習培訓證監(jiān)會、廣東省證監(jiān)局、深圳市交易所等管理機構公布的法律 法規(guī)，不斷提高中、高層管理人員證券法律知識。同時，隨著公司水泥生產規(guī)模 的不斷擴大，公司應加強人力資源管理，大力引進和培養(yǎng)各種專業(yè)技術人才和管 理人才，為公司未來發(fā)展做好人才儲備。 七、其他事項 （一）未有提議召開董事會情況發(fā)生。 6 （二）未有提議解聘或聘任會計師事務所的情況發(fā)生。 （三）未有獨立