司爾特：對(duì)外擔(dān)保管理辦法（3月）

1、、 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 對(duì)外擔(dān)保管理辦法 （2011年3月修訂） 第一章 總則 第一條 為了維護(hù)投資者的合法權(quán)益，規(guī)范安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 （下稱(chēng)“公司”）的對(duì)外擔(dān)保行為，有效防范公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，確保公司的資 產(chǎn)安全，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 擔(dān)保法、 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范 性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱(chēng)對(duì)外擔(dān)保（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“擔(dān)?！保┦侵腹疽缘谌松矸?為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押

2、（包括公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保）。具體對(duì)外擔(dān) 保種類(lèi)包括借款擔(dān)保、銀行開(kāi)立信用證和銀行承兌匯票擔(dān)保、開(kāi)具保函的擔(dān)保等。 第三條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān) 保風(fēng)險(xiǎn)，拒絕他人強(qiáng)令擔(dān)保的行為。 第四條 公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，任 何人無(wú)權(quán)以公司的名義簽署對(duì)外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類(lèi)似的法律文件。 第五條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，必須采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān) 保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力，并按程序經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況做 出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 第二章 對(duì)

3、外擔(dān)保對(duì)象的審查 第七條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)當(dāng)掌握被擔(dān)保人的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng) 的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并在董事會(huì)公告中詳盡披露。 申請(qǐng)擔(dān)保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容： （一）企業(yè)基本資料，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、法定代表人身份證明、反映與 本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等； （二）擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)，包括但不僅限于申請(qǐng)理由、擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi) 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 容； （三）近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析； （四）與借款有關(guān)的主要合同的復(fù)印件； （五）被擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料； （六）在主要開(kāi)戶(hù)銀行有無(wú)不良貸款記錄的證明； （七）不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟

4、、仲裁或行政處罰的說(shuō)明； （八）其他重要資料。 第八條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請(qǐng)擔(dān)保人提供的基本資料，對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的經(jīng) 營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、項(xiàng)目情況、信用情況、信譽(yù)情況進(jìn)行調(diào)查和核實(shí)，確 認(rèn)資料的真實(shí)性，報(bào)公司財(cái)務(wù)部審核并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后提交董事會(huì)。 第九條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請(qǐng)擔(dān)保人的情況， 對(duì)于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。 （一）資金投向不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的； （二）在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載或提供虛假資料的； （三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過(guò)銀行借款逾期、拖欠利息等情況的，至本次 擔(dān)保申請(qǐng)時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處

5、理措施的； （四）經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良，且沒(méi)有改善跡象的； （五）上年度虧損或預(yù)計(jì)本年度虧損的； （六）未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財(cái)產(chǎn)的； （七）不符合本辦法規(guī)定的； （八）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。 第十條 申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與公司 擔(dān)保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不 可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。 第三章 對(duì)外擔(dān)保的審批程序 第十一條 公司對(duì)外擔(dān)保的最高決策機(jī)構(gòu)為公司股東大會(huì)，董事會(huì)決策本辦 法中除股東大會(huì)審議事項(xiàng)以外的其他擔(dān)保，董事會(huì)組織管理和實(shí)施經(jīng)股東大會(huì)通 過(guò)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 第十二條 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范

6、圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì) 審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 第十三條 董事會(huì)、股東大會(huì)在審議為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保事項(xiàng)的，無(wú)論金額 大小，均應(yīng)在董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。 第十四條 股東大會(huì)和董事會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān) 保的議案時(shí)，該股東和董事或受該實(shí)際控制人支配的股東和董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 第十五條 應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審批的擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方 可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不僅限于下列情況: （一）本公司及本公司控股子公

7、司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提 供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （六）法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審批的其他擔(dān) 保事項(xiàng)。 其中，股東大會(huì)審議本條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng) 由出席會(huì)議由表決權(quán)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)才能做出決議。公司 在十二月內(nèi)發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本條的

8、規(guī)定。 第四章 擔(dān)保合同的訂立 第十六條 公司對(duì)外擔(dān)保必須訂立書(shū)面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同，經(jīng)公司董 事會(huì)或股東大會(huì)決定后，由董事長(zhǎng)或合法授權(quán)的其他人員對(duì)外簽署擔(dān)保合同和反 擔(dān)保合同。 第十七條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。除銀行出具的 格式擔(dān)保合同外，其他形式的擔(dān)保合同需由公司法務(wù)人員審查，必要時(shí)交由公司 聘請(qǐng)的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見(jiàn)書(shū)。 第十八條 訂立擔(dān)保格式合同，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保人的資信情況，嚴(yán)格審查各項(xiàng) 義務(wù)性條款。對(duì)于強(qiáng)制性條款可能造成公司無(wú)法預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)要求對(duì)有關(guān)條 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 款做出修改或拒絕提供擔(dān)保，并報(bào)告董事會(huì)。 第十九條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)

9、至少明確下列條款： （一）被擔(dān)保的債權(quán)種類(lèi)、金額； （二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限； （三）擔(dān)保方式； （四）擔(dān)保范圍； （五）擔(dān)保期限； （六）各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任； （七） 各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。 第二十條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會(huì)同公司 聘請(qǐng)的律師，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。 第五章 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管理 第二十一條 公司財(cái)務(wù)部是公司擔(dān)保合同的職能管理部門(mén)，負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)的 登記與注銷(xiāo)。擔(dān)保合同訂立后，財(cái)務(wù)部應(yīng)指定人員負(fù)責(zé)保存管理，逐筆登記，并 注意相應(yīng)擔(dān)保時(shí)效期限。公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責(zé)任人要積極督促被擔(dān)保 人按約定時(shí)間內(nèi)履

10、行還款義務(wù)。 第二十二條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)及時(shí)關(guān)注被擔(dān)保方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債變化、 對(duì)外擔(dān)保和其他負(fù)債、分立、合并、法定代表人的變更以及對(duì)外商業(yè)信譽(yù)的變化 情況，特別是到期債務(wù)歸還情況等，對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)加以分析，并根據(jù)情況及 時(shí)報(bào)告財(cái)務(wù)部。對(duì)于未約定擔(dān)保期間的連續(xù)債權(quán)擔(dān)保，經(jīng)辦責(zé)任人發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔(dān)保 存在較大風(fēng)險(xiǎn)，有必要終止擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向財(cái)務(wù)部報(bào)告。 第二十三條 財(cái)務(wù)部應(yīng)根據(jù)上述情況，采取有效措施，對(duì)有可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)， 提出相應(yīng)處理辦法報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后提交董事會(huì)。 第二十四條 當(dāng)被擔(dān)保人在債務(wù)到期后十五個(gè)工作日未履行還款義務(wù)，或發(fā) 生被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時(shí)

11、，公司應(yīng)及時(shí) 了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并及時(shí)披露相關(guān)信息，準(zhǔn)備啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序。 第二十五條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對(duì)公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立 即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司董事 會(huì)，并予以公告。 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 第二十六條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及 債務(wù)人財(cái)產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對(duì)債務(wù)人先行承擔(dān)保 證責(zé)任。 第二十七條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，有關(guān) 責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。 第二十八條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保 證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。 第七章 責(zé)任人責(zé)任 第三十一條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)嚴(yán)格按照本制度執(zhí)行。公司董事會(huì)視公 司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給予責(zé)任人相應(yīng)的處分。 第三十二條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán) 簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。 第三十三條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無(wú)視風(fēng)險(xiǎn)擅自對(duì)外擔(dān)保造 成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十四條