證券公司投資銀行業(yè)務(wù)及客戶發(fā)掘技巧

1、國泰君安證券投資銀行總部國泰君安證券投資銀行總部 什么是投資銀行業(yè)務(wù)什么是投資銀行業(yè)務(wù)1 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2 ipo業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3 再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4 國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5 3 投資銀行業(yè)務(wù)范疇投資銀行業(yè)務(wù)范疇 投資銀行業(yè)務(wù)指的是證券的發(fā)行承銷及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。主要包括以下四大類：投資銀行業(yè)務(wù)指的是證券的發(fā)行承銷及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。主要包括以下四大類： 4 企業(yè)成長離不開投資銀行業(yè)務(wù)企業(yè)成長離不開投資銀行業(yè)務(wù) 衰退階段衰退階段成熟階段成熟階段成長階段成長階段初創(chuàng)階段初創(chuàng)階段 q 股權(quán)融資股權(quán)融資 q

2、 債權(quán)融資債權(quán)融資 q 購并重組購并重組 q 其他其他財務(wù)顧問財務(wù)顧問 尋找風(fēng)險投資（尋找風(fēng)險投資（ 私募）私募） 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 員工持股計劃員工持股計劃 管理層股權(quán)激勵管理層股權(quán)激勵 主板融資主板融資 上市推薦上市推薦 上市公司再融資上市公司再融資 戰(zhàn)略投資者引進戰(zhàn)略投資者引進 企業(yè)債、公司債企業(yè)債、公司債 可轉(zhuǎn)債、分離債可轉(zhuǎn)債、分離債 可交換債可交換債 收購與反收購收購與反收購 資產(chǎn)重組顧問資產(chǎn)重組顧問 債務(wù)重組顧問債務(wù)重組顧問 動態(tài)股價管理動態(tài)股價管理 衍生產(chǎn)品設(shè)計衍生產(chǎn)品設(shè)計 衍生產(chǎn)品開發(fā)衍生產(chǎn)品開發(fā) 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 創(chuàng)業(yè)板融資創(chuàng)業(yè)板融資 戰(zhàn)略投資者引進戰(zhàn)略投資者引進

3、 反收購顧問反收購顧問 資產(chǎn)重組顧問資產(chǎn)重組顧問 管理層股權(quán)激勵管理層股權(quán)激勵 員工持股計劃員工持股計劃 上市公司再融資上市公司再融資 戰(zhàn)略投資者引進戰(zhàn)略投資者引進 企業(yè)債、公司債企業(yè)債、公司債 可轉(zhuǎn)債、分離債可轉(zhuǎn)債、分離債 可交換債可交換債 產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整與產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整與 資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合 債務(wù)重組債務(wù)重組 動態(tài)股價管理動態(tài)股價管理 衍生產(chǎn)品設(shè)計衍生產(chǎn)品設(shè)計 衍生產(chǎn)品開發(fā)衍生產(chǎn)品開發(fā) 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 企業(yè)生命周期企業(yè)生命周期 5 各種類型的企業(yè)都需要投資銀行服務(wù)各種類型的企業(yè)都需要投資銀行服務(wù) 未上市公司未上市公司 已上市公司已上市公司 n改制重組與首次公開發(fā)行股票（改制重組與首次公開發(fā)

4、行股票（ipoipo） n發(fā)行企業(yè)債券發(fā)行企業(yè)債券 n并購重組與財務(wù)顧問并購重組與財務(wù)顧問 n發(fā)行可交換債券發(fā)行可交換債券 n上市公司再融資（增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債）上市公司再融資（增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債） n并購重組與財務(wù)顧問并購重組與財務(wù)顧問 n發(fā)行可交換債券發(fā)行可交換債券 境外已上市公司境外已上市公司 n回歸回歸a a股（股（h h股公司首次公開發(fā)行股份）股公司首次公開發(fā)行股份） n并購境內(nèi)公司（作為境內(nèi)財務(wù)顧問）并購境內(nèi)公司（作為境內(nèi)財務(wù)顧問） n國際版上市國際版上市 什么是投資銀行業(yè)務(wù)什么是投資銀行業(yè)務(wù)1 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2 ipo業(yè)務(wù)

5、及其客戶發(fā)掘業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3 再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4 國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5 7 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管的主體投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管的主體 交易所交易所中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會發(fā)改委發(fā)改委 n主板、中小板的主板、中小板的ipo n創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)業(yè)板的ipo n上市公司的股權(quán)再融資上市公司的股權(quán)再融資 n上市公司公司債發(fā)行上市公司公司債發(fā)行 n上市公司的重大資產(chǎn)重組上市公司的重大資產(chǎn)重組 n上市公司的部分并購行為上市公司的部分并購行為 n股權(quán)激勵股權(quán)激勵 n參與主板、中小板參與主板、中小板ipo審審 核核 n參與上市公司可轉(zhuǎn)債審核參與上市公司可轉(zhuǎn)債審核 n非上市

6、公司公司債審核非上市公司公司債審核 n證監(jiān)會融資類項目中，募證監(jiān)會融資類項目中，募 投項目的立項審核投項目的立項審核 nipo上市申請的審核上市申請的審核 n股權(quán)再融資股份上市的股權(quán)再融資股份上市的 審核審核 n公司債及部分企業(yè)債的公司債及部分企業(yè)債的 上市審核上市審核 n持續(xù)督導(dǎo)監(jiān)管持續(xù)督導(dǎo)監(jiān)管 n未構(gòu)成重大的重組未構(gòu)成重大的重組 n部分上市公司并購行為部分上市公司并購行為 8 中國證監(jiān)會的監(jiān)管構(gòu)成中國證監(jiān)會的監(jiān)管構(gòu)成 1、發(fā)行監(jiān)管部、發(fā)行監(jiān)管部 ipo法律審核。法律審核。 審核一處審核一處 再再融資法律審核。融資法律審核。 審核三處審核三處 ipo財務(wù)審核。財務(wù)審核。 審核二處審核二處 再

7、融資財務(wù)審核。再融資財務(wù)審核。審核四處審核四處 保薦機構(gòu)及保薦人管理，聯(lián)席保薦管理。保薦機構(gòu)及保薦人管理，聯(lián)席保薦管理。保薦處保薦處 發(fā)審發(fā)審委會議管理。委會議管理。發(fā)審委工作處發(fā)審委工作處 行政受理、批文、資本市場管理（發(fā)行）。行政受理、批文、資本市場管理（發(fā)行）。綜合處綜合處 職能：審核企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動；審核上市公司在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券的職能：審核企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動；審核上市公司在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券的 申報材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動；審核企業(yè)債券的上市申報材料。申報材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動；

8、審核企業(yè)債券的上市申報材料。 9 中國證監(jiān)會的監(jiān)管構(gòu)成中國證監(jiān)會的監(jiān)管構(gòu)成 2、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部 審核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)申報材料；審核創(chuàng)業(yè)板上市公司在境審核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)申報材料；審核創(chuàng)業(yè)板上市公司在境 內(nèi)發(fā)行證券的申報材料；監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行活動；監(jiān)管保薦機構(gòu)和保薦代表人與內(nèi)發(fā)行證券的申報材料；監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行活動；監(jiān)管保薦機構(gòu)和保薦代表人與 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市的相關(guān)的保薦業(yè)務(wù)；協(xié)同擬訂創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會規(guī)則，負(fù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市的相關(guān)的保薦業(yè)務(wù)；協(xié)同擬訂創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會規(guī)則，負(fù) 責(zé)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組建及運行責(zé)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組建及運行。 職

9、能職能 與發(fā)行部近似，但比發(fā)行部簡單，未專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板再融資的審核部門。與發(fā)行部近似，但比發(fā)行部簡單，未專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板再融資的審核部門。 部門設(shè)置部門設(shè)置 3、上市公司監(jiān)管部、上市公司監(jiān)管部 上市公司并購重組以及日常監(jiān)管。上市公司并購重組以及日常監(jiān)管。 職能職能 并購部（并購一處、并購二處）并購部（并購一處、并購二處）審核上市公司收購及重組，一處負(fù)責(zé)法律、二審核上市公司收購及重組，一處負(fù)責(zé)法律、二 處負(fù)責(zé)財務(wù)處負(fù)責(zé)財務(wù) 日常監(jiān)管部門（一處、二處、三處）日常監(jiān)管部門（一處、二處、三處）負(fù)責(zé)上市公司日常監(jiān)管負(fù)責(zé)上市公司日常監(jiān)管 綜合綜合處：行政受理等處：行政受理等 部門設(shè)置部門設(shè)置 10 a股主板

10、和中小板的股主板和中小板的ipo制度制度 n主板與中小板的主板與中小板的ipoipo由證監(jiān)會由證監(jiān)會發(fā)行部審核發(fā)行部審核，主要是發(fā)行一處（法律）與發(fā)行二處（財務(wù)）各委派一名預(yù)審員進行，主要是發(fā)行一處（法律）與發(fā)行二處（財務(wù)）各委派一名預(yù)審員進行 預(yù)審，預(yù)審?fù)瓿珊蟪鼍叻答佉庖姡瓿煞答伜蟪鼍哳A(yù)審報告，召開發(fā)行部部務(wù)會決定是否提交發(fā)審委審議。預(yù)審，預(yù)審?fù)瓿珊蟪鼍叻答佉庖姡瓿煞答伜蟪鼍哳A(yù)審報告，召開發(fā)行部部務(wù)會決定是否提交發(fā)審委審議。 nipoipo必須由證監(jiān)會的必須由證監(jiān)會的發(fā)審委進行最終審核發(fā)審委進行最終審核，審核通過后由證監(jiān)會頒發(fā)核準(zhǔn)批文。，審核通過后由證監(jiān)會頒發(fā)核準(zhǔn)批文。 n發(fā)審委委員主要

11、是審計、評估、律師等專業(yè)人員、發(fā)改委、國資委等國家部委的專業(yè)人員及基金的高層管理人員發(fā)審委委員主要是審計、評估、律師等專業(yè)人員、發(fā)改委、國資委等國家部委的專業(yè)人員及基金的高層管理人員 組成。組成。 n證券公司擔(dān)任保薦人，證券公司擔(dān)任保薦人，兩位保薦代表人簽字保薦兩位保薦代表人簽字保薦，自上報證監(jiān)會至刊登招股說明書期間，不能重新簽訂項目。，自上報證監(jiān)會至刊登招股說明書期間，不能重新簽訂項目。 n保薦代表人要審慎核查及盡職推薦，負(fù)責(zé)所推薦項目的申報與證監(jiān)會溝通工作，并參加發(fā)審會保薦代表人要審慎核查及盡職推薦，負(fù)責(zé)所推薦項目的申報與證監(jiān)會溝通工作，并參加發(fā)審會回答發(fā)審委委員的回答發(fā)審委委員的 提問提

12、問。 n保薦代表人在保薦代表人在ipoipo項目發(fā)行上市當(dāng)年及之后兩個完整的會計年度，要對發(fā)行人進行項目發(fā)行上市當(dāng)年及之后兩個完整的會計年度，要對發(fā)行人進行持續(xù)督導(dǎo)持續(xù)督導(dǎo)，監(jiān)督發(fā)行人的募集，監(jiān)督發(fā)行人的募集 資金使用情況及規(guī)范運行情況。資金使用情況及規(guī)范運行情況。 n若申報材料存在虛假記載、誤導(dǎo)陳述或重大遺漏，或發(fā)行人運作不規(guī)范，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)違法違規(guī)，證監(jiān)若申報材料存在虛假記載、誤導(dǎo)陳述或重大遺漏，或發(fā)行人運作不規(guī)范，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)違法違規(guī)，證監(jiān) 會將視情節(jié)嚴(yán)重情況對保薦機構(gòu)及保薦代表人予以處罰。會將視情節(jié)嚴(yán)重情況對保薦機構(gòu)及保薦代表人予以處罰。 1ipo的保薦制度的保薦制度

13、2ipo的審核制度的審核制度 11 a股主板與中小板的股主板與中小板的ipo制度（續(xù)）制度（續(xù)） n保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人 員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其 全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立 進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。 n輔導(dǎo)的對象必須是擬上市的股份公司。 n輔導(dǎo)的最終目標(biāo)是輔助企業(yè)符合上市的基本要求，尤其是輔助董監(jiān)高及大股東知悉上市公司在規(guī)范運作及信息披露 方面的

14、有關(guān)要求，但目前輔導(dǎo)更趨向于形式化。 n輔導(dǎo)過程中，需要在至少兩家當(dāng)?shù)貓蠹埳线B續(xù)公告兩次輔導(dǎo)事宜，接受社會監(jiān)督。 n輔導(dǎo)必須由項目保薦人參加。 n輔導(dǎo)工作完成后，由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。 n在沒有具體法規(guī)的要求下，目前對輔導(dǎo)的流程要求主要由各地證監(jiān)局制定細(xì)則，地方差異大，有的地區(qū)有三個月輔 導(dǎo)期的硬性要求。 3輔導(dǎo)制度輔導(dǎo)制度 12 a股主板與中小板的股主板與中小板的ipo制度（續(xù)）制度（續(xù)） n首次公開發(fā)行股票（ipo）應(yīng)向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介，通過詢價流程確定發(fā)行價 格。 n詢價對象必須在中國證券業(yè)協(xié)會注冊，目前主要包括基金公司、

15、證券公司、財務(wù)公司、信托公司、保險機構(gòu)和qfii等。 刊登招股意向刊登招股意向 書書 ，將投資價 值研究報告提 供給 詢價對象詢價對象 刊登招股意向刊登招股意向 書書 ，將投資價 值研究報告提 供給詢價對象 獲得獲得 證監(jiān)會證監(jiān)會 批文批文 獲得獲得 證監(jiān)會證監(jiān)會 批文批文 預(yù)路演，預(yù)路演， 在征求 詢價對象意見的 基礎(chǔ)上確定發(fā)行 價格區(qū)間價格區(qū)間 詢價，詢價，在征求 詢價對象意見的 基礎(chǔ)上確定發(fā)行 價格 刊登公告 公布價格公布價格 區(qū)間區(qū)間 刊登發(fā)行公告 公布價格公布價格 路演，路演， 以累累 計投標(biāo)詢價計投標(biāo)詢價 方式方式 向詢價 對象發(fā)行 路演路演 網(wǎng)下開始申購 刊登公告 公布定價公布定

16、價 結(jié)果結(jié)果 刊登公告 公布發(fā)行公布發(fā)行 結(jié)果等結(jié)果等 發(fā)行人和保薦 機構(gòu)綜合申購 情況 確定價格確定價格 綜合申購情況確定確定 網(wǎng)上、網(wǎng)下中簽率網(wǎng)上、網(wǎng)下中簽率 刊登公告 公布定價公布定價 結(jié)果結(jié)果 網(wǎng)上、網(wǎng)下申 購?fù)瑫r截至 4詢價發(fā)行制度詢價發(fā)行制度 13 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板ipo與主板、中小板的區(qū)別與主板、中小板的區(qū)別 1保薦制度保薦制度 n 簽字人員的區(qū)別：簽創(chuàng)業(yè)板的保薦代表人與主板、中小板的保薦代表人不沖突，每個保薦代表人可同時簽創(chuàng)業(yè)板 與主板項目。 n 持續(xù)督導(dǎo)期不同：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完 整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、

17、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2 個完整會計年度。 2審核制度審核制度 3輔導(dǎo)制度與發(fā)行制度輔導(dǎo)制度與發(fā)行制度 n 輔導(dǎo)制度通常與主板一致，但更注重說明企業(yè)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)性質(zhì)及上創(chuàng)業(yè)板的原因。 n 發(fā)行制度按照深交所規(guī)定實施，與中小板基本一致。 n 證監(jiān)會審核部門不同：審核主板的為發(fā)行監(jiān)管部，審核創(chuàng)業(yè)板的是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部。 n 發(fā)審委構(gòu)成不同：審核創(chuàng)業(yè)板的是創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以 為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購 重組委委員不得相互兼任。 14 上市公

18、司再融資的監(jiān)管制度上市公司再融資的監(jiān)管制度 1再融資的保薦政策與審核政策再融資的保薦政策與審核政策 n 再融資的保薦政策與ipo基本相同，區(qū)別在于：（1）公司債券無需保薦代表人簽字；（2）持續(xù)督導(dǎo)期比ipo少一 年。 n 再融資也需由證監(jiān)會發(fā)審委審核，其中：（1）公開增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債的發(fā)審委流程與ipo相同；（1） 非公開發(fā)行、公司債實施簡易程序的發(fā)審委審核（5名委員參會審核）。 2再融資的輔導(dǎo)政策與發(fā)行政策再融資的輔導(dǎo)政策與發(fā)行政策 n 再融資的企業(yè)由于已經(jīng)是上市公司，故此融資前無需進行輔導(dǎo)。 n 再融資的發(fā)行政策需要視發(fā)行方式而定：一般公開增發(fā)采用定價發(fā)行方式，發(fā)行價格接近市價；

19、配股采用定價發(fā) 行方式，發(fā)行價格可在市價基礎(chǔ)上打折；非公開發(fā)行采用先確定底價，隨后詢價的方式發(fā)行；可轉(zhuǎn)債與公司債均 采用利率詢價的方式發(fā)行 15 證監(jiān)會的審核流程（融資項目）證監(jiān)會的審核流程（融資項目） l按規(guī)定，行政受理應(yīng)在收到申請材 料后五個工作日內(nèi)發(fā)放 1 行政受理行政受理 見面會見面會 與問核與問核 1 23反饋意見反饋意見 4初審會初審會 5發(fā)審會發(fā)審會6 8發(fā)行上市發(fā)行上市7發(fā)放核準(zhǔn)批文發(fā)放核準(zhǔn)批文 4 5 6 7 8 l初審會系證監(jiān)會內(nèi)部會議，審 議項目是否具備提交發(fā)審會條 件 l初審會通常有委員參加 l反饋意見通常在見面會后一至兩周 發(fā)放 l反饋意見可能不止一次，除第一次 外，

20、后續(xù)反饋可以采用口頭形式 l發(fā)審會是審核項目是否通過的決 定性會議 l除非公開與公司債有五名委員參 加外，其他均有七名委員參加 l發(fā)審會上，主要由保薦人回答問 題 l發(fā)審會后將下發(fā)發(fā)審委反 饋意見 l其后項目封卷，保薦人到 場簽字 2 3 l見面會通常一至二個月左右召開 l見面會上企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)介紹公司情況 l見面會同時，券商保薦人接受問 核 l封卷后，項目正式進 入批文流程 l股票發(fā)行并上市 發(fā)審委反饋意發(fā)審委反饋意 見與封卷見與封卷 16 發(fā)改委及交易所發(fā)改委及交易所 n交易所與投行業(yè)務(wù)相關(guān)的部門主要是：上市公司監(jiān)管部、發(fā)行上市部與債券部。交易所與投行業(yè)務(wù)相關(guān)的部門主要是：上市公司監(jiān)管部、發(fā)行上

21、市部與債券部。 n上市公司監(jiān)管部與發(fā)行上市部主要負(fù)責(zé)上市公司的日常監(jiān)管，包括審核上市公司重大事項公告、無需報送證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部與發(fā)行上市部主要負(fù)責(zé)上市公司的日常監(jiān)管，包括審核上市公司重大事項公告、無需報送證監(jiān)會 的重組等；債券部主要負(fù)責(zé)公司債券上市的有關(guān)交易事宜。的重組等；債券部主要負(fù)責(zé)公司債券上市的有關(guān)交易事宜。 n主板、中小板的主板、中小板的ipoipo項目及可轉(zhuǎn)債項目，需要征求發(fā)改委意見。一般項目報送后即由證監(jiān)會轉(zhuǎn)送發(fā)改委，取得發(fā)項目及可轉(zhuǎn)債項目，需要征求發(fā)改委意見。一般項目報送后即由證監(jiān)會轉(zhuǎn)送發(fā)改委，取得發(fā) 改委意見后一并出具反饋；發(fā)改委出具反對意見的無法上發(fā)審會。改委意見后一并出

22、具反饋；發(fā)改委出具反對意見的無法上發(fā)審會。 n創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板ipoipo現(xiàn)無需報送發(fā)改委，這是創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)爭取到的優(yōu)惠政策?，F(xiàn)無需報送發(fā)改委，這是創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)爭取到的優(yōu)惠政策。 n其他再融資目前也無需去發(fā)改委。其他再融資目前也無需去發(fā)改委。 n募投項目按照各級政府與發(fā)改委的規(guī)定，在報送證監(jiān)會前需要取得立項核準(zhǔn)或備案批文。募投項目按照各級政府與發(fā)改委的規(guī)定，在報送證監(jiān)會前需要取得立項核準(zhǔn)或備案批文。 1發(fā)改委發(fā)改委 2交易所交易所 什么是投資銀行業(yè)務(wù)什么是投資銀行業(yè)務(wù)1 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2 ipo業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3 再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4 國

23、泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5 18 ipo項目客戶發(fā)掘流程項目客戶發(fā)掘流程 搜尋企業(yè)資料，與企業(yè)建立聯(lián)系搜尋企業(yè)資料，與企業(yè)建立聯(lián)系 l通過證券投資業(yè)務(wù)合作搜尋目標(biāo)企業(yè)。通過證券投資業(yè)務(wù)合作搜尋目標(biāo)企業(yè)。 l在公開資料中搜尋目標(biāo)企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。在公開資料中搜尋目標(biāo)企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。 l通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標(biāo)企業(yè)。通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標(biāo)企業(yè)。 l陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯(lián)系。陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯(lián)系。 分析企業(yè)資料，判斷是否具備分析企業(yè)資料，判斷是否具備ipoipo可能可能 l拜訪企業(yè)，了解企業(yè)

24、情況。拜訪企業(yè)，了解企業(yè)情況。 l分析企業(yè)是否具備分析企業(yè)是否具備ipoipo條件。條件。 l判斷企業(yè)所在行業(yè)與業(yè)務(wù)是否具備判斷企業(yè)所在行業(yè)與業(yè)務(wù)是否具備ipoipo可能?？赡堋?建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構(gòu)建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構(gòu) l介紹國泰君安情況。介紹國泰君安情況。 l告知國泰君安投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。告知國泰君安投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。 l確定國泰君安保薦機構(gòu)身份。確定國泰君安保薦機構(gòu)身份。 建議企業(yè)進行建議企業(yè)進行ipoipo l介紹介紹ipoipo的意義。的意義。 l選擇上市地，建議選擇上市地，建議a a股股ipoipo。 l確定上市方式，建議確定上市方式，建議ipoipo。 19 搜尋

25、企業(yè)資料時的注意事項搜尋企業(yè)資料時的注意事項 資料的來源資料的來源 l企業(yè)門戶網(wǎng)站企業(yè)門戶網(wǎng)站 l當(dāng)?shù)卣{稅資料當(dāng)?shù)卣{稅資料 l當(dāng)?shù)厣鐣目诒?dāng)?shù)厣鐣目诒?l產(chǎn)品的市場銷售情況產(chǎn)品的市場銷售情況 l親自拜訪與親眼所見親自拜訪與親眼所見 注意表象和實際注意表象和實際 拜訪的部門或人員拜訪的部門或人員 l國有企業(yè)國有企業(yè)上市辦、董秘辦或財務(wù)部上市辦、董秘辦或財務(wù)部 l大型民營企業(yè)大型民營企業(yè)董秘辦或財務(wù)部，部分可直接找總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)董秘辦或財務(wù)部，部分可直接找總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān) l中小型企業(yè)中小型企業(yè)董事長與總經(jīng)理董事長與總經(jīng)理 20 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 n 了解公司的主營業(yè)

26、務(wù)，這是判斷公司是否具備上市潛力的基礎(chǔ)。 n 創(chuàng)業(yè)板公司，其主營業(yè)務(wù)偏向于“兩高六新”的企業(yè)，即成長性高、科技含量高、新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、 新材料、新能源和新商業(yè)模式。對于新商業(yè)模式，這包括連鎖經(jīng)營、收益分成、虛擬經(jīng)濟等；重點推薦行業(yè) 包括：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域。 n 對于連鎖類企業(yè)，如餐飲連鎖、美容美發(fā)、養(yǎng)身保健等，要謹(jǐn)慎對待。 n 最近3年內(nèi)（創(chuàng)業(yè)板2年）主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變更。 n 擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近三年主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，若經(jīng)營兩種以上業(yè)務(wù)，該兩種以上業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在技術(shù)上具有同源 性，或者具有相同客戶基礎(chǔ)，能促進業(yè)務(wù)的

27、互相發(fā)展，或處于同一產(chǎn)業(yè)鏈條緊密聯(lián)系的上下游 1主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù) 21 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 n 了解企業(yè)的公司屬性在a股市場發(fā)行股票的主體必須為：依法設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院 批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 n 了解企業(yè)的運行時間股份有限公司自設(shè)立后，必須持續(xù)運行3年以上，方可發(fā)行股票。但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的 除外。有限責(zé)任公司若按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可從原有限責(zé)任公司 成立之日起計算。 n 了解企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)與實際控制人最近3年（創(chuàng)業(yè)板2年）實際控制人沒有發(fā)生變更。 n 了解企業(yè)的董監(jiān)高

28、最近3年（創(chuàng)業(yè)板2年）董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 n 紅籌架構(gòu)要解除。 n 股權(quán)結(jié)構(gòu)要清晰。 2股權(quán)融資主體資格股權(quán)融資主體資格 22 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 n 資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng) 營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和 產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。 n 人員獨立人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控 制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其

29、 他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 n 財務(wù)獨立財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分 公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 n 機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其 控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。 n 業(yè)務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

30、 3獨立性獨立性 23 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 n 了解是否有違規(guī)擔(dān)保發(fā)行人的公司章程中應(yīng)已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。 n 了解是否有資金占用發(fā)行人應(yīng)有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其 他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 n 內(nèi)部制度規(guī)范（可以由中介機構(gòu)輔助組建）申報前發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、 獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 n 了解財務(wù)規(guī)范財務(wù)規(guī)范很重要，反映了企業(yè)業(yè)績的真實性，多仰仗會計師的力量。 n

31、 了解關(guān)聯(lián)交易情況關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。關(guān)聯(lián)交易占比目前無硬性 規(guī)定。 n 了解納稅情況發(fā)行人依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 n 了解財政補貼情況各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 4規(guī)范運行規(guī)范運行 5財務(wù)與會計財務(wù)與會計 24 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 n 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者 為計算依據(jù)； n 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收 入累計超過人民幣3億元； n 發(fā)行前股本總額不少于人民幣30

32、00萬元； n 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20； n 最近一期末不存在未彌補虧損。 n 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； n 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 6業(yè)績要求（主板與中小板）業(yè)績要求（主板與中小板） 業(yè)績要求（創(chuàng)業(yè)板）業(yè)績要求（創(chuàng)業(yè)板） n 盈利的要求降為：發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè) 收入增長率均不低于百分

33、之三十。 n 凈資產(chǎn)條件不同：最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 25 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 企業(yè)向國家環(huán)企業(yè)向國家環(huán) 境部提出核查境部提出核查 申請申請 省級環(huán)保局省級環(huán)保局 （廳）向國（廳）向國 家環(huán)境部出家環(huán)境部出 具審核意見具審核意見 企業(yè)將申請文企業(yè)將申請文 件抄報省環(huán)保件抄報省環(huán)保 局局 環(huán)境核查報環(huán)境核查報 告公示告公示 環(huán)境部向證環(huán)境部向證 監(jiān)會出具核監(jiān)會出具核 查意見查意見 其他重污染其他重污染 企業(yè)企業(yè) 企業(yè)向省環(huán)境部企業(yè)向省環(huán)境部 門提出核查申請門提出核查申請 省級環(huán)保局組織省級環(huán)保局組織 現(xiàn)場核查現(xiàn)場核查 環(huán)境核查報環(huán)境核查報 告公示告公示

34、 向證監(jiān)會出向證監(jiān)會出 具核查意見具核查意見 擬上市公司及其分公司、全資子公司、控股子公司下轄從事重污染行業(yè)的企業(yè)和利擬上市公司及其分公司、全資子公司、控股子公司下轄從事重污染行業(yè)的企業(yè)和利 用募集資金從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)用募集資金從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè) 火力發(fā)電火力發(fā)電 鋼鐵鋼鐵 水泥水泥 電解鋁電解鋁 跨省經(jīng)營重跨省經(jīng)營重 污染企業(yè)污染企業(yè) 核查程序核查程序 核查范圍核查范圍 重污染行業(yè)重污染行業(yè) 冶金冶金化工化工石化石化煤炭煤炭火電火電建材建材造紙造紙釀造釀造制藥制藥發(fā)酵發(fā)酵紡織紡織制革制革采礦采礦 國家環(huán)國家環(huán) 保部正保部正 式受理式受理 7環(huán)保要求環(huán)保要求 n 不涉及環(huán)

35、保的企業(yè)，要律師與券商出具說明意見。 26 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 n 了解社保繳納情況社保要依法繳納，上報前應(yīng)做到全員繳納（占比應(yīng)達到95%以上，臨時工、退休返聘等 除外）。 n 了解安全生產(chǎn)情況安全生產(chǎn)，最近三年不能發(fā)生重大安全事故。 n 申報前不存在重大訴訟，所涉及訴訟不會對經(jīng)營造成重大影響。 n 最近三年內(nèi)不存在因違法違規(guī)而受到重大處罰的情況。 8社保與安全生產(chǎn)社保與安全生產(chǎn) 9訴訟與處罰訴訟與處罰 27 企業(yè)資料分析要點企業(yè)資料分析要點 n 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 n 除金融類企業(yè)外，募集

36、資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的 金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣 有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司 n 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水 平和管理能力等相適應(yīng)平和管理能力等相適應(yīng) n 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政

37、策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以 及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 n 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利 影響影響 n 建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶 募集資金使用方向募集資金使用方向 募集資金規(guī)模規(guī)模募集資金規(guī)模規(guī)模 募集資金專項存儲募集資金專項存儲 募集資金投向?qū)技Y金投向?qū)?司獨立性影響司獨立性影響 募投項目可行性分募投項目可行性分 析析 n 確認(rèn)投資項目具

38、有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集確認(rèn)投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集 資金使用效益資金使用效益 10募集資金使用募集資金使用 28 告知企業(yè)上市的意義告知企業(yè)上市的意義 上市是企業(yè)發(fā)展必須的：上市是企業(yè)發(fā)展必須的： 衰退階段衰退階段成熟階段成熟階段成長階段成長階段初創(chuàng)階段初創(chuàng)階段 上市是企業(yè)生上市是企業(yè)生 命周期的必經(jīng)之路命周期的必經(jīng)之路 l初創(chuàng)階段可通過創(chuàng)業(yè)板上市獲得企業(yè)成長所需資金初創(chuàng)階段可通過創(chuàng)業(yè)板上市獲得企業(yè)成長所需資金 l上市是風(fēng)險投資最佳的退出渠道上市是風(fēng)險投資最佳的退出渠道 l可通過主板上市獲得巨額運作資金可通過主板上市獲得巨

39、額運作資金 l上市可實現(xiàn)股東與管理層價值最大化上市可實現(xiàn)股東與管理層價值最大化 l完成上市的公司，完成上市的公司， 可利用重組、并可利用重組、并 購等資本運作手購等資本運作手 段，將衰退期轉(zhuǎn)段，將衰退期轉(zhuǎn) 變?yōu)橛忠粋€成長變?yōu)橛忠粋€成長 期期 29 上市的現(xiàn)實意義上市的現(xiàn)實意義 ipoipo為企業(yè)發(fā)展提供低成本的運作資金為企業(yè)發(fā)展提供低成本的運作資金 l股權(quán)融資是永久性的，不存在償債壓力。股權(quán)融資是永久性的，不存在償債壓力。 l在股市火爆程度高于境外市場的在股市火爆程度高于境外市場的a a股，股權(quán)融資效率更高。股，股權(quán)融資效率更高。 l在股利支付率較低的市場（如國內(nèi)在股利支付率較低的市場（如國內(nèi)

40、a a股市場），股權(quán)融資的成本將低于債務(wù)等其他融資手段。股市場），股權(quán)融資的成本將低于債務(wù)等其他融資手段。 ipoipo可凸現(xiàn)企業(yè)的品牌效應(yīng)可凸現(xiàn)企業(yè)的品牌效應(yīng) l企業(yè)發(fā)行股票并上市是一種無形的廣告，品牌效應(yīng)巨大，尤其在普通投資者眾多的國內(nèi)企業(yè)發(fā)行股票并上市是一種無形的廣告，品牌效應(yīng)巨大，尤其在普通投資者眾多的國內(nèi)a a股市場。股市場。 l眾多中小企業(yè)，都通過眾多中小企業(yè)，都通過a a股股ipoipo上市，為國人乃至全世界所知。上市，為國人乃至全世界所知。 l國外投資者尋找國內(nèi)業(yè)務(wù)伙伴時，極其關(guān)注國內(nèi)證券市場，同等條件下已上市公司是首選。國外投資者尋找國內(nèi)業(yè)務(wù)伙伴時，極其關(guān)注國內(nèi)證券市場，同等

41、條件下已上市公司是首選。 ipoipo可實現(xiàn)股東財富的增值可實現(xiàn)股東財富的增值 利用利用ipoipo為契機，可完善公司治理為契機，可完善公司治理 la a股市場締造了中國一個又一個富豪奇跡。股市場締造了中國一個又一個富豪奇跡。 l只需減持少量股份即可滿足一生享樂，又不會失去公司的控制權(quán)。只需減持少量股份即可滿足一生享樂，又不會失去公司的控制權(quán)。 lipoipo為管理層股權(quán)激勵提供了平臺。為管理層股權(quán)激勵提供了平臺。 l上市過程是一個規(guī)范化的過程，有利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。上市過程是一個規(guī)范化的過程，有利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。 30 上市地選擇上市地選擇 國內(nèi)上市國內(nèi)上市 b b股股（暫停）（暫停） a a

42、股股 主板主板 中小板中小板 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 紅籌模式紅籌模式 h h股模式股模式 香港上市香港上市 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 主板主板 海外上市海外上市 納斯達克紐交所上市納斯達克紐交所上市 韓國新加坡上市韓國新加坡上市 a a股上市的優(yōu)點：股上市的優(yōu)點： l 品牌知名度大。品牌知名度大。 l 發(fā)行市盈率極高，保障老股東利益。發(fā)行市盈率極高，保障老股東利益。 l 審核節(jié)奏不慢（六個月至九個月）。審核節(jié)奏不慢（六個月至九個月）。 l 上市條件（略嚴(yán)，監(jiān)管思路和境外一致）上市條件（略嚴(yán)，監(jiān)管思路和境外一致） l 審核理念（合規(guī)性）審核理念（合規(guī)性） l 上市成本極低。上市成本極低。 l 持續(xù)上市成本極低。持續(xù)

43、上市成本極低。 l 市場交易活躍，減持難度低。市場交易活躍，減持難度低。 l 后續(xù)再融資能力強。后續(xù)再融資能力強。 l 上市后監(jiān)管較松。上市后監(jiān)管較松。 上市地是客戶確定上市方向后，所要作出的第一個抉擇?？傮w上分析，上市地是客戶確定上市方向后，所要作出的第一個抉擇?？傮w上分析，a a股上市較海外上市更有優(yōu)勢：股上市較海外上市更有優(yōu)勢： 31 上市模式的選擇（盡可能推薦上市模式的選擇（盡可能推薦ipo） n 證監(jiān)會發(fā)行部審核證監(jiān)會發(fā)行部審核 n 審核節(jié)奏較快審核節(jié)奏較快 n 發(fā)行難度小發(fā)行難度小 n 或有風(fēng)險小或有風(fēng)險小 n 企業(yè)規(guī)范性好企業(yè)規(guī)范性好 n 適用于大部分企業(yè)適用于大部分企業(yè) n 部

44、分行業(yè)不適用部分行業(yè)不適用 ipoipo直接上市直接上市借殼上市借殼上市 n買殼上市，即以一家已經(jīng)上市的公司為殼公買殼上市，即以一家已經(jīng)上市的公司為殼公 司，通過收購取得這家殼公司的控制權(quán)，并司，通過收購取得這家殼公司的控制權(quán)，并 資產(chǎn)重組向殼公司注入自身資產(chǎn)，上市公司資產(chǎn)重組向殼公司注入自身資產(chǎn)，上市公司 名稱變更的方式實現(xiàn)間接上市名稱變更的方式實現(xiàn)間接上市 n 重組由上市部審核重組由上市部審核 n 審核節(jié)奏較慢，更關(guān)注對中小股東的保護審核節(jié)奏較慢，更關(guān)注對中小股東的保護 n 殼的成本也不低殼的成本也不低 n 或有風(fēng)險較大或有風(fēng)險較大 n 不符合不符合ipoipo條件，行業(yè)較為特殊的企業(yè)如房

45、條件，行業(yè)較為特殊的企業(yè)如房 地產(chǎn)企業(yè)，證券行業(yè)企業(yè)較多采用借殼上市地產(chǎn)企業(yè)，證券行業(yè)企業(yè)較多采用借殼上市 n 對某些行業(yè)，雖然完成了借殼，但資產(chǎn)注對某些行業(yè)，雖然完成了借殼，但資產(chǎn)注 入進程慢，有的始終無法完成融資入進程慢，有的始終無法完成融資 典型案例典型案例 優(yōu)于優(yōu)于 一般情況下，一般情況下，ipoipo上市優(yōu)于借殼上市，且上市優(yōu)于借殼上市，且ipoipo對券商也更有利，故此要盡可能建議企業(yè)采用對券商也更有利，故此要盡可能建議企業(yè)采用ipoipo方式：方式： 32 ipo的一般流程安排的一般流程安排 l明確重組、改制及ipo初步方案 l制定ipo前的資產(chǎn)重整工作計劃 1 確定確定ipo及

46、重組及重組 改制方案，成立改制方案，成立 股份公司股份公司 進行改制進行改制 重組重組 1 23 輔導(dǎo)驗收與戰(zhàn)輔導(dǎo)驗收與戰(zhàn) 略投資者入股略投資者入股 4 盡職調(diào)查、審盡職調(diào)查、審 計、申報材料計、申報材料 準(zhǔn)備準(zhǔn)備 5 董事會、股東董事會、股東 大會審議大會審議ipo、 券商內(nèi)核券商內(nèi)核 6 8詢價發(fā)行上市詢價發(fā)行上市7發(fā)審委審核發(fā)審委審核 4 5 6 7 8 l中介機構(gòu)機構(gòu)開展盡職調(diào)查 l確定ipo申報財務(wù)資料的審計基 準(zhǔn)日 l審計機構(gòu)出具三年一期審計報 告 l制作首次公開發(fā)行a股申報文件 l根據(jù)地方規(guī)定進行輔導(dǎo)申報、輔導(dǎo) 驗收 l進行pre-ipo，引入戰(zhàn)略投資者 l召開公司董事會會議 l

47、召開公司股東大會 l正式向證監(jiān)會上報申請材料 l證監(jiān)會受理申請材料，初審，出具 反饋意見 2 3 l對目標(biāo)公司進行審計評估 l開展改制重組工作 l對企業(yè)有關(guān)情況進行規(guī)范 l召開創(chuàng)立大會、驗資，完成股份 公司的工商變更登記 l證監(jiān)會召開發(fā)審會審 核發(fā)行申請 l獲得證監(jiān)會發(fā)行批文 l刊登招股意向書 l向機構(gòu)投資者詢價 l確定發(fā)行價格 l完成發(fā)行 l上市交易 上報申請材料上報申請材料 33 ipo潛在客戶的挖掘潛在客戶的挖掘 n 在行業(yè)/細(xì)分行業(yè)中具有較高的行業(yè)地位，市場占有率排名靠前，有較強的競爭優(yōu)勢，有較強的技術(shù)創(chuàng)新能力或 自主創(chuàng)新能力； n 擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，避免推薦一般性

48、服務(wù)業(yè)、公用服務(wù)行業(yè)以及傳統(tǒng)制造業(yè)中無技術(shù)創(chuàng) 新、無技術(shù)升級的企業(yè)；擬上中小板和上海主板企業(yè)，除國家限制行業(yè)和國家宏觀重點調(diào)控行業(yè)外，一般無行 業(yè)限制。 1國泰君安國泰君安ipo客戶的盈利標(biāo)準(zhǔn)客戶的盈利標(biāo)準(zhǔn) 2業(yè)務(wù)、行業(yè)地位及競爭力業(yè)務(wù)、行業(yè)地位及競爭力 n 創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)：最近一年凈利潤不低于3000萬元，最近一年銷售收入或凈利潤增長率不低于20； n 中小板和主板上市企業(yè)：最近一年凈利潤不低于4000萬元，最近一年銷售收入和凈利潤有一定增長； 什么是投資銀行業(yè)務(wù)什么是投資銀行業(yè)務(wù)1 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度2 ipo業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘3 再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘

49、再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘4 國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色5 35 再融資項目客戶發(fā)掘流程再融資項目客戶發(fā)掘流程 搜尋企業(yè)資料，與企業(yè)建立聯(lián)系（與搜尋企業(yè)資料，與企業(yè)建立聯(lián)系（與ipoipo基本類似）基本類似） l通過證券投資業(yè)務(wù)合作搜尋目標(biāo)企業(yè)。通過證券投資業(yè)務(wù)合作搜尋目標(biāo)企業(yè)。 l在公開資料中搜尋目標(biāo)企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。在公開資料中搜尋目標(biāo)企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。 l通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標(biāo)企業(yè)。通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標(biāo)企業(yè)。 l陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯(lián)系。陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯(lián)系。 分析企業(yè)資料，判斷是

50、否具備再融資資格分析企業(yè)資料，判斷是否具備再融資資格 l拜訪企業(yè)，了解企業(yè)情況，尤其需了解資金需求。拜訪企業(yè)，了解企業(yè)情況，尤其需了解資金需求。 l分析企業(yè)是否具備再融資條件。分析企業(yè)是否具備再融資條件。 l為企業(yè)選擇最佳的再融資方式。為企業(yè)選擇最佳的再融資方式。 建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構(gòu)建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構(gòu) l介紹國泰君安情況。介紹國泰君安情況。 l告知國泰君安投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。告知國泰君安投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。 l確定國泰君安保薦機構(gòu)身份確定國泰君安保薦機構(gòu)身份 36 搜尋企業(yè)資料的方式搜尋企業(yè)資料的方式 資料的來源資料的來源 l企業(yè)門戶網(wǎng)站企業(yè)門戶網(wǎng)站 l企業(yè)的公告材料（尤其是企

51、業(yè)的公告材料（尤其是 定期報告）定期報告） l當(dāng)?shù)卣Y料當(dāng)?shù)卣Y料 l親自拜訪與親眼所見親自拜訪與親眼所見 拜訪的部門或人員拜訪的部門或人員 l董事會辦公室，董事會秘書董事會辦公室，董事會秘書 l部分企業(yè)可以拜訪財務(wù)總監(jiān)部分企業(yè)可以拜訪財務(wù)總監(jiān) n以客戶的需求為導(dǎo)向，關(guān)鍵是了解客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展是否有融資需求（如急需貸款、 當(dāng)年新增貸款額高），財務(wù)上是否有融資需求（如資產(chǎn)負(fù)債率過高，則可考慮股權(quán) 融資，反之可考慮債券融資；或貸款平均利率高，存在借新債換舊債的需求）； n再融資企業(yè)的基本素質(zhì)要好，主營業(yè)務(wù)突出：業(yè)務(wù)方面，通過企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)協(xié)會、 社會新聞等資料，了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)排名、

52、市場占有率等業(yè)務(wù)資料； 財務(wù)方面，在合并報表基礎(chǔ)上，（1）比較營業(yè)收入與利潤表中其他收入項目（如： 營業(yè)外收支凈額、投資收益、公允價值變動凈額）的規(guī)模；（2）如財務(wù)報表附注 中有營業(yè)收入的具體來源，看該企業(yè)主要業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例； n企業(yè)盈利能力強或有較強成長性：盈利能力方面，在合并報表基礎(chǔ)上，（1）看企 業(yè)的凈資產(chǎn)收益率（凈利潤/凈資產(chǎn)），如已有同行業(yè)上市公司，可進行橫向比較； （2）看扣除非經(jīng)常性項目（如財政補貼、營業(yè)外收支）后企業(yè)的凈利潤規(guī)模；成 長性方面：更多的是主觀的判斷（業(yè)務(wù)、管理層等）； n企業(yè)運作比較規(guī)范：主要是通過新聞媒體了解企業(yè)最近幾年是否不存在重大違法違 規(guī)事件，不

53、存在重大污染或安全事故，不存在嚴(yán)重偷稅漏稅的情況。 資料收集的要點資料收集的要點 37 了解上市公司再融資的類型了解上市公司再融資的類型 n 再融資從性質(zhì)上可分為股權(quán)融資（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、債權(quán)融資（公司債、可交換債）與債券衍生融資 （可轉(zhuǎn)債、分離債）。 分離債分離債 可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債 配股配股 僅向公司原有股東發(fā)行僅向公司原有股東發(fā)行 非公開發(fā)行非公開發(fā)行 向不超過十名投資者定向發(fā)行向不超過十名投資者定向發(fā)行 公開發(fā)行公開發(fā)行向社會公眾公開發(fā)行（即增發(fā)）向社會公眾公開發(fā)行（即增發(fā)） 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 發(fā)行債券和權(quán)證分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行債券和權(quán)證分離交易的可轉(zhuǎn)換

54、公司債券 （已停止審核）（已停止審核） 公司債券公司債券 向社會公眾發(fā)行公司債券向社會公眾發(fā)行公司債券 可交換債可交換債 以所持流通股份發(fā)行可交換債券以所持流通股份發(fā)行可交換債券 （至今未發(fā)行過）（至今未發(fā)行過） 0707年以來年以來a a股上市公司再融資額統(tǒng)計股上市公司再融資額統(tǒng)計 38 上市公司再融資方式比較上市公司再融資方式比較 配股配股公開增發(fā)公開增發(fā)非公開發(fā)行非公開發(fā)行 發(fā)行對象發(fā)行對象公司原有股東社會公眾，可向原股東優(yōu)先配售不超過10名 融資規(guī)模限制融資規(guī)模限制 配股比例不超過原有 股份的30 不超過募集資金投資項目資金需 要量 不超過募集資金投資項目資金需要量 發(fā)行價格發(fā)行價格

55、可根據(jù)市場情況靈活 定價 發(fā)行價格不低于招股書公告日前 20個交易日均價或前1交易日均價 發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均 價的90%；向控股股東、實際控制人、通過 本次發(fā)行取得控制權(quán)的投資者或境內(nèi)外戰(zhàn)略 投資者發(fā)行：定價發(fā)行；其他：競價發(fā)行 鎖定期鎖定期無無 控股股東、實際控制人、通過本次發(fā)行取得 控制權(quán)的投資者或境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者：36個 月；其他：12個月 優(yōu)點優(yōu)點 保護原有股東利益； 價格可控； 融資規(guī)?？筛鶕?jù)募集資金需要靈 活確定；新股沒有法定鎖定期； 發(fā)行條件低于公開發(fā)行；發(fā)行對象確定時的 發(fā)行價格可控；可用于資產(chǎn)認(rèn)購股份 缺點缺點 融資規(guī)模受限；大股 東需承諾認(rèn)配數(shù)量以 保

56、證發(fā)行成功 發(fā)行價格不可控，存在發(fā)行風(fēng)險 新股存在鎖定期；由于發(fā)行對象數(shù)量有限， 對投資者的資金實力要求高；市場下行時定 價發(fā)行可能導(dǎo)致價格倒掛 39 上市公司再融資方式比較（續(xù)）上市公司再融資方式比較（續(xù)） 可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券分離交易的可轉(zhuǎn)債分離交易的可轉(zhuǎn)債公司債券公司債券 發(fā)行對象發(fā)行對象社會公眾，可向原股東優(yōu)先配售社會公眾，可向原股東優(yōu)先配售社會公眾 融資規(guī)模限制融資規(guī)模限制 發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn) 的40 發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn) 的40，權(quán)證融資不超過債券融資 發(fā)行后累計債券余額不超過 凈資產(chǎn)的40 發(fā)行價格發(fā)行價格 轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告 日前20個交

57、易日均價和前1交易日 均價；票面利率詢價發(fā)行，一般低 于銀行同期貸款利率 行權(quán)價格不低于募集說明書公告日 前20個交易日均價和前1交易日均 價；票面利率詢價發(fā)行，一般大大 低于銀行同期貸款利率 票面利率詢價發(fā)行 擔(dān)保條款擔(dān)保條款 應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，最近一期末經(jīng)審計 的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公 司除外 應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，最近一期末經(jīng)審計 的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公 司除外 可以不提供擔(dān)保；提供擔(dān)保 可降低票面利率 優(yōu)點優(yōu)點 兼具股權(quán)、債權(quán)融資工具的特性； 利率較低；如債券期限內(nèi)轉(zhuǎn)股則減 輕了發(fā)行人的到期償債壓力 兼具股權(quán)、債權(quán)融資工具的特性； 利率極低；一次發(fā)行兩次融資；權(quán) 證市場活躍，發(fā)行

58、難度較小 發(fā)行條件較低，審核速度較 快；監(jiān)管部門鼓勵的融資方 式 缺點缺點 融資規(guī)模受一定限制；短期內(nèi)提高 資產(chǎn)負(fù)債率 融資規(guī)模受一定限制；短期內(nèi)提高 資產(chǎn)負(fù)債率 融資規(guī)模受限；到期有償還 壓力 40 了解發(fā)行人是否符合再融資的資格條件了解發(fā)行人是否符合再融資的資格條件 1公開發(fā)行（包括增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債）公開發(fā)行（包括增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債） （一）了解發(fā)行人主體資格與規(guī)范運行（一）了解發(fā)行人主體資格與規(guī)范運行 n發(fā)行人必須為已在滬深兩地證券交易所上市的股份有限公司。 n發(fā)行人公司章程應(yīng)合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)； n發(fā)行人內(nèi)部控制

59、制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷； n發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法規(guī)定的行為，且最近三十六 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)； n上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營與管理； n最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。 （二）了解發(fā)行人的盈利能力（二）了解發(fā)行人的盈利能力 n最近三個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低

60、者作為計算依據(jù)； n業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形； n現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求 不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化； n高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化； n公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化； n不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項； n最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。 41 了解發(fā)行人是否符合再