有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本(官方版)0001

1、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本（官方 版） （文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險提示） 轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）： 法定代表人： 身份證號碼： 住所地： 受讓方（以下簡稱乙方）： 法定代表人： 身份證號碼： 住所地： 目標(biāo)公司： 鑒于：目標(biāo)公司是根據(jù)中華人民共和國公司法登記 設(shè)立的有限公司，注冊資本萬元，實收資本 萬元。甲方擬將其持有的目標(biāo)公司 %的股 權(quán)（認(rèn)繳出資萬元，實繳出資 萬元）轉(zhuǎn)讓 給乙方，乙方同意受讓前述股權(quán)。 甲乙雙方本著自愿、 平等、 公平、誠實信用的原則，就前述目標(biāo)公司 %的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致，達(dá)成如下條款并在 區(qū)簽訂本協(xié) 議，以資雙方共同遵守： 、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式 甲方

2、同意將所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)（認(rèn)繳 出資萬元，實繳出資萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)： （1 ）乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價人民幣 萬 元（大寫：萬元，含股權(quán)過戶手續(xù)費(fèi)）分 次支付給甲方。 （2 ）首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬元（大寫： 萬元）于年月日前支 付，余款人民幣萬元（大寫：萬元）在目 標(biāo)公司法定代表人變更登記為乙方后 日內(nèi)支付。 （3 ）在本協(xié)議簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將 目標(biāo)公司所有印章、固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件、與 簽訂 的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件、動產(chǎn) 及資產(chǎn)清單移交給乙方。日后若因財產(chǎn)和執(zhí)照引起的一切糾 紛，甲方應(yīng)積極、無償配合解決。 （

3、4） 本協(xié)議簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)到工 商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記及法定代表人變更登記 手續(xù)，乙方積極予以配合。 （5）乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后，即按目標(biāo)公司章 程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。 二、陳述與保證 1、甲方保證 （1）轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實出資， 是甲方合法擁有的股權(quán)，且具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被 人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼?在其他可能影響乙方利益的瑕疵。 （2）在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、 贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。 （3）目標(biāo)公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛 在的重大債務(wù)、訴

4、訟、索賠和責(zé)任；也不存在可能發(fā)生訴訟 或仲裁的法律事實及威脅。 （4）目標(biāo)公司和甲方均未以任何形式授權(quán)任何第三人 以目標(biāo)公司名義進(jìn)行任何活動，或與他人簽訂任何協(xié)議。 （5）甲方轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)已經(jīng)按照目標(biāo)公司的章程規(guī)定 取得合法授權(quán)。 （6）甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議 或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。 （7） 目標(biāo)公司擁有位于 的土地、房產(chǎn)（廠房 一棟，綜合樓一棟，建設(shè)情況框架結(jié)構(gòu)詳見建設(shè)設(shè)計圖紙和 現(xiàn)場固定設(shè)施） %的所有權(quán)，在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 交割完成之前，甲方或目標(biāo)公司將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、 質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產(chǎn)在 內(nèi)的目標(biāo)公司所有資產(chǎn)（含動產(chǎn)及生產(chǎn)

5、設(shè)備）。 （8）作為目標(biāo)公司的唯一股東，甲方承諾截止本協(xié)議 簽訂之日目標(biāo)公司所有資產(chǎn)不存在被人民法院凍結(jié)、拍賣， 不存在設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳?利益的瑕疵。 （9）甲方違反本款陳述與保證的，應(yīng)當(dāng)向乙方支付違 約金萬元；若因此給乙方造成損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任；乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng) 支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 2、乙方保證 （1）乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。 （2）乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程，保證按章程規(guī)定履行股 東的權(quán)利和義務(wù)。 （3）乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議 或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。 三、盈虧分擔(dān) 1、在本協(xié)議簽訂后，

6、甲方同意不再按照目標(biāo)公司章程 規(guī)定分享公司任何利潤，包括本協(xié)議簽訂之前的利潤。 2、目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前發(fā)生的債權(quán)債務(wù) 及稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。 3、在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方以個人或 目標(biāo)公司名義與第三方產(chǎn)生的所有業(yè)務(wù)關(guān)系均由甲方繼續(xù) 履行。 4、在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之后，乙方即成為公 司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)及費(fèi)用負(fù)擔(dān) 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理， 乙方應(yīng)當(dāng)提供一切必要的協(xié)助與支持。 2、為了簡化辦理手續(xù)，雙方應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)要求另行 簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供登記。 3、雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。 4、因辦

7、理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法人變更的登記費(fèi)用由 方承擔(dān)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的稅收（包含企業(yè)所得稅、印花 稅等）由 方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前目標(biāo)公司產(chǎn)生的 稅費(fèi)由甲 方承擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后目標(biāo)公司產(chǎn)生的 稅費(fèi)由方承擔(dān)。 五、協(xié)議的變更與解除 1、除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書面的補(bǔ)充協(xié)議的 方式對本協(xié)議進(jìn)行變更。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效 力。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的，以在后 簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 2、在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時， 乙方可變更或解除協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全 部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款： （1）由于不可抗力，致使本協(xié)議無法履行。 （2）一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

8、 (3) 由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權(quán)無法過 戶或其它實質(zhì)上導(dǎo)致乙方的協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。 (4) 由于政府政策原因，致使股權(quán)無法辦理轉(zhuǎn)讓。 六、因本協(xié)議簽訂時的情況發(fā)生變化，需經(jīng)過雙方協(xié)商 一致方可解除或終止本協(xié)議。 七、保密條款 甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法 律或行政法規(guī)要求或有關(guān)國家機(jī)關(guān)要求其承擔(dān)披露義務(wù)的 除外。 八、違約責(zé)任 1、如任何一方違反本協(xié)議書，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違 約責(zé)任，同時賠償守約方遭受的因此產(chǎn)生的直接損失。該等 損失包括但不限于向違約方主張責(zé)任而產(chǎn)生的差旅費(fèi)、取證 費(fèi)、公證費(fèi)和律師費(fèi)等等。 2、如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟 與仲裁程序，導(dǎo)致乙方對外支付任何費(fèi)用或款項的，甲方應(yīng) 當(dāng)自發(fā)生前述費(fèi)用起 個工作日內(nèi)賠償給乙方。 九、爭議的解決 因簽訂和履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。 協(xié)商不成的，任何一方可以將爭議提交 所在地的仲 裁委員會進(jìn)行裁決。裁決對雙方均有拘束力。