公司增資擴(kuò)股協(xié)議

1、公司增資擴(kuò)股協(xié)議 目錄 1. 定義 2. 股份的認(rèn)購(gòu)和交割 2.1 認(rèn)購(gòu)數(shù)額 2.2 購(gòu)買(mǎi)價(jià)格 2.3 交割 2.4 交割義務(wù) 3. 股權(quán)出讓人的陳述和保證 3.1 組織和良好形象 3.2 授權(quán)，無(wú)抵觸、沖突和違背 3.3 股本構(gòu)成 3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表 3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán) 稅務(wù) 無(wú)重大不利變化 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán) 訴訟、裁決 不存在某些變化和事件 合同，無(wú)違約 保險(xiǎn) 勞動(dòng)關(guān)系，履約 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 披露 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的陳述和保證 組織和良好形象 授權(quán)、無(wú)沖突 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 3.15 4. 4.1 4.2 4.3 5. 5.1 5.2 訴

2、訟 交割日前股權(quán)出讓人承諾 準(zhǔn)入和調(diào)查 股權(quán)出讓人經(jīng)營(yíng) 6. 6.1 7. 7.1 7.2 7.3 8. 8.1 8.2 8.3 8.4 9. 10. 10.1 10.2 10.3 10.4 交割日前股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾 政府部門(mén)批準(zhǔn) 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履行交割義務(wù)的前提條件 陳述的準(zhǔn)確性 股權(quán)出讓人履約 不違反有關(guān)法律、裁決 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件 陳述的準(zhǔn)確性 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履約 同意 無(wú)禁令 終止 賠償、補(bǔ)償 股權(quán)出讓人賠償 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的賠償 時(shí)限 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額 10.5 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額 11. 總則 11.1 支出 11.2 機(jī)密 11.3 通知 11.4 爭(zhēng)議的解決 1

3、1.5 完整協(xié)議及其修改 11.6 權(quán)利轉(zhuǎn)讓 11.7 部分有效 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權(quán)認(rèn)購(gòu)人” ）與住所地在 北京的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權(quán)出讓人” ）于 2004 年 12 月日簽訂此股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議” ） 概述 股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購(gòu)人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股 股份的部分股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份” ）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。 協(xié)議 雙方依法達(dá)成下述協(xié)議： 1 定義 本協(xié)議中，下列述語(yǔ)意為： 股權(quán)出讓人： 該公司及其予公司。 指 股份有限公司 及其分公司。 調(diào)整額：見(jiàn)本協(xié)議 2.5 節(jié)定義。 適用合同：指任何下列合同： （1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同； （2）股權(quán)出讓人據(jù)以履

4、勝地義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同； （3）股權(quán)出讓人或其擁有、 使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合 同。 負(fù)債表：見(jiàn)本協(xié)議 3.4 節(jié)定義。 盡最大努力： 為確保盡可能迅速高效地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類(lèi) 似的條件下作出的努力。 然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時(shí)，無(wú)須 采取將導(dǎo)致對(duì)協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來(lái)不 利影響的行動(dòng)。中的內(nèi)容均為選擇項(xiàng)。 違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，則視為對(duì)陳述、 保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的 違背行為已經(jīng)出現(xiàn)： （1）陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準(zhǔn)確或?qū)ζ溥` 背、未能執(zhí)行或遵守； （2）出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的

5、情況或（任何一方）提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他 規(guī)定相悖的索賠主張。 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人：見(jiàn)本協(xié)議第一段中的定義。 交割：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。 交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。 公司：見(jiàn)本協(xié)議概述中的定義。 同意：任何批準(zhǔn)、同意、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)（包括任何政府 授權(quán)）。 完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括： （1）出售股份； （2）本票、雇用協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、賣(mài)方免除和代管協(xié)議的 制作、轉(zhuǎn)交； （3）對(duì)本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行； （4）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)所購(gòu)股份的擁有、 對(duì)股權(quán)出讓人行使股東 權(quán)利的活動(dòng)。 合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾（無(wú) 論是口頭的還是書(shū)

6、面的，無(wú)論是明示的還是默示的） 。 損失：本協(xié)議 10.2 節(jié)定義。 信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。 雇用協(xié)議：見(jiàn)本協(xié)議 2.4 節(jié)（ a）（iii ）的定義。 債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、 抵押權(quán)、 股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制 （包括對(duì)收入的使用、 表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制） 財(cái)產(chǎn)： 股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過(guò)去擁有或使用的不動(dòng)產(chǎn)、 租憑物 和其他財(cái)產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備（包括機(jī)動(dòng)車(chē)、運(yùn)輸車(chē)和其他所有 車(chē)輛）。 CAAP :被普通接受的美國(guó)會(huì)計(jì)原則，強(qiáng)調(diào)與 3.4節(jié)（b）中 所述的負(fù)債表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性。 政府授權(quán):任何從政府或

7、依據(jù)法律得到的批準(zhǔn)、同意、許可 證、許可和默許以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或 使之得到的其他授權(quán)。 政府機(jī)構(gòu):任何下述機(jī)構(gòu): （ 1）國(guó)家、省（市）或其他性質(zhì)的政府機(jī)構(gòu)； （ 2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、 控制或稅收權(quán)利的部門(mén)或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。 有害行為: 對(duì)財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的部分施加的對(duì)人和財(cái)物的危險(xiǎn)或 無(wú)謂風(fēng)險(xiǎn)的行為， 或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行 為。 知識(shí)產(chǎn)權(quán):見(jiàn)本協(xié)議 3.2 節(jié)定義。 期中負(fù)債表:見(jiàn)本協(xié)議 3.4 節(jié)定義。 消息:某自然人被視為具有對(duì)某一特定事實(shí)或事物的消息， 如果該自然人: （ 1）知曉這一事實(shí)或事物； 2）在對(duì)該事實(shí)

8、或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過(guò)程 中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物 如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、 官員、 合 伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人， 且該自然人具有對(duì)某事實(shí)或事物的消息， 則該法人（不是自然人）被視為具有對(duì)該事實(shí)或事物的消息。 法律規(guī)定：任何國(guó)家立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、地方立法機(jī)關(guān)及 國(guó)際、跨國(guó)組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。 非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議：見(jiàn)本協(xié)方 2.4 節(jié)（ a）（iv） 定義。 裁決：任何法院、 行政機(jī)構(gòu)、 其他政府部門(mén)和仲裁機(jī)構(gòu)提出、 發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。 普通業(yè)務(wù)程序： 法人進(jìn)行某一活動(dòng)時(shí)， 該活動(dòng)被認(rèn)為采用了 普通業(yè)務(wù)程序

9、，如果： （1）該活動(dòng)與該法人在進(jìn)行同類(lèi)活動(dòng)時(shí)所采用的程序相一 致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類(lèi)活動(dòng)時(shí)的日常工作程 序； （ 2）該法人該 活動(dòng)無(wú)須得到該法人董事會(huì)的授權(quán)（或由任 何法人或法人集團(tuán)進(jìn)行該授權(quán)） 也無(wú)須由其母公司（如果有的 話(huà)）進(jìn)行特別授權(quán) ； （ 3）該活動(dòng)與傳統(tǒng)的活動(dòng)在規(guī)模上相類(lèi)似， 它無(wú)須董事會(huì)的 任何授權(quán)（或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類(lèi)似授權(quán)） ，并且是同 行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。 組織文件： （1）公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定； （2）發(fā)起人協(xié)議； 3）上述文件的修正文件。 法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會(huì)、組 織、工會(huì)、其他單位或政府部

10、門(mén)。 計(jì)劃：見(jiàn)本協(xié)議 3.13 節(jié)定義。 訴訟：由任何中國(guó)法院受理及審理的案件 （包括民事、 行政、 訴爭(zhēng)）。 代表：某個(gè)特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢(xún)?nèi)?員、顧問(wèn)或其他代表人，包括法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 股權(quán)出讓人：見(jiàn)本協(xié)議第一段定義。 賣(mài)方免除：見(jiàn)本協(xié)議 2.4 節(jié)（ a）（ii ）定義。 報(bào)稅單：應(yīng)當(dāng)向負(fù)責(zé)稅務(wù)的確定、估算、匯總和上繳的政府 部門(mén)或稅收管理、 招待和強(qiáng)制機(jī)關(guān)上報(bào)， 或根據(jù)上述部門(mén)的要求 或法律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報(bào)單 （包括信息情況申報(bào)單） 、報(bào)告、 說(shuō)明、計(jì)劃、通知和其他文件。 沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書(shū)面的）或給出的通知 （口頭或書(shū)面的） 或其他發(fā)

11、生的事件或存在的情況如果會(huì)使人認(rèn) 為一項(xiàng)索償、訴訟、爭(zhēng)議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被?jiān)持，或 在將來(lái)被提起， 則視這些要求、 聲明、通知、事件或情況為主張、 訴訟、爭(zhēng)議的沖突征兆。 2. 股份的認(rèn)購(gòu)和交割 2.1 認(rèn)購(gòu)數(shù)額 根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的 億股外資股中的 股出售給股權(quán)認(rèn)購(gòu)人。 2.2 購(gòu)買(mǎi)價(jià)格 股份的認(rèn)購(gòu)(簡(jiǎn)稱(chēng)“認(rèn)購(gòu)價(jià)格” )等于： 美元加調(diào) 整額。 2.3 交割 本協(xié)議中約定的認(rèn)購(gòu)活動(dòng) (交割) 在賣(mài)方位于中國(guó)北京的公 司總部進(jìn)行，時(shí)間為： (a) 2005年 4月 12日；或 (b) 雙方約定的其他地點(diǎn)、日期和時(shí)間。 如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間、

12、 地點(diǎn)和期限履 行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止， 亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方 的責(zé)任和義務(wù)的免除。 2.4 交割義務(wù) 在交割日： (a) 股權(quán)出讓人將向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人移交： (I)正式的股權(quán)證明文件； (H) 股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人開(kāi)具的保證其所作的陳述和 保證準(zhǔn)確無(wú)誤的證明書(shū)。 (b) 買(mǎi)方將向賣(mài)方移交； (I) 為本次人購(gòu)而開(kāi)具的數(shù)額分別為 美元的銀行本 票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬 戶(hù)； （H）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人制作的關(guān)于（除保證書(shū)特別指出外）其所 作陳述和保證準(zhǔn)確無(wú)誤的效力的證明書(shū)。 3. 組織和良好形象 （a）信息備忘錄中包含了股權(quán)出讓人名稱(chēng)、組成范圍、 授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍和資

13、本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份及其持股 量）。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)良好運(yùn)作， 在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、 擁有和使用它聲稱(chēng)有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)和履 行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。 股 權(quán)出讓人具備了作為外國(guó)公司應(yīng)的素質(zhì)水平， 而這種素質(zhì)水平是 財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的， 也是它所進(jìn)行的商 業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)所應(yīng)具備的。 （b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn) 行的公司組織文件的復(fù)印件。 3.2 授權(quán)，無(wú)抵觸、沖突和違背。 （a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、 有效的和有約束力的 責(zé)任和義務(wù)， 協(xié)議條款對(duì)股權(quán)出讓人有強(qiáng)制力。 股權(quán)出讓人

14、在制 作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有 絕對(duì)的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。 （b）無(wú)論是協(xié)議的制作用履行，都不會(huì)直接或間接地（無(wú)論 是否有通知或時(shí)限） ： （I）與（A）股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定；或（ B） 股權(quán)同讓人董事會(huì)或股東會(huì)議通過(guò)的任何決議相抵觸， 相沖突和 相違背； (H)與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機(jī) 構(gòu)或其他法人以威脅完整交易的權(quán)利， 或授權(quán)使其可以根據(jù)適用 于股權(quán)出讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財(cái)產(chǎn)的法律規(guī)定和裁 決對(duì)完整交易進(jìn)行修改、解除； (山)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人 的經(jīng)營(yíng)或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條

15、款相抵觸、 相沖突和 相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行撤銷(xiāo)、收回、延遲、取締、終 止或修改的權(quán)利； (W)使買(mǎi)方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任； (V) 引起稅務(wù)部門(mén)或其他政府機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)出讓人擁有的資 產(chǎn)進(jìn)行再評(píng)估和再收稅； (W)導(dǎo)致對(duì)于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅 收或債權(quán)。 股權(quán)出讓人無(wú)須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得 任何法人的同意。 (c) 為賣(mài)方開(kāi)具的收款人賬號(hào)應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶(hù)賬 號(hào)。 3.3 股本構(gòu)成 公司現(xiàn)有的股本總額 億股普通股，每股價(jià)值 美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。 股權(quán)出讓人對(duì) 正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定

16、。 3.4 財(cái)務(wù)報(bào)表 股權(quán)出讓人已向買(mǎi)方移交： 1998 年至 2004 年每年的 未經(jīng)審計(jì)的 合并資產(chǎn)負(fù)債表以及 相應(yīng)的每一會(huì)計(jì)年度的收入、 股東股本變化和流動(dòng)資金的 (未經(jīng) 審計(jì)的)合并表報(bào) 附有獨(dú)立職業(yè)會(huì)計(jì)師的報(bào)告 。 3.5 財(cái)產(chǎn)權(quán) 信息備忘錄中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁 有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)， 包括所有反映在負(fù)債表或期 中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。 在負(fù)債表中列出的被收購(gòu)公司自負(fù)債表日期起按 變通業(yè)務(wù)程序購(gòu)買(mǎi)或取得的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)， 除用作庫(kù)存或作為短期 投資的以外，都不含債務(wù)。 3.6 稅務(wù) 股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí)、無(wú)誤和完整的。 3.7 無(wú)重大不利變化 從負(fù)債表日期起

17、，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運(yùn)作、財(cái)產(chǎn)、發(fā)展、 資產(chǎn)或商譽(yù)沒(méi)有任何重大不利變化， 也沒(méi)有導(dǎo)致這種重大不利變 化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。 3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán) (a)除信息備忘錄所闡述的以外： (I)股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn) 作或其對(duì)資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。 (H)沒(méi)有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在： (A)構(gòu)成或?qū)е鹿緦?duì)法律規(guī)定的違背或部分違背； (B)引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任 何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng)。 (m)股權(quán)出讓人自1998年9月起沒(méi)有收到任何政府部門(mén)或 其他法人關(guān)于下述方面的通知或其他材料 (無(wú)論是口頭的還是書(shū) 面的)： (A) 任何實(shí)際的

18、、被指稱(chēng)的、可能析、或潛在的對(duì)法律規(guī)定 的未遵守或違背； (B) 股權(quán)出讓人對(duì)任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所 應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱(chēng)的、可能的、潛在的義務(wù)。 (b)信息備忘錄包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的 資產(chǎn)的政府授權(quán)。 每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合 法的和具有完全效力的。 3.9 訴訟、裁決 (a) 股權(quán)出讓人沒(méi)有下述具有約束力的訴訟： (I)由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股 權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具 有影響的訴訟； (H)對(duì)完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非 法或干涉作用的訴訟。 3.10 不存在某些變化和事

19、件 股權(quán)出讓人自負(fù)債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進(jìn)行其業(yè) 務(wù)，沒(méi)有下述情況： (a)股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對(duì)股權(quán)出讓人的任 何股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)、贖回、分期償付或其他形式的獲取； (b) 對(duì)股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售、 出租或出讓或在被 收購(gòu)公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、 典當(dāng)或引入租賃或其他 債務(wù)，包括對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓?zhuān)?(c) 對(duì)股權(quán)出讓人超過(guò) 美元的索賠或其他權(quán)利的取 消或放棄； (d) 股權(quán)出讓人所用的會(huì)計(jì)方法的重大變化。 3.11 合同，無(wú)違約 (a) 信息備忘錄已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移 交給買(mǎi)方： (I)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超 過(guò)的

20、適用合同； (H) 關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超 過(guò)的適用合同； (山)資本支出超過(guò) 美元的適用合同。 (b) 股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合 法和有強(qiáng)制力的； (c) 股權(quán)出讓人： (I) 股權(quán)出讓人自1998年9月至今一直遵守規(guī)定其責(zé)任和 義務(wù)或約束其擁有和使用的財(cái)產(chǎn)合同中的適用條款和要求； (H)自1998年9月至今，其他法人一直遵守與對(duì)股權(quán)出讓 人簽訂的合同中的相應(yīng)條款要求； (山)沒(méi)有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用 合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進(jìn)行 賠償、 或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?終止或個(gè)性的事件出 現(xiàn)或

21、環(huán)境存在。 3.12 保險(xiǎn) (a) 股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人提交了： (I)股權(quán)出讓人為簽約方的保險(xiǎn)單，或在本協(xié)議日期 年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)或曾經(jīng)投保的保險(xiǎn)單的真實(shí)而完整的復(fù)印 件； (H) 關(guān)于保險(xiǎn)支付的真實(shí)和完整記錄的復(fù)印件。 (b) 上述投保的所有保險(xiǎn)單均滿(mǎn)足下述條件： (I) 有效、有強(qiáng)制力； (H)由財(cái)政信譽(yù)良好的保險(xiǎn)人發(fā)行； (山)在總體上，對(duì)股權(quán)出讓人的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)提供了充足的 保險(xiǎn)險(xiǎn)種； (W)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。 3.13 勞動(dòng)關(guān)系，履約 自 1996 年 8 月起，沒(méi)有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述 事件： (a)罷工、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿(mǎn)而訴訟； (b

22、)被指稱(chēng)違反有關(guān)勞動(dòng)關(guān)系、雇用事宜，公司活動(dòng)的法律 規(guī)定的訴訟。 3.14 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱(chēng)、 裝潢作品、 商標(biāo)和 商業(yè)機(jī)密在內(nèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 股權(quán)出讓人是其商標(biāo)權(quán)益的所有者。沒(méi)有設(shè)在商標(biāo)上的質(zhì) 押、債務(wù)或其他不利的利益主張。 所有已在中國(guó)商標(biāo)局注冊(cè)的商標(biāo)都符合此前的法律規(guī)定， 商 標(biāo)有效、有強(qiáng)制力，商標(biāo)未涉及任何投訴、無(wú)效或取消。 股權(quán)出讓人的商標(biāo)沒(méi)有對(duì)第三方的商業(yè)名稱(chēng)、 商標(biāo)、 服務(wù)標(biāo) 志造成侵權(quán)。 商業(yè)機(jī)密： (I)股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護(hù)商業(yè)機(jī)密 的保密性和價(jià)值； ()股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對(duì)的權(quán)利使用商業(yè)機(jī)密。 3.15 披露 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人在

23、本協(xié)議中的陳述和保證及在 信息備忘錄 中 的陳述都沒(méi)有遺漏和不實(shí)陳述。 4. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的陳述和保證 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證： 4.1 組織和良好形象 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人是按照 國(guó)法律依法設(shè)立、 依法續(xù)存、 形象 良好的公司。 4.2 授權(quán)、無(wú)沖突 (a) 本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認(rèn)購(gòu)人合法的和具有約束力的法律義 務(wù)。股權(quán)認(rèn)購(gòu)人有絕對(duì)的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。 (b) 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾，下述內(nèi)容不會(huì)造成本協(xié)議簽訂和招待 受到阻止、延遲或干涉： (I)股權(quán)認(rèn)購(gòu)人組織文件中的規(guī)定； (H)股權(quán)認(rèn)購(gòu)人股東大會(huì)或董事會(huì)通過(guò)的決議； (山)約束股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的法律規(guī)定或裁決； (W)股權(quán)認(rèn)購(gòu)人為其

24、一方或受其約束的合同。 4.3 訴訟 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人不存在對(duì)本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、 使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開(kāi)始的和潛在的訴訟。 5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾 5.1 準(zhǔn)入和調(diào)查 從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人： (a) 準(zhǔn)許股權(quán)認(rèn)購(gòu)人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財(cái)產(chǎn)、 合同、賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù)； (b)盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、 雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶(hù)、地產(chǎn)所有者、 債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。 (c) 向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人及其顧問(wèn)提供股權(quán)認(rèn)購(gòu)人合理要求的額外 財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。 5.

25、2 股權(quán)出讓人經(jīng)營(yíng) 從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將： (a) 僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)； (b) 盡最大努力保持當(dāng)前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇 員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶(hù)、地產(chǎn)所有者、債 權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。 6 交割日前股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承諾 6.1 政府部門(mén)批準(zhǔn) 本協(xié)議生效后， 立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準(zhǔn)備、 申 請(qǐng)或批準(zhǔn)。 7. 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履行交割義務(wù)的前提條件 7.1 陳述的準(zhǔn)確性 股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所 有實(shí)質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準(zhǔn)確的。 如果陳述和保 證是在交割日做出， 在所有實(shí)質(zhì)性方面必

26、須也是準(zhǔn)確的， 不得對(duì) 披露信息增補(bǔ)產(chǎn)生影響。 7.2 股權(quán)出讓人履約 本協(xié)議必須在所有實(shí)質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。 7.3 不違反有關(guān)法律、裁決 8. 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件 股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前 下述條件得以滿(mǎn)足為前提條件： 8.1 陳述的準(zhǔn)確性 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在 本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實(shí)質(zhì)性事實(shí)方面都必須是準(zhǔn)確的。 8.2 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人履約 (a) 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實(shí)質(zhì)性方面得 到履行和遵守； (b) 根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認(rèn)購(gòu)資金必須足 額支付。 8.3 同意 已經(jīng)取得具有完

27、全效力的同意。 8.4 無(wú)禁令 沒(méi)有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議： (a) 禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人發(fā)行股份； (b) 自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過(guò)的或發(fā)布的有效的法律 或其他裁決。 9. 終止 終止協(xié)議的權(quán)利獨(dú)立于本協(xié)議中的其他權(quán)利， 行使終止權(quán)并 不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。 如果本協(xié)議根據(jù) 9.1 節(jié)終止， 則本協(xié)議中各 方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止， 但如果一方對(duì)協(xié)議的終止是由于另 一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿(mǎn)足， 終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。 10. 賠償、補(bǔ)償 10.1 股權(quán)出讓人賠償 股權(quán)出讓人應(yīng)對(duì)直接或間接地由于下述原因所造成的損失、 債權(quán)、求償要求、破壞、

28、支出或貶值進(jìn)行賠償： （a）股權(quán)出讓人對(duì)其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ?在根據(jù)本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保 證的違背行為； （b）對(duì)股權(quán)出讓人在交割日對(duì)本協(xié)議的陳述和保證的違背； （c ）股權(quán)出讓人對(duì)本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。 10.2 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人的賠償 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失， 并應(yīng)對(duì)其因直接或間 接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償。 （a）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違 背； （b）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人對(duì)在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。 10.3 時(shí)限 如果交割實(shí)現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購(gòu)人在 （日期）或該 日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認(rèn)購(gòu)人所知盡可能詳 細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知， 股權(quán)出讓人將不再對(duì)交割日之前向股 權(quán)認(rèn)購(gòu)人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的索賠要求， 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、 保證和承諾或義務(wù) 的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。 10.4 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額 股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé) 任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過(guò) 美元數(shù)額的責(zé)任。 10.5 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額