股東會的議事規(guī)則

1、股東大會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范公司股東大會的組織和行為， 提高股東 大會議事效率，保障股東的合法權(quán)益，確保股東大會能夠 依法行使職權(quán)和依法決議，根據(jù)中華人民共和國公司法 等相關(guān)法律規(guī)定和公司章程，特制定本規(guī)則。第二條 公司應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、公司章程 及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行 使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當切實履行職責 , 認真、按時組織召開股 東大會。全體董事應(yīng)當勤勉盡責 , 確保股東大會正常召開和 依法行使職權(quán)。第二章 股東大會的一般規(guī)定第三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使公司章程 規(guī)定的職權(quán)。第四條 在不違反相關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的

2、情況下，股東大會可以授權(quán)董事會行使股東大會的部分職 權(quán)。第五條 股東大會應(yīng)當在公司法和公司章程規(guī)定的上 述職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。第六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于 會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三 分之一以上董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會 議也可書面委托他人參加，行使委托載明的權(quán)利。第三章 股東大會的召集第七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長 因特殊原因不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事主持。第四章 股東大會的提案和通知第八條 股東大會提案應(yīng)當符合

3、下列條件：（一）內(nèi)容符 合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；（二）屬于股東大 會職權(quán)范圍； （三）有明確議題和具體決議事項；（四） 以書面形式提交或送達召集人。5%第九條 有權(quán)向股東大會提出提案的主體包括：（一）公 司董事會；（二）執(zhí)行監(jiān)事；（三）單獨或合并持有公司 以上股份的股東。第十條 單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東，可 以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。 召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知， 公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公 告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的 提案。股東大會通知中未列明或

4、不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定 的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十一條 召集人應(yīng)在定期大會召開 15 日前通知各股東。 臨時股東大會應(yīng)于會議召開 15 日前通知各股東。第十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議 的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和 提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股 東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該 股東代理人不必是公司的股東；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓 名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有 提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意 見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董

5、 事的意見及理由。第十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東 大會通知中應(yīng)充分告知董事、監(jiān)事候選人的詳細資料 , 至少 包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人 情況；（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）持有公司股份的數(shù)量；（四）是否 受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外 , 每位董事、監(jiān)事 候選人應(yīng)當以單項提案提出。第十四條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大 會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前 至少 2 個工作日通知并說

6、明原因。第五章 股東大會的召開及議事第十五條 公司應(yīng)當在日常辦公地或股東大會通知中規(guī)定 的地點召開股東大會。股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委 托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第十六條 公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施， 保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事 和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時 報告有關(guān)部門查處。第十七條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份 證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出 席會議的，該代理人還應(yīng)出示其本人有效身份證件、股東 授權(quán)委托書。第十八條 法人股東應(yīng)由法

7、定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本 人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委 托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證、法人 股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（加蓋 法人公章）及法人有效證照。第十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托 書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否 具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議 事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股 東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行 使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效 期限；（六）委托人簽名（或蓋

8、章）。委托人為法人股東 的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當注明如果股東不作 具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第二十條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議單位名稱、出席會議人員姓名及身份證 號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理 人姓名（或單位名稱）等事項。第二十一條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董 事會秘書應(yīng)當出席會議，經(jīng)理和其他高層管理人員應(yīng)當列 席會議。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的 質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第二十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董 事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董

9、事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推 舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大 會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù) 的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù) 開會。第二十三條 在定期股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就 其過去半年的工作作出報告。第六章 股東大會的表決及決議第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決 權(quán)，每一千元人民幣為一個表決權(quán)。第二十五條 當公司在一次股東大會上，選舉兩名或兩 名以上董事、監(jiān)事時，經(jīng)該次股東大會在先作出特別決議， 在該次選舉中可以實行累積投票制度。實行累積投票時， 會議主持人應(yīng)當于表決前向到會股東和股東代表

10、告之累積 投票時表決票數(shù)的計算方法和選舉規(guī)則。第二十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改， 否則，有關(guān)變更 應(yīng)當被視為一個新的提案，不得在本次股 東大會上進行表決。第二十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中 的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為 準。第二十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的 提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票 均視為投票人放棄表決權(quán)利 , 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計 為“棄權(quán)”。第二十九條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當會議主 持人現(xiàn)場推舉兩名參會人員共同負責計票、監(jiān)票，并當場 公布表決結(jié)

11、果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第三十條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng) 由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司章程第十三條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項所 作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東會表決 通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決議作出會議記錄，出席 會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司檔 案材料予以保存。第三十一條 股東大會采取記名方式投票表決。第三十二條 會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和 結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。決議的表決結(jié) 果載入會議記錄。會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果 有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人 未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持 人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點 票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。第三十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次 股東大會決議的， 應(yīng)當在股東大會決議中作特別提示。第三十四條 股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的 無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程 , 或者決議內(nèi)容違反公司章程的 , 股東可 以自決議作出之日起 60 日內(nèi), 請求人民法院撤銷。第七章 附 則第三十五條 本規(guī)則有下列情形之一的