國際BOT投資合同格式

1、國際 B O T 投資合同格式目錄1定義與解釋2 .工程3 工程造價4.工程實施責(zé)任5 .新公司6 .基礎(chǔ)設(shè)施的建造7. 工程進(jìn)度8. 調(diào)試9. 生效日和特權(quán)10. 基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行11 .基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)12 .基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配13 .轉(zhuǎn)讓所有權(quán)1 4 賠償責(zé)任1 5 .文件和專利1 6 .不可抗力1 7 .保險1 8 .情況的變化1 9 .通知2 0 .爭議解決2 1 .放棄主權(quán)豁免權(quán)2 2 .法律和語言2 3 仲裁本合同由 （下稱A）代表國政府 （下稱B）和根據(jù)中華人民共和國法律組建的公司 （下稱C）簽署，C主要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國o鑒于A和C于年月日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄

2、授予C勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為E與C共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為 , 以及等主要內(nèi)容達(dá)成了 一致意見。因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：1 .定義與解釋：“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行。“工程造價”指第3款的費(fèi)用?！斑\(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開始日計算的日期?！翱⒐て凇敝窩證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運(yùn)行期的日期。“不可抗力”含義見第1 6款?！肮こ谭秶敝笇嵤┍竟こ虝r附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍?！稗D(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天?！靶鹿尽敝赣傻?款規(guī)定

3、的C和國實體組建的公司?！巴顿Y協(xié)定”指中華人民共和國政府和國政府關(guān)于相互鼓勵和保護(hù)投資協(xié)定?！皩Ｓ袡?quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授權(quán)C或新公司的特殊權(quán)力。“日”指公歷日。2 . 工程2 . 1 本工程命名為工程。2 . 2 基礎(chǔ)設(shè)施位于國地區(qū)。 其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細(xì)設(shè)計階段予以調(diào)整。2 . 3 本工程應(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓（EOT）的基礎(chǔ)上實施。2 . 4 本工程的組成。2 . 5 經(jīng)B和C接受后，最終可行性研究報告和詳細(xì)設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。程總造價萬美元，見附件。3. 2 工程總造價應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用， 工程造價的細(xì)目 見附件：1）可行性研究、設(shè)計和工

4、程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費(fèi)用；2）建造和安裝費(fèi)用；3）購買設(shè)備和材料的費(fèi)用；4）管理費(fèi)用（含國外支出）；5）其他費(fèi)用；6）不可預(yù)見費(fèi)；7）建造期利息%/年加銀行手續(xù)費(fèi)；8）工程建設(shè)和出口信用保險的保險費(fèi)。3. 3 工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。 如因工程地質(zhì)等問題引起大的資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)E批準(zhǔn)。C與E另行簽訂追加投資協(xié)議或合同4 .工程實施責(zé)任4.1 C應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公 司股東分擔(dān)：1）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運(yùn)行；2）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及所有必要的融資安排；3）基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行；4）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給E。4.2 E應(yīng)負(fù)

5、責(zé)：1）安排-向C或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場 轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；-為C獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助;-獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；為C或新公司將資金和盈利（美元）從國帶出從有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準(zhǔn)；為C或新公司的職員以及工程設(shè)計、 制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)；-如果C或新公司愿意，在擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可；B應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、

6、運(yùn)行人員和設(shè)施的安全；-為工程建設(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便。2）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作。3） 向C和/或新公司免費(fèi)提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、 輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。4）同C或新公司、保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證C或新公司、 保險公司等代表出席談判， 并征得其同意。5）在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助C或新公司，并在C或新公司和E之間作必要的協(xié)調(diào)。4. 3 E保證本工程運(yùn)行期不少于年。 但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到%，雙方將商談適當(dāng)延長運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到%。4.4 先決條件E應(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使C在簽署本協(xié)議之日起

7、一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：1）由C接受的國議會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書， 該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回Bo2）B承擔(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的%由左提出， 由國中央銀行作為借款人，由國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出國銀行和國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為年（包括工程建設(shè)期年），貸款利息（年息）%oB的貸款可以提前償還。3）為C獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由B中央銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和國保險公司以及貸款銀行可以接受的所占工程費(fèi)用%份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期(保函和擔(dān)保有效期到年月日)。

8、4) 國最高法院院長簽署的法律證明書和國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。 國政府簽發(fā)的批準(zhǔn)書證明該項目的合法性。5) E允許本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)進(jìn)入國和/或陸運(yùn)經(jīng)邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入國境內(nèi)， 國邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。4.5 E保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行。4. 6 E工程建設(shè)費(fèi)用的由中方提供買方信貸， 其支付給C的時間分別為：1) 合同簽訂 日支付貸款額的%;2) 年 月日支付貸款額的%;3) 年 月日支付貸款額的%。4. 7 雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響

9、工程有關(guān)事物的主要問題。4.8 雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。5 新公司5.1 雙方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此國政府應(yīng)推薦并指定一個國實體成為新公司的股東。C占股份%,應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由國實體占有。5. 2 工程的設(shè)計和建造由C實施。每月的第天（如遇節(jié)假日順延）C應(yīng)向E提出基于上一個月的土建和工程的進(jìn)度報告， 這種報告應(yīng)是證明公正性 的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。5. 3 E應(yīng)盡力協(xié)助在國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司， 從國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。5. 4 新公司應(yīng)同樣被賦予第9.2款規(guī)定給予C的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)

10、定的C的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述 苴丿、權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。5. 5 如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議， 主要股東的、八意見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力6 .基礎(chǔ)設(shè)施的建造6. 1 根據(jù)第4.1款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，C完全有權(quán)利同E協(xié)商從事下述工作：1）進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；2）任命顧問和專業(yè)顧問；3）購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；4）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；5）簽署提供設(shè)備、材料和服務(wù)

11、的合同；6）按照以上工程標(biāo)準(zhǔn)，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；7）選擇分包商。6.2 E有權(quán)自費(fèi)監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此C應(yīng)：1）保證E和E任命的與本工程有關(guān)的專家可以進(jìn)入現(xiàn)場，但這種進(jìn)入不應(yīng) 礙工作;2）為現(xiàn)場視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件；3）在工程竣工6個月后，向E提供套圖紙和其他文件。6. 3 E應(yīng)保證及時自費(fèi)提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是:1）使C在建造期免費(fèi)擁有現(xiàn)場；2）保證海關(guān)按時，使C不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機(jī)械等；3）保證C可以使用國的施工用電和通信設(shè)施，按國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費(fèi)，使用費(fèi)應(yīng)記在C帳上，按照第3.2款的規(guī)定，打入工程造價，作

12、為建造費(fèi)用或管理費(fèi)用；C每兩個月向國電力部門支付一次施工期用電的費(fèi)用；6.4 E應(yīng)保證在建造期C可以免去下述稅費(fèi)：1）免除各種設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費(fèi)以及地方稅費(fèi)，如發(fā)電設(shè)備、 施工設(shè)備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施;2）免除國有關(guān)當(dāng)局對C在國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費(fèi)。7工程進(jìn)度7. 1 雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時使工程竣工。 建造期從開工日計算為年，C可以經(jīng)E同意延長竣工期。7. 2 開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日個月之后的第天， 但C可在開工日之前開始修建進(jìn)廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果C按照第9.1款的規(guī)定開始土建工作，

13、開工日應(yīng)為C實際開始土建工作的日期，C應(yīng)通知E。7. 3 在工程實質(zhì)性竣工時，C可以由新公司或其代表提出， 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。7. 4 如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間， C應(yīng)得到E于延長施工時間的批準(zhǔn)，但E不應(yīng)無故推延批準(zhǔn)。8. 調(diào)試8.1 雙方應(yīng)按中國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達(dá)成共識。8.2 C應(yīng)在開始調(diào)試前天通知E。8.3 E和/或其專家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。8.4 調(diào)試結(jié)束后，C應(yīng)詢問新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向E提供這種證明。9. 生效日和特權(quán)9.1 本協(xié)議自簽署之日起生效，但C有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿

14、足為止。1) E不收租金將現(xiàn)場交給C,并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函(期限到年運(yùn)結(jié)束）2）履行第4.4款的規(guī)定。本協(xié)議一經(jīng)簽署，E可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán) 的權(quán)力應(yīng)失效。9. 2 C應(yīng)通過E的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件，在新公司建立時，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時共享。1）國中央銀行和財政部對下述的批準(zhǔn)：C的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回國。2）E在轉(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、 技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及 擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。3）工程進(jìn)展必需的國家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。4）由國有關(guān)當(dāng)局對下述項目免稅的批準(zhǔn)：-在項目移交前對進(jìn)

15、口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和口的其它稅收全免；-自第 個盈利年起年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅%免除，接下來利潤稅免除%。5）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和/或收到的付款或 銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)國法律征收的其他稅款。6）國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。7）C將在國注冊分公司或子公司。E簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書,確認(rèn)C （包括分、子公司）是一個根據(jù)國外國投資法注冊的企業(yè)。8）可以將酬金（美元）自由寄出國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。10. 基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行10. 1 新公司應(yīng)在運(yùn)行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運(yùn)行后的年

16、內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運(yùn)行、維護(hù)、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在3 0年運(yùn)行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到%，上述運(yùn)行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。10.2 為了從事必要的大修、維護(hù)、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機(jī)檢修一次。10.3 根據(jù)第10.1款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利：1）簽訂提供材料和服務(wù)包括購買替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行協(xié)議的談判和簽約；2）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站；3）建立和保持定期檢查、維修和大修程序；4）從事基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行所需要的一切其他工作10.4 E和新公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成 共識。10.5 新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有國國家和地方法

17、律及 規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。如果任何變化或新的立法1）使基礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運(yùn)行；2）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響； 末雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識。10.6 E應(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營, 費(fèi)用由E承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。11 .基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)11.1 新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。11.2 如果E打算將基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌?，E應(yīng)將其作為第12. 4款規(guī)定的資源補(bǔ)償費(fèi)，如E的需要多于資源補(bǔ)償費(fèi)，應(yīng)經(jīng)新公司同 、八意，但

18、是應(yīng)按照第12款的規(guī)定以美元向新公司支付費(fèi)用。12 .基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配12.1 為了達(dá)到第、和款的目的，E應(yīng)負(fù)責(zé)同國政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。E應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同C或新公司和國保險公司代表負(fù)責(zé)談判。負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：1）自簽署本協(xié)議之日天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃;2）自簽署本協(xié)議之日天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)的具體的技術(shù)談判和討論；3）自簽署本協(xié)議之日個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。C或新公司應(yīng)全面協(xié)助和支持B ,提供談判所需要的一切技術(shù)資料、 信息和材料。如雙方派遣代表團(tuán)同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，C或新公司應(yīng)

19、任命經(jīng)驗豐富、 技術(shù)過硬的人員參加代表團(tuán)。12.2 E和C或新公司同意作為談判的一個要點(diǎn)： 基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的國的新公司帳號， 以美元結(jié)算，不得扣留稅費(fèi)。12.3 基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東C按照下述順序分配：1）按第12. 4款的規(guī)定向E支付資源補(bǔ)償費(fèi);2）運(yùn)行和維護(hù)費(fèi)用;3）建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；4）給新公司股東的股息。雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付1 ）、2）兩項后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息 的償還。12.4 應(yīng)

20、使用附件一作為參考計算分配給E和新公司股東的收入。作為資源補(bǔ)償費(fèi)支付給E的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整：在運(yùn)行期的第一個年內(nèi) %;在運(yùn)行期的其他時期 %。上述支付給E的資源補(bǔ)償費(fèi)的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于E提供給C或新公 司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。12.5 如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額， 用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確 定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費(fèi)應(yīng)由E和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在 轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。13 .轉(zhuǎn)讓所有權(quán)13. 1 在新公司成立

21、以前，C和E在建造期和/或運(yùn)行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施 或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。 新公司成立時，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。E承認(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)國法律予以尊重和保 護(hù),E應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。E保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和C或新公司 的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但C或新公司取消本工程 則例外。本款中的取消指：i)C或新公司通知E不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ii)C或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過個月。在建造期和/或運(yùn)行期

22、，C或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，E不應(yīng)對此予以反對。13. 2 在轉(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給E， 新公司不應(yīng)留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定13.3 轉(zhuǎn)讓期1年前，E和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序， 在 轉(zhuǎn)讓期6個月前，E和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。13.4 根據(jù)第13款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對E經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或E指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施 發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。13. 5 E應(yīng)負(fù)責(zé)同第13款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出（含律師費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅，以及獲得政府的批

23、準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、 執(zhí)照、注冊和歸檔的費(fèi)用）， 并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。14賠償責(zé)任14.1 C或新公司對任何損失均不負(fù)賠償責(zé)任， 但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議 規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外14. 2 在第14.1款所述情況下，C或新公司有權(quán)將C或新公司對建中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給E,以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是C自愿的或仲裁第2 3款裁定的。 在 貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國保險公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述情況下，C或新公司對E的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給B,B向C或新公司的索賠一律

24、無效。15 .文件和專利15.1 本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版 權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人， C或新公司應(yīng)保留對有關(guān) 規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，E保證在未經(jīng)C或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。15.2 對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密,其保密權(quán)歸C或新公司所有。E保證在未經(jīng)C或新公司事先書面同意的條件下， 將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。16 .不可抗力16. 1 如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或C或新公 司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。不可抗力包括

25、但不僅限于下述內(nèi)容：a. 戰(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為；b. 叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；c. 核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；d. 以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；e 騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到C 或新公司或其分包商；f. 任何政府當(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運(yùn)河；g. 火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他 異常惡劣的天氣；h. 航行事故、船舶故障或損壞；i. 流行病、防

26、疫隔離；j. 原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉；k. 船卸貨和報關(guān)時多于3 0天的不合理延誤；1 .現(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。16.2 盡管有16. 1款的規(guī)定，E不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。16.3 援引不可抗力條款的一方應(yīng)：a.盡快書面通知其他不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該義務(wù)的程度；b在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。16.4 如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的 時間表。16.5 如在運(yùn)行期遇到不可抗力，運(yùn)行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的 適用期。16.6 盡管有第16.4和16. 5款的規(guī)定，如不可抗力超過90天,雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行

27、的基礎(chǔ)和條件，如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí) 行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。16.7 雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的失減少到最低程度16.8 如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施， C或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方應(yīng)這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見則例外。17. 保險C或新公司應(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行所要求的保險。18. 情況的變化如由于國法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含C簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋）在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對C在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和/或C對其投資的經(jīng) 濟(jì)回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出國的限制），雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達(dá)