XX公司新三板股權(quán)激勵(lì)方案

1、夢想不會辜負(fù)每一個(gè)努力的人XX公司新三板股權(quán)激勵(lì)方案第一章 總則第一條股權(quán)激勵(lì)目的為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益水平和市場競爭能力， 吸引和保持一支高 素質(zhì)的經(jīng)營管理隊(duì)伍，創(chuàng)造一個(gè)激勵(lì)員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境， 倡導(dǎo) 以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，提高自主管理水平，鼓勵(lì)經(jīng)營管理者為公 司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，依據(jù)中華人民共和國公司法， 并參照上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）以及其他有關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本激勵(lì)方案。第二條股權(quán)激勵(lì)原則1、公開、公平、公正原則。2、激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合原則。3、存量配送，增量激勵(lì)的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提 下，只有在凈資產(chǎn)增值的前提下，激勵(lì)股份才可

2、提取獎(jiǎng)勵(lì)基金。第二章股權(quán)激勵(lì)方案的執(zhí)行第三條執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)設(shè)立股權(quán)考核與管理委員會作為公司股權(quán)激勵(lì)方案的執(zhí)行與管 理機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東全會匯報(bào)工作。i夢想不會辜負(fù)每一個(gè)努力的人第四條激勵(lì)對象由公司提名與薪酬委員會根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報(bào)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。（一）確定標(biāo)準(zhǔn)：1、在公司的歷史發(fā)展中作出過突出貢獻(xiàn)的人員；2、公司未來發(fā)展亟需的人員；3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；4、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。（二）激勵(lì)對象：1、董事;2、高級管理人員；3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；4、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。（三）不得成為激勵(lì)對象的：1、同時(shí)為控股股東或5鳩上的股東及其他

3、關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任董事、 高級管理人員職務(wù)的，不屬于激勵(lì)對象范圍；公司上市以后，持有激 勵(lì)股權(quán)或期權(quán)的員工不得擔(dān)任獨(dú)立董事和公司監(jiān)事；2、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；3、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰 的；4、具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員情形的第五條激勵(lì)形式（一）股票期權(quán)1、股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù) 先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵(lì)對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的 價(jià)格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。2、行權(quán)限制股票期權(quán)授權(quán)日與

4、獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。3、定價(jià)上市公司在授予激勵(lì)對象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：（1 ）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前 30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股 票平均收盤價(jià)。4、授予股權(quán)期權(quán)的限制上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)：（1）定期報(bào)告公布前30日；（2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易 日；（3） 其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交 易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激

5、勵(lì)對象 一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。2、定價(jià)如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公 司法關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其 實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行上市公司證券發(fā)行管理辦法中有 關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)。（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%（2）自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵(lì)對象為控股股 東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上

6、述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露 其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交董事會討論決定。3、授予股票限制：上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列 期間內(nèi)不得向激勵(lì)對象授予股票：（1）定期報(bào)告公布前30日；（2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易 日；（3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交 易日。（三）股票增值權(quán)是指公司授予激勵(lì)對象的一種權(quán)利，激勵(lì)對象可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi) 獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價(jià)上升帶來的收益， 但不擁有這些 股票的所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)，用于股票增資權(quán)者不參與公司分紅。（四）經(jīng)營者持股是指對管理層持有一定數(shù)量的

7、本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖 定。激勵(lì)對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè) 共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損 和股票降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。（五）員工持股計(jì)劃是指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)， 并委托公司 進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。（六）管理層收購是指公司的管理者或經(jīng)理層（個(gè)人或集體）利用借貸所融資本購 買本公司的股份（或股權(quán)），從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu) 和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)持股經(jīng)營。將激勵(lì)主體與客體合二為一，從而實(shí)現(xiàn) 了被激勵(lì)者與企業(yè)利益、股東利益完整的統(tǒng)一。（七）虛擬股權(quán)是指公司授予激勵(lì)對象一種虛擬的股票，激勵(lì)對象可以依據(jù)被授 予“虛擬股

8、票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益，但不享 有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。（八）業(yè)績股票根據(jù)激勵(lì)對象是能夠完成并達(dá)到了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)， 由 公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買公司股票。（九）延期支付也稱延期支付計(jì)劃，指公司將部分年度獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)收入按當(dāng) 日公司股票市場價(jià)格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨(dú)設(shè) 立的延期支付賬戶。在一定期限后，再以公司股票行使或根據(jù)期滿時(shí) 股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵(lì)對象。（十）賬面價(jià)值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵(lì)對象在期初按每 股凈資產(chǎn)值實(shí)際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股

9、凈資產(chǎn)期 末值回售公司。虛擬型是一種模擬認(rèn)購權(quán)方式，指激勵(lì)對象在期初不 需支出資金，公司授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的名義股份， 在期末根據(jù)公 司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算激勵(lì)對象的收益， 并據(jù) 此向激勵(lì)對象支付現(xiàn)金。第六條激勵(lì)股權(quán)數(shù)量、來源及方式1、本部分?jǐn)?shù)量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董 事會決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來選取股權(quán)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。第七條獎(jiǎng)勵(lì)基金提取指標(biāo)確定本方案獎(jiǎng)勵(lì)資金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額 中提取獎(jiǎng)勵(lì)資金，凈資產(chǎn)增值率計(jì)算公式為：凈資產(chǎn)增值率二（期末凈資產(chǎn)-期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)X 100% 以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。

10、第八條激勵(lì)基金按照超額累進(jìn)提取1、 獎(jiǎng)勵(lì)基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)暫定為 ，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值 率在 或 以下時(shí)，滾入下年度分配。2、在此基礎(chǔ)上，凈資產(chǎn)增值率在 _以上的增值部分，按 _提 取。3、 凈資產(chǎn)增值率在 以上的增值部分提取額不足 元的， 當(dāng)年提取但不獎(jiǎng)勵(lì)，滾入下年度分配。第九條獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為獎(jiǎng)勵(lì)股份的指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的期末每股 凈資產(chǎn)。第十條將獎(jiǎng)勵(lì)基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎(jiǎng)勵(lì)股份總額 獎(jiǎng)勵(lì)股份總額=獎(jiǎng)勵(lì)基金總額/期末每股凈資產(chǎn)第十一條激勵(lì)條件（一）對于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實(shí)行股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：1、最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見 或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告

11、；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、經(jīng)認(rèn)定的其他情形。（二）對于激勵(lì)對象，存在以下任一情形，不得適用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：1、近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員情形的；4、公司董事局認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。第十二條授予時(shí)間1 、上市公司發(fā)生上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定 的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履 行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。2 、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)

12、債等重大事項(xiàng) 動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后 30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資 產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3 、公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議 通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn) 債等重大事項(xiàng)。上市公司董事會審議通過撤銷實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃決議或股東大 會審議未通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，自決議公告之日起6個(gè)月內(nèi)，上市公 司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。第十三條股權(quán)激勵(lì)退出機(jī)制激勵(lì)對象在獲得公司股份后，根據(jù)公司的服務(wù)年限來確定是由公 司有償回購、還是無償收回、或上市后賣出。1、激勵(lì)對象因主動(dòng)離職或被解聘離開公司的，可以繼續(xù)持有公司股份、亦可選擇不斷繼續(xù)持有公司股份；因犯非嚴(yán)重錯(cuò)誤而被解雇 離開公司的，必須按本方案規(guī)定，由公司回購股份；因重大錯(cuò)誤 導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重受損、嚴(yán)重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退并按本方 案規(guī)定由公司收回股份。2、如果激勵(lì)對象離開公司，按本方案規(guī)定可繼續(xù)持有已行 權(quán)的激勵(lì)股份的，按與公司有關(guān)協(xié)議及本方案規(guī)定執(zhí)行；未行權(quán) 的部分自動(dòng)失效。3、公司上市后已行權(quán)的激勵(lì)股份轉(zhuǎn)成可流通的股票。第十四條 回購價(jià)格以上一年度經(jīng)審計(jì)的每股賬面凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。第三章附則第十五條股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施時(shí)經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大 變化時(shí)，可由薪酬與考核