廣州關(guān)于成立中藥飲片公司商業(yè)計劃書（范文參考）

1、泓域咨詢 /廣州關(guān)于成立中藥飲片公司商業(yè)計劃書廣州關(guān)于成立中藥飲片公司商業(yè)計劃書xx有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析16一、 行業(yè)發(fā)展概況16二、 行業(yè)發(fā)展概況16三、 行業(yè)壁壘17第三章 公司成立方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責(zé)及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、 財務(wù)會

2、計制度27第四章 項目背景及必要性31一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素31二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征33三、 行業(yè)競爭格局35四、 項目實(shí)施的必要性35第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 項目風(fēng)險防范分析57一、 項目風(fēng)險分析57二、 公司競爭劣勢60第八章 選址方案分析61一、 項目選址原則61二、 建設(shè)區(qū)基本情況61三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展64四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向71六、 項目選址綜合評價75第九章 項目環(huán)境保護(hù)77一、 編制依據(jù)77二、

3、 環(huán)境影響合理性分析77三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析78四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析79五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析80六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析80七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析81八、 營運(yùn)期環(huán)境影響82九、 清潔生產(chǎn)83十、 環(huán)境管理分析85十一、 環(huán)境影響結(jié)論87十二、 環(huán)境影響建議87第十章 項目經(jīng)濟(jì)效益評價89一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取89二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費(fèi)用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利能力分析93項目投資現(xiàn)金流量表95四、 財務(wù)生存能力分析96五、 償債能力分析96借款還本付息計劃表98六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)

4、論98第十一章 投資方案99一、 投資估算的依據(jù)和說明99二、 建設(shè)投資估算100建設(shè)投資估算表102三、 建設(shè)期利息102建設(shè)期利息估算表102四、 流動資金103流動資金估算表104五、 總投資105總投資及構(gòu)成一覽表105六、 資金籌措與投資計劃106項目投資計劃與資金籌措一覽表106第十二章 進(jìn)度計劃方案108一、 項目進(jìn)度安排108項目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表108二、 項目實(shí)施保障措施109第十三章 總結(jié)說明110第十四章 補(bǔ)充表格112主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表112建設(shè)投資估算表113建設(shè)期利息估算表114固定資產(chǎn)投資估算表115流動資金估算表115總投資及構(gòu)成一覽表116項目投資計劃與資金

5、籌措一覽表117營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表118綜合總成本費(fèi)用估算表119固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表120無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表120利潤及利潤分配表121項目投資現(xiàn)金流量表122借款還本付息計劃表123建筑工程投資一覽表124項目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表125主要設(shè)備購置一覽表126能耗分析一覽表126報告說明xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資550.00萬元，占xx有限公司55%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資450萬元，占xx有限公司45%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資48476.86萬元，其中：建設(shè)投資38765.6

6、6萬元，占項目總投資的79.97%；建設(shè)期利息907.75萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金8803.45萬元，占項目總投資的18.16%。項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入89400.00萬元，綜合總成本費(fèi)用74420.40萬元，凈利潤10944.28萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率16.35%，財務(wù)凈現(xiàn)值4043.19萬元，全部投資回收期6.47年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。中藥飲片行業(yè)的高速發(fā)展主要得益于醫(yī)改政策的驅(qū)動：1）2017年9月公立醫(yī)院全面實(shí)行藥品零加成，但中藥飲片不受零加成限制，醫(yī)院有動力逐漸加大飲片使用量；2）公立醫(yī)院藥占比將降到30%以下，中藥飲片

7、同樣不在受限范圍內(nèi)，使用占比將提升；3）國家對輔助用藥和中藥注射劑限制趨嚴(yán)，中藥飲片有替代效應(yīng)。此外，國家對于中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的支持力度加大、飲片行業(yè)禁止外資進(jìn)入壁壘高等因素也將加速行業(yè)發(fā)展。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1000萬元三、 注冊地址廣州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事中藥飲片相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政

8、策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx（集團(tuán)）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司秉承“誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財

9、務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額21485.6017188.4816114.20負(fù)債總額7433.835947.065575.37股東權(quán)益合計14051.7711241.4210538.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入57582.3046065.8443186.73營業(yè)利潤8664.466931.576498.34利潤總額7895.886316.705921.91凈利潤5921.914619.094263.78歸屬于母公司所有者的凈利潤5921.914619.094263.78（二）xx（集團(tuán)

10、）有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實(shí)”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合

11、并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額21485.6017188.4816114.20負(fù)債總額7433.835947.065575.37股東權(quán)益合計14051.7711241.4210538.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入57582.3046065.8443186.73營業(yè)利潤8664.466931.576498.34利潤總額7895.886316.705921.91凈利潤5921.914619.094263.78歸屬于母公司所有者的凈利潤5921.914619.094263.78六、 項目概況（一）投資路徑

12、xx有限公司主要從事關(guān)于成立中藥飲片公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項目提出的理由近年來，國家相繼出臺了多項支持中藥飲片行業(yè)發(fā)展的政策，有利于行業(yè)發(fā)展。圍繞促進(jìn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及健康服務(wù)業(yè)發(fā)展，國家制定和出臺若干政策措施。其中關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展若干意見提出：到2020年健康服務(wù)業(yè)規(guī)模要達(dá)到8萬億元以上。健康費(fèi)用占GDP比重差不多要翻一番，這對衛(wèi)生和中醫(yī)藥行業(yè)是一個極大的利好政策、巨大的市場。站在新的歷史起點(diǎn)上，我市必須準(zhǔn)確把握戰(zhàn)略機(jī)遇期內(nèi)涵的深刻變化，更加主動適應(yīng)和引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，主動服務(wù)國家和全省發(fā)展大局。從工作原則上，要堅持主動從全球城市體系中找標(biāo)桿，從國家大戰(zhàn)略中找動力，從區(qū)域發(fā)展

13、中找動力，從全球發(fā)展要素配置和國際產(chǎn)業(yè)分工中找動力。在工作思路上，要堅持頂層設(shè)計和切實(shí)管用相結(jié)合，戰(zhàn)略定力和精準(zhǔn)發(fā)力相結(jié)合，統(tǒng)籌兼顧和重點(diǎn)突破相結(jié)合，長遠(yuǎn)謀劃和及時見效相結(jié)合。在工作方法上，要堅持突出重點(diǎn)，解決難點(diǎn)，形成創(chuàng)新點(diǎn)，找到平衡點(diǎn)。在工作結(jié)果上，要厚植發(fā)展優(yōu)勢，形成新的優(yōu)勢，鞏固和提升國家中心城市地位，在全國全省發(fā)展中充分發(fā)揮動力源和增長極的作用。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約91.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx公斤中藥飲片的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)

14、模項目建筑面積107694.42，其中：生產(chǎn)工程69543.29，倉儲工程16773.57，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11683.58，公共工程9693.98。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資48476.86萬元，其中：建設(shè)投資38765.66萬元，占項目總投資的79.97%；建設(shè)期利息907.75萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金8803.45萬元，占項目總投資的18.16%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：89400.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：74420.40萬元。3、凈利潤（NP）：10944.28萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.47年。

15、5、財務(wù)內(nèi)部收益率：16.35%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：4043.19萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設(shè)條件良好，可利用當(dāng)?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設(shè)施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進(jìn)適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟(jì)合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進(jìn)，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達(dá)到預(yù)定的設(shè)計目標(biāo)。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)發(fā)展概況中藥飲片是我國傳統(tǒng)的中藥產(chǎn)業(yè)，隨著中藥產(chǎn)業(yè)化和市場化的不斷擴(kuò)大和升級，我國中藥生產(chǎn)逐步形成了以中藥材種植養(yǎng)殖、產(chǎn)地初加工和專業(yè)市場為主要環(huán)節(jié)的中藥材產(chǎn)業(yè)，也形成了一大批通過GMP認(rèn)證并初具規(guī)模的中藥飲片企業(yè)，中藥飲片加工產(chǎn)

16、業(yè)呈現(xiàn)出持續(xù)發(fā)展的良好態(tài)勢。中藥飲片由上游中藥材加工而來，可直接向下游醫(yī)療機(jī)構(gòu)出售，于臨床使用；也可進(jìn)一步加工為中成藥，再向醫(yī)療機(jī)構(gòu)出售。中藥飲片的消費(fèi)市場包括醫(yī)院、診所、藥店、網(wǎng)店等。其中，綜合醫(yī)院和中醫(yī)醫(yī)院是中藥飲片加工行業(yè)產(chǎn)品最大的消費(fèi)市場，許多消費(fèi)者傾向于從醫(yī)院購買藥品。隨著醫(yī)保覆蓋人群的增長，該消費(fèi)市場的份額將持續(xù)提高。診所是中藥飲片產(chǎn)品的第二大消費(fèi)市場，在一些沒有大型醫(yī)院的偏遠(yuǎn)地區(qū)，診所非常受歡迎，占據(jù)的比重為22.5%。藥品零售店是第三大消費(fèi)市場，藥品零售店相對于其他渠道來說比較方便，隨著藥品零售店連鎖商業(yè)化的形成，該細(xì)分市場的份額預(yù)計將會不斷提高。二、 行業(yè)發(fā)展概況中藥飲片是我

17、國傳統(tǒng)的中藥產(chǎn)業(yè)，隨著中藥產(chǎn)業(yè)化和市場化的不斷擴(kuò)大和升級，我國中藥生產(chǎn)逐步形成了以中藥材種植養(yǎng)殖、產(chǎn)地初加工和專業(yè)市場為主要環(huán)節(jié)的中藥材產(chǎn)業(yè)，也形成了一大批通過GMP認(rèn)證并初具規(guī)模的中藥飲片企業(yè)，中藥飲片加工產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)出持續(xù)發(fā)展的良好態(tài)勢。中藥飲片由上游中藥材加工而來，可直接向下游醫(yī)療機(jī)構(gòu)出售，于臨床使用；也可進(jìn)一步加工為中成藥，再向醫(yī)療機(jī)構(gòu)出售。中藥飲片的消費(fèi)市場包括醫(yī)院、診所、藥店、網(wǎng)店等。其中，綜合醫(yī)院和中醫(yī)醫(yī)院是中藥飲片加工行業(yè)產(chǎn)品最大的消費(fèi)市場，許多消費(fèi)者傾向于從醫(yī)院購買藥品。隨著醫(yī)保覆蓋人群的增長，該消費(fèi)市場的份額將持續(xù)提高。診所是中藥飲片產(chǎn)品的第二大消費(fèi)市場，在一些沒有大型醫(yī)院的偏

18、遠(yuǎn)地區(qū)，診所非常受歡迎，占據(jù)的比重為22.5%。藥品零售店是第三大消費(fèi)市場，藥品零售店相對于其他渠道來說比較方便，隨著藥品零售店連鎖商業(yè)化的形成，該細(xì)分市場的份額預(yù)計將會不斷提高。三、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)和認(rèn)證壁壘中藥飲片品類繁多，其主要技術(shù)為炮制技術(shù)，對于高端產(chǎn)品炮制要求相對復(fù)雜，對人才和技術(shù)具有較高要求，且中藥飲片加工企業(yè)須通過GMP認(rèn)證，且每隔一段時間就須重新認(rèn)證。這對于中藥飲片行業(yè)中基礎(chǔ)較好、技術(shù)水平過硬的現(xiàn)有企業(yè)而言，有利于憑借其優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品提升市場占有率，而對于市場初進(jìn)企業(yè)，由于技術(shù)壁壘和嚴(yán)格的GMP認(rèn)證制度，將面臨直接淘汰的風(fēng)險。2、人力資源壁壘中藥飲片行業(yè)需要一批專業(yè)知識牢固、團(tuán)隊

19、協(xié)作能力較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)人才以及掌握復(fù)雜生產(chǎn)工藝的醫(yī)藥技術(shù)人員和工人。這需要企業(yè)持之以恒地內(nèi)部培養(yǎng)和外部人才引進(jìn)相結(jié)合。3、銷售渠道壁壘由于產(chǎn)品性質(zhì)特殊，中藥飲片行業(yè)銷售渠道的建立需要一個長期的過程，需要企業(yè)主要管理人員較長時間的從業(yè)經(jīng)歷和企業(yè)長期的資源投入，包括人才、技術(shù)、產(chǎn)品、資金等，而初創(chuàng)型企業(yè)往往難以迅速打開銷售渠道、獲得高質(zhì)量的客戶。而一旦產(chǎn)品獲得市場和客戶的認(rèn)同，就具有較高的客戶黏性，通?？梢越㈤L期穩(wěn)定的合作關(guān)系，這對于市場初進(jìn)企業(yè)而言是一個較高的壁壘。4、品牌壁壘品牌的創(chuàng)立和形成需要投入大量的資金和人力成本。行業(yè)新進(jìn)入者影響力較小，短時間內(nèi)往往難以樹立起自己的品牌。目前消費(fèi)者對行

20、業(yè)現(xiàn)有品牌的可靠性、信譽(yù)度已形成一定共識，具有先發(fā)優(yōu)勢的品牌憑借長期積累的良好口碑較易贏得新老客戶的認(rèn)同。經(jīng)銷商和品牌企業(yè)之間形成較為穩(wěn)定的合作關(guān)系。因此，品牌效應(yīng)對于行業(yè)新進(jìn)入者也形成了較高壁壘。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)適用的科學(xué)技術(shù)和科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，

21、完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、中藥飲片行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管

22、理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資550.00萬元，占xx有限公司55%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資450萬元，占xx有限公司45%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理

23、負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理

24、者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)

25、理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料

26、保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）

27、銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)

28、化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、程xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公

29、司監(jiān)事。2、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。4、龍xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年

30、3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、吳xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、楊xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年

31、出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立

32、會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股

33、份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度

34、利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊

35、報。5、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 項目背景及必要性一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策扶持近年來，國家相繼出臺了多項支持中藥飲片行業(yè)發(fā)展的政策，有利于行業(yè)發(fā)展。圍繞促進(jìn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及健康服務(wù)業(yè)發(fā)展，國家制定和出臺若干政策措施。其中關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展若干意見提出：到2020年健康服務(wù)業(yè)規(guī)模要達(dá)到8萬億元以上。健康費(fèi)用占GDP比重差不多要翻一番，這

36、對衛(wèi)生和中醫(yī)藥行業(yè)是一個極大的利好政策、巨大的市場。2015年4月13日，國家衛(wèi)生計生委牽頭出臺了國家基本藥物目錄管理辦法，文件中提到：“國家基本藥物目錄中的藥品包括化學(xué)藥品、生物制品、中成藥和中藥飲片?！笔状蚊鞔_地將中藥飲片納入基藥目錄。2015年4月27日，國家工信部、國家中醫(yī)藥管理局等十部委組織編制的中藥材保護(hù)與發(fā)展規(guī)劃經(jīng)過反復(fù)修改定稿并列入國務(wù)院專項規(guī)劃，這將為中藥材在今后較長時期內(nèi)的保護(hù)與發(fā)展指明方向并加大扶持力度。（2）人口老齡化推動行業(yè)快速發(fā)展人口增長和老齡化步伐加快，根據(jù)國家統(tǒng)計局最新發(fā)布的數(shù)據(jù)，2017年末，我國60周歲及以上人口24,090萬人，占總?cè)丝诘?7.3%，其中6

37、5周歲及以上人口15831萬人，占總?cè)丝诘?1.4%。老年人口生理功能衰退，罹患各類疾病的概率更高，對于醫(yī)藥的消費(fèi)需求也更大。目前，老年人口的藥品消費(fèi)已占藥品總消費(fèi)的50%以上，隨著社會高齡化速度逐漸加快，對老年人疾病用藥及醫(yī)療保健需求將進(jìn)一步提高。2、不利因素（1）中藥飲片炮制標(biāo)準(zhǔn)難以統(tǒng)一目前，中國藥典、全國中藥材炮制規(guī)范和省、市、自治區(qū)地方炮制規(guī)范共同構(gòu)成了中藥飲片質(zhì)量的三級標(biāo)準(zhǔn)。按照藥品管理法第十條規(guī)定，飲片必須按照國家標(biāo)準(zhǔn)炮制，國家沒有標(biāo)準(zhǔn)的，按地方炮制規(guī)范炮制。我國各地都制訂有地方性炮制規(guī)范，甚至各地對同一種藥材的炮制方法都不盡相同，由于存在著全國性和地方性兩套“炮制規(guī)范”，因此“一

38、藥數(shù)法”和“各地各法”的現(xiàn)象比較普遍。中藥飲片炮制標(biāo)準(zhǔn)難以統(tǒng)一，不僅影響了中藥飲片質(zhì)量的穩(wěn)定性，也嚴(yán)重的影響了中藥飲片在市場上的流通性。（2）行業(yè)市場集中度有待提高目前，我國大多數(shù)中藥飲片生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模偏小，行業(yè)市場集中度較低。行業(yè)龍頭企業(yè)雖然發(fā)展迅速，但由于市場規(guī)模巨大、參與者眾多，單一企業(yè)市場份額仍然較低，整體而言仍處于小、散、亂的狀態(tài)，市場競爭力不夠強(qiáng)?？傮w來看，我國中藥飲片企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模偏小，綜合競爭能力有待進(jìn)一步提高。二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、市場競爭風(fēng)險隨著國家對中醫(yī)藥行業(yè)的大力支持，越來越多的企業(yè)和資本開始進(jìn)入中藥飲片行業(yè)，雖然在嚴(yán)格的GMP認(rèn)證制度下，每年都有一批企業(yè)被淘汰，但

39、根據(jù)國家統(tǒng)計局相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，近年以來中藥飲片加工企業(yè)數(shù)量仍在不斷增長，從2011年的593家增至2018年的1262家，加劇了行業(yè)的競爭。2、原材料價格波動風(fēng)險受國內(nèi)國際經(jīng)濟(jì)狀況、自然條件、產(chǎn)業(yè)政策、替代藥物發(fā)展等因素的影響，中藥材價格近幾年呈波動態(tài)勢。原材料價格波動加大企業(yè)成本控制壓力，將加大企業(yè)毛利率及收入波動的風(fēng)險。若未來中藥材價格大幅波動,且相關(guān)企業(yè)不能通過調(diào)整產(chǎn)品銷售價格、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購計劃、降低綜合生產(chǎn)成本等措施充分消化成本控制壓力以及相關(guān)風(fēng)險，將對企業(yè)經(jīng)營造成不利影響。3、藥品安全風(fēng)險由于產(chǎn)品性質(zhì)特殊，中藥飲片行業(yè)對產(chǎn)品安全性要求非常高，對藥品質(zhì)量有嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。所有藥品都要根據(jù)中

40、華人民共和國藥品管理法、中華人民共和國藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范、中華人民共和國藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范等規(guī)章制度嚴(yán)格把關(guān)，如果質(zhì)量控制的某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)疏忽，影響藥品安全，出現(xiàn)藥品安全事故，可能將對社會大眾造成嚴(yán)重的影響，從而也會給企業(yè)經(jīng)營帶來重大影響。4、飲片質(zhì)量不穩(wěn)定的風(fēng)險目前，我國中藥檢測標(biāo)準(zhǔn)尚未與國際接軌，國家通過制定實(shí)施中國藥典、藥品管理法以及GAP、GMP、GSP等標(biāo)準(zhǔn)加強(qiáng)對中藥產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)督管理，中藥檢測標(biāo)準(zhǔn)與國際同行業(yè)接軌將成為發(fā)展趨勢。但因國內(nèi)各地自然氣候、生態(tài)環(huán)境等因素不同，各地藥材種植各具特色，加上各地長期形成的不同用藥習(xí)慣、不同炮制規(guī)范及中藥檢測標(biāo)準(zhǔn)，至今在全國范圍內(nèi)仍難以統(tǒng)一相關(guān)

41、標(biāo)準(zhǔn)，從而直接導(dǎo)致了飲片質(zhì)量的穩(wěn)定性較差。5、醫(yī)藥制造業(yè)合規(guī)風(fēng)險醫(yī)藥制造業(yè)涉及廣大人民群眾身體健康和生命安全，因此政府主管部門對于該行業(yè)的合規(guī)性要求較高，需取得藥品生產(chǎn)許可證和藥品GMP證書等強(qiáng)制性許可或認(rèn)證，并且行業(yè)門檻仍在不斷提高過程中。醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)存在著不能達(dá)到強(qiáng)制性合規(guī)要求而無法繼續(xù)經(jīng)營的固有風(fēng)險。三、 行業(yè)競爭格局當(dāng)前國內(nèi)中藥飲片行業(yè)極為分散，2015年從事中藥飲片加工的生產(chǎn)企業(yè)就達(dá)到1006家，但行業(yè)規(guī)模第一的康美藥業(yè)市占率僅為2%，集中度很低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)呈金字塔分布。截止2017年底，我國中藥飲片生產(chǎn)加工企業(yè)已達(dá)1262家，但銷售額不足億元的企業(yè)占據(jù)了70%的比重，市場整體集中

42、度較低。此外，市面上很多小型中藥飲片企業(yè)由傳統(tǒng)手工作坊轉(zhuǎn)變而來，沿用落后的生產(chǎn)及管理方法，生產(chǎn)的藥品在藥材原料質(zhì)量、炮制工藝、包裝、倉儲運(yùn)輸?shù)确矫娲嬖诟鞣N問題，直接影響到中藥飲片的臨床療效與安全。四、 項目實(shí)施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能

43、不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確

44、認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公

45、司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核

46、實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可

47、以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得

48、退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投

49、資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董

50、事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為

51、其墊支工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還

52、公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)

53、任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3

54、）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸隆⒈O(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高

55、級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨(dú)立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收

56、購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中