經(jīng)濟(jì)法學(xué)案例匯編(一)

1、經(jīng)濟(jì)法學(xué)案例匯編（一）一、國有企業(yè)募集設(shè)立改建股份有限公司國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 5 千萬元?；鹁婊S以廠房、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評估作價(jià) 400 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價(jià) 200 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)評估作價(jià) 1100 萬元，該專利技術(shù)并非高新技術(shù)。公司將以募集方式設(shè)立，除了發(fā)起人按規(guī)定認(rèn)購的股份以外，其余股份準(zhǔn)備向社會公開募集。 試分析：1 發(fā)起人是否符合法定人數(shù) ?2 公司注冊資本是否符合法定最低限額 ?3 發(fā)起人的出資是否符合

2、法律規(guī)定 ?4 股份的公開募集是否符合公司法的規(guī)定 ?答題要點(diǎn)：1 發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，但國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于 5 人。2股份有限公司注冊資本的法定最低限額為人民幣 1 千萬元。該擬設(shè)立股份有限公司 5千萬元注冊資本符合規(guī)定。3 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資金額不得超過公司出資資本的 20%, 而火炬廠的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)已超過了注冊資本的 20%, 不符合法律規(guī)定。4公司法規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的 , 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%o兩個(gè)發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要求，因此不符合公司法規(guī)定。二、有限責(zé)任公

3、司設(shè)立的法定條件某國有企業(yè)a與某集體企業(yè)b、某大學(xué)c達(dá)成協(xié)議，決定共同出資成立一個(gè)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司d。該公司章程規(guī)定，公司的注冊資本為60萬元人民幣，其中，a用貨幣出資10萬元，用機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資25萬元，b以土地使用權(quán)作價(jià)出資10萬元，c以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)作價(jià)出資5萬元。在實(shí)際出資過程中，分別以實(shí)物、土地使用權(quán)和專利權(quán)出資的a、b、c，都依法辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。并且，c已將其以貨幣形式出資的10萬元存入d公司的臨時(shí)賬戶，只有a用貨幣出資的10萬元尚未到位。試分析：1擬設(shè)立的d公司的股東人數(shù)是否符合法律規(guī)定？2公司章程中是否可以對注冊資本做出規(guī)定？d公司章程中有關(guān)注冊

4、資本的規(guī)定是否合法？為什么？3a、b、c的出資形式是否合法？其實(shí)際出資過程是否合法？為什么？4在認(rèn)繳出資額方面，違法者應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？答題要點(diǎn)：1擬設(shè)立的d公司的股東人數(shù)是合法的，因?yàn)楦鶕?jù)我國公司法的規(guī)定，設(shè)立非國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為2個(gè)以上50個(gè)以下。2我國公司法規(guī)定，公司章程中應(yīng)當(dāng)對注冊資本做出規(guī)定，d公司章程中有關(guān)注冊資本的規(guī)定是合法的，因?yàn)閐公司的注冊資本為60萬元，超過了50萬元的法定最低限額。3a、b、c的出資形式是合法的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定股東既可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。但其實(shí)際出資過程中，b、c是合法的，a是不合法的，因?yàn)閍沒有足額繳

5、納其認(rèn)繳的出資額。4在認(rèn)繳出資額方面，a是違法者，a應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資額的股東b、c承擔(dān)違約責(zé)任。三、公司法人財(cái)產(chǎn)與投資者個(gè)人財(cái)產(chǎn)相區(qū)分張某，是一位個(gè)體戶。他與另一位個(gè)體戶共同發(fā)起成立了一家a服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權(quán)（即公司承認(rèn)欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實(shí)質(zhì)上a公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，

6、張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無權(quán)要求公司財(cái)產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財(cái)產(chǎn)，以清償債務(wù)。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。試分析：1張某對公司的身份究竟是什么？2張某要求清償債務(wù)有無法律依據(jù)？3法院將如何處理該債務(wù)清償案件？答題要點(diǎn)：1中華人民共和國公司法第2條規(guī)定，“本法所稱公司的是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。公司法第20條規(guī)定，“有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司”。公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。公司的財(cái)產(chǎn)均來自股東

7、的投資，公司一旦成立，股東就喪失了財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，而取得股權(quán)。股東個(gè)人無直接處分公司財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，在公司存續(xù)期間，股東也不得抽回出資。只有當(dāng)公司終止時(shí)，股東才有可能對剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。因此，不能將公司財(cái)產(chǎn)和公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)混為一談，也不能要求公司股東超出其投資數(shù)額而以其他財(cái)產(chǎn)來對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在本案中，張某具有雙重身份，張某既是公司的股東又是公司的債權(quán)人，我們應(yīng)加以區(qū)分。2張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財(cái)產(chǎn)，在公司解散時(shí)，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財(cái)產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進(jìn)行分配；張某又是公司的債權(quán)人，他對公司的債權(quán)屬于他的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，這一

8、部分財(cái)產(chǎn)不屬于公司財(cái)產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財(cái)產(chǎn)與股東出資以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公司其他債權(quán)人一起參與分配。3法院對本案的處理，首先就公司解散的財(cái)產(chǎn)對包括張某在內(nèi)的債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行清償，然后，就剩余部分財(cái)產(chǎn)對公司股東按出資比例進(jìn)行分配。四、股份有限公司發(fā)行新股的條件f股份有限公司是1999年4月成立的新企業(yè)，其發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，允許其上市交易。2000年9月，董事會考慮到公司近期不太景氣，在2000年的前六個(gè)月處于虧損狀態(tài)，公司董事會向股東大會提議發(fā)行新股50萬元，每股面值10元，股票以票面金額面值出售。股東大會做出發(fā)行新股的決議后，在

9、2000年10月，公司即在報(bào)紙上刊登發(fā)行新股的公告。試分析：1公司發(fā)行新股的條件是什么？2f公司發(fā)行新股的行為是否符合法律規(guī)定？3有關(guān)部門應(yīng)如何處理此案？答題要點(diǎn)：1公司法第137條規(guī)定了下列新股發(fā)行應(yīng)具備的條件：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。公司以當(dāng)年利潤轉(zhuǎn)增股本向原有股東發(fā)行新股而不另收股款，不以新股發(fā)行前3年連續(xù)向股東分配利潤為必要條件。（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。“財(cái)務(wù)會計(jì)文件”包括會計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表及財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等?！疤摷儆涊d”指故意的隱瞞重大事實(shí)和不實(shí)陳述。（4）公司的預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行的

10、存款率。只有具備了上述條件后，公司才有可能發(fā)行新股。2公司發(fā)行新股應(yīng)由股東大會以特別決議的方式通過，股東大會在決議中應(yīng)當(dāng)明確新股的種類和數(shù)額，新股的發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。股東大會做出新股發(fā)行的決議后，董事會必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。f公司不經(jīng)批準(zhǔn)擅自募集新股是違法行為。3公司法第210條規(guī)定：“未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。”本案中f公司2000年度上半年虧損，不具備發(fā)行新

11、股的條件，而且為規(guī)避法律沒有報(bào)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，違法情況嚴(yán)重，國務(wù)院證券管理部門應(yīng)對其實(shí)行處罰，根據(jù)公司法第210條的規(guī)定，對f公司處以3萬至30萬元的罰款。此外，還應(yīng)對違法行為直接負(fù)有責(zé)任的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，要視其違法責(zé)任的大小，給予警告或罰款。五、公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)某市宏發(fā)機(jī)械公司（以下簡稱宏發(fā)公司）于2001年經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)，分立為東方機(jī)器設(shè)備公司（以下簡稱東方公司）和大河構(gòu)件廠（以下簡稱大河廠）。宏發(fā)公司分立時(shí)，其財(cái)產(chǎn)做了相應(yīng)的分割，編制了資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。東方公司與大河廠就宏發(fā)公司分立前的債務(wù)達(dá)成協(xié)議，全額由東方公司承擔(dān)。公司于2001年5月

12、5日做出分立決議后，5月15日前通知了債權(quán)人，并在5月5日至6月5日連續(xù)在報(bào)紙上就分立事宜公告了三次。宏發(fā)公司的某甲債權(quán)人接到通知書后，于5月20日向宏發(fā)公司提出了清償債務(wù)的要求；某乙債權(quán)人接到通知書后，于5月30日向宏發(fā)公司提出了提供相應(yīng)債務(wù)擔(dān)保的請求。宏發(fā)公司對某甲債務(wù)人清償了債務(wù)，并對某乙債權(quán)人的要求做出了承諾。2001年6月1日，公司正式分立。宏發(fā)公司的在外地的債權(quán)人某丙未接到分立通知書，于2001年8月2日才知曉宏發(fā)公司已分立，于是分別向東方公司和大河廠主張債權(quán)，但東方公司和大河廠均以公司早已分立為由拒絕了某丙的要求。某丙遂訴諸法院。試分析：1公司分立時(shí)，應(yīng)如何通知已知的債權(quán)人及其他

13、債權(quán)人？2某甲與某乙債權(quán)人的要求是否符合公司法的規(guī)定？3某丙的債權(quán)主張是否有法律依據(jù)？答題要點(diǎn)：1公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)做相應(yīng)的分割。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。宏發(fā)公司在分立過程中按照公司法的規(guī)定，對債權(quán)人進(jìn)行了通知，并進(jìn)行了公告。其做法是正確的，符合公司法要求。2債權(quán)人自接到通知書之日起30天內(nèi)有權(quán)要求分立公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。某甲債權(quán)人要求清償債務(wù)，某乙債權(quán)人要求分立公司提供相應(yīng)的擔(dān)保，都是符合公司法規(guī)定的。宏發(fā)公司清償了債務(wù)，并提供了相應(yīng)的擔(dān)保，符合公司法的要求。否則，公司不得分立。3某丙

14、債權(quán)人未接到分立通知書，但按照公司法的規(guī)定，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90天內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。東方公司和大河廠拒絕其債務(wù)主張是不合法的。按照東方公司和大河廠達(dá)成的債務(wù)分擔(dān)協(xié)議，宏發(fā)公司的所有債務(wù)均由東方公司承擔(dān)，因此，法院將判決由東方公司清償某丙債權(quán)人的債務(wù)。六、公司董事同業(yè)競爭禁止的法律責(zé)任某甲和某乙均為某市青松化工制品股份有限公司（以下簡稱青松公司）的董事。2000年9月某甲、某乙又與其所任職公司以外的兩人某丙、某丁合伙開辦了一個(gè)化工原料廠，從事聚酯乙烯的生產(chǎn)。其產(chǎn)品與青松化工制品股份有限公司的產(chǎn)品相同。2001年1月，青松公司發(fā)現(xiàn)本公司某甲和某乙的這一

15、行為。經(jīng)臨時(shí)股東大會決議，公司免去了某甲、某乙公司董事的職務(wù)。同時(shí)，公司還要求某甲和某乙將其與他人合伙經(jīng)營化工原料廠期間所得收入共計(jì)20萬元人民幣交予公司，被二人拒絕。青松公司遂訴至法院，要求法院判令某甲和某乙將其經(jīng)營化工原料廠所得收入交給青松公司。試分析：1某甲和某乙與他人合伙開辦化工原料廠的行為是否合法？2青松公司免去某甲和某乙董事的職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營化工原料廠期間的收入交于公司的主張是否合法？答題要點(diǎn)：1某甲和某乙同某丙、某丁合伙開辦化工原料廠，其產(chǎn)品又與青松公司產(chǎn)品相同，該行為是違法的。公司法第61條第一款規(guī)定，“董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事

16、損害本公司利益的活動(dòng)”。這在法律上稱為“同業(yè)競爭禁止”。2公司法第61條第一款還規(guī)定，“從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有”； 公司法第215條規(guī)定，“董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分”。因此，青松公司免去某甲和某乙董事的職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營化工原料廠期間的收入交予公司的主張是符合公司法規(guī)定的。七、公司股東出資不實(shí)需承擔(dān)法律責(zé)任張甲、張乙兄弟二人用自家臨街房屋經(jīng)營汽車修理業(yè)務(wù)，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，深感資金不足。該修理鋪對面是某縣機(jī)械廠，因經(jīng)營不善，連年虧損。廠長于某一直想尋找新的投資熱點(diǎn)。1994年

17、5月，張氏兄弟同于廠長一拍即合，擬成立興發(fā)汽車配件維修有限責(zé)任公司。張氏兄弟與機(jī)械廠簽署協(xié)議：張甲、張乙用臨街房屋及所有設(shè)備、零配件作價(jià)出資，共計(jì)70萬元（張甲40萬元，張乙30萬元）。機(jī)械廠從銀行貸款50萬元作為出資。公司章程規(guī)定，汽車配件維修有限責(zé)任公司注冊資金為120萬元。興發(fā)汽車配件維修有限責(zé)任公司于1994年6月28日提出申請，不久被工商行政管理部門核準(zhǔn)成立。公司成立后，經(jīng)營有方，營業(yè)收入大幅增長。1994年8月，工商行政管理部門接到舉報(bào)，稱張甲、張乙二人實(shí)物出資不實(shí)，直至公司成立，張氏兄弟并未將房產(chǎn)進(jìn)行過戶登記，并且對實(shí)物作價(jià)過高。工商行政管理部門會同有關(guān)部門，重新聘請會計(jì)師事務(wù)所

18、對其資產(chǎn)進(jìn)行了評估。經(jīng)重新評估，張氏兄弟用以出資的房屋、設(shè)備及零部件等全部實(shí)物作價(jià)僅50萬元。機(jī)械廠知曉情況后，擬再出資20萬元暫填補(bǔ)公司資本空缺，但未能取得銀行貸款。試分析：1工商行政管理部門對興發(fā)公司將給予什么處罰？2對張氏兄弟將給予什么處罰？3工商行政管理部門對公司的注冊資本一項(xiàng)將做如何處理？答題要點(diǎn)：1興發(fā)公司注冊資金不實(shí)，應(yīng)受到罰款的處罰。另一方面，股東應(yīng)及時(shí)填補(bǔ)出資，否則，必須重新修訂公司章程中注冊資本一項(xiàng)。2公司法第206條規(guī)定：“違反本法規(guī)定，辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，責(zé)令改正，對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊

19、資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；”第208條規(guī)定：“公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。”張氏兄弟出資不實(shí)，工商行政管理部門應(yīng)根據(jù)上述規(guī)定對其做出相應(yīng)處罰。3機(jī)械廠未能取得銀行貸款，填補(bǔ)公司資本空缺，工商行政管理部門將責(zé)令興發(fā)公司修改公司章程，變更注冊資本，并進(jìn)行變更登記。八、公司的股東出資及公司的解散、清償濱海市甲、乙、丙三企業(yè)協(xié)商決定，共同投資創(chuàng)立一家從事生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下

20、稱實(shí)業(yè)公司）。公司注冊資本110萬元，其中甲出資20萬元；乙出資15萬元，另以實(shí)物出資折價(jià)18萬元；丙出資10萬元，另以土地使用權(quán)出資折價(jià)20萬元及商標(biāo)使用權(quán)出資折價(jià)27萬元。甲受委托于1992年8月向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T辦理報(bào)批手續(xù)，于8月22日獲得批文。同年10月15日，甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理登記手續(xù)。同年12月，實(shí)業(yè)公司董事長蘇志與一港商和丁公司談妥，擬在濱海市建立一合營企業(yè)。1993年1月10日三方正式簽訂合同，2月1日正式登記成立。按三方約定，港方于12月底將出資額50萬元匯入實(shí)業(yè)公司賬戶。但直至1993年7月，實(shí)業(yè)公司和丁公司仍未將出資額繳清（只繳20%）。港方催繳未果，于8月上旬

21、提出終止合同，同時(shí)要求賠償損失12萬元，退還投資額50萬元。實(shí)業(yè)公司遲遲未能答復(fù)。港方遂訴至法院。結(jié)案后，甲乙二企業(yè)提出終止實(shí)業(yè)公司，丙不同意。8月25日在公司董事會投票表決時(shí)，7名董事中4名贊成終止，3名反對。公司遂宣布成立清算組。9月5日，蘇志參加外地的訂貨會，以實(shí)業(yè)公司名義與a簽訂一份購銷合同，a于9月20日將定金11萬元匯入實(shí)業(yè)公司。后得知實(shí)業(yè)公司無力交貨，立即提出終止合同，要求賠償損失。試分析：1港商提出賠償其因終止合同而造成的損失12萬元，應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？21993年9月5日蘇志與a簽訂的合同是否有效，為什么？3如實(shí)業(yè)公司最終解散，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照什么順序清償？4實(shí)業(yè)公司各股東的出資是

22、否違法？如有，請一一指出。5實(shí)業(yè)公司辦理工商登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件？答題要點(diǎn)：1港商的損失應(yīng)由實(shí)業(yè)公司和丁公司按比例承擔(dān)。2此合同應(yīng)為無效。因?yàn)閷?shí)業(yè)公司已成立清算組，只有清算組才能有權(quán)依法進(jìn)行民事活動(dòng)，其他人無權(quán)與它簽訂合同。3應(yīng)按清算費(fèi)用、職工工資和勞保費(fèi)用、公司所欠稅款和公司債權(quán)的順序清償。4丙商標(biāo)使用權(quán)作價(jià)出資比例違法。超過了公司注冊資本的20%。5應(yīng)當(dāng)提交登記申請書、政府主管部門批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。九、外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位日本某通商株式會社依法在中國武漢設(shè)立了一個(gè)商務(wù)辦事處，指定中國公民張某為該辦事處代理人。1988年3月，經(jīng)張某聯(lián)系，該株式會社與武漢某貿(mào)易公司

23、簽訂一批文山產(chǎn)優(yōu)質(zhì)“三七”購銷協(xié)議。該協(xié)議經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，某貿(mào)易公司按約交貨，并辦理了各項(xiàng)手續(xù)。該株式會社付給了部分貨款，但尚有部分貨款遲遲沒有清償。后來，由于該株式會社在日本國內(nèi)有違法行為，被政府強(qiáng)制關(guān)閉，遂決定撤銷辦事處，并著手變賣辦事處財(cái)產(chǎn)。某貿(mào)易公司得知這一情況，以張某為株式會社代理人向法院起訴，要求以辦事處的財(cái)產(chǎn)償還株式會社所欠剩余債務(wù)。張某認(rèn)為，所欠貿(mào)易公司債務(wù)應(yīng)向株式會社追償，因合同是以株式會社名義簽訂的，辦事處只是從中聯(lián)系，不能以辦事處財(cái)產(chǎn)清償。此外，張某也反對貿(mào)易公司將其列為被告代理人，因?yàn)榘凑彰袷略V訟法規(guī)定，作為代理人，必須有被代理人出具的授權(quán)委托書，這是法定的手續(xù)，否則

24、不能認(rèn)定為代理人。試分析：1商務(wù)辦事處的法律地位是什么？2外國公司的分支機(jī)構(gòu)主要特征有哪些？3本案的被告應(yīng)如何確定？答題要點(diǎn)：1本案中，日本某通商株式會社在中國設(shè)立的商務(wù)辦事處應(yīng)該是株式會社的組成部分，不具有法人資格。它不能以自己的名義開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，本身無獨(dú)立財(cái)產(chǎn)不能獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，只能以外國公司的名義開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其業(yè)務(wù)活動(dòng)中所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)均由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的外國公司承受。在該商務(wù)辦事處撤銷時(shí)，如有債務(wù)，應(yīng)按公司法有關(guān)清算的規(guī)定進(jìn)行清算，并以該辦事處機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)先行清償，不足部分再向通商株式會社索賠。我國公司法第199條規(guī)定：“外國公司依照本法規(guī)定可以在中國境內(nèi)設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，從事生

25、產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)?！蓖鈬姆种C(jī)構(gòu)，是指依照外國法律登記成立的公司依照我國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的場所或辦事機(jī)構(gòu)。根據(jù)上述的分析，本案中的日本某通商株式會社在武漢設(shè)立的辦事處是該公司的合法分支機(jī)構(gòu)，具有分支機(jī)構(gòu)的法律地位。因此，由辦事處聯(lián)系簽訂的購銷合同所產(chǎn)生的民事法律后果，由其所屬的外國公司即某通商株式會社承擔(dān)。但在外國公司及其分支機(jī)構(gòu)撤銷時(shí)，應(yīng)首先以分支機(jī)構(gòu)財(cái)產(chǎn)予以清償。張某拒絕以辦事處財(cái)產(chǎn)清償貿(mào)易公司債務(wù)是沒有法律依據(jù)的。如果該辦事處的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，貿(mào)易公司有權(quán)向設(shè)置該分支機(jī)構(gòu)的外國公司即日本通商株式會社索賠。2外國公司的分支機(jī)構(gòu)主要特征有：（1）外國公司的分支機(jī)構(gòu)是

26、以外國公司法人的存在為前提。（2）外國公司的分支機(jī)構(gòu)是依法在中國境內(nèi)設(shè)立的。（3）外國公司分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)以營利為目的。（4）外國公司分支機(jī)構(gòu)主要是外國公司的分公司，它沒有獨(dú)立的法人資格。（5）外國公司分支機(jī)構(gòu)是一種營業(yè)場所或辦事機(jī)構(gòu)。3我國公司法第201條規(guī)定：外國公司在中國境內(nèi)設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或代理人。代表人或代理人是該分支機(jī)構(gòu)的法定代表。本案中，張某雖然為辦事處的代理人，但依公司法的規(guī)定，又屬于辦事處的負(fù)責(zé)人。在民事訴訟中，雖然要求代理人的確認(rèn)須以被代理人出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，并且在委托書中注明委托權(quán)限，但由于公司法關(guān)于分支機(jī)構(gòu)代

27、理人的規(guī)定屬于法律的特別規(guī)定，應(yīng)以優(yōu)先適用為妥。因此，本案中張某應(yīng)確認(rèn)為被告。十、合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任某甲、某乙、某丙三人共同出資舉辦一個(gè)從事汽車修理的合伙企業(yè)，某甲、某丙各出資人民幣5萬元，而某乙以設(shè)備和修理工具出資。某甲、某丙委托某乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙人三人訂立一份合伙協(xié)議，協(xié)議做出如下規(guī)定：1某甲、某丙的出資以人民幣現(xiàn)款出資，于合伙企業(yè)成立后1月內(nèi)，第1期出資2萬元，6個(gè)月內(nèi)全部繳付。某乙以設(shè)備和修理工具出資不經(jīng)過法定評估機(jī)構(gòu)評估，三方協(xié)商估價(jià)為8萬元，設(shè)備和修理工具不辦理過戶手續(xù)，仍由某乙使用和處置。2某甲、某丙不參與企業(yè)的事務(wù)管理，

28、全部委托某乙執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。某乙在執(zhí)行事務(wù)中所產(chǎn)生的收益與另外兩個(gè)合伙人4比6分成，如發(fā)生虧損則由某乙承擔(dān)。3某甲個(gè)人對趙某負(fù)有債務(wù)1萬元，合伙企業(yè)曾替趙某大修汽車1次，趙某欠合伙企業(yè)1萬元的修理費(fèi)。趙某提出以對某甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。4合伙企業(yè)起名“萬利得”汽修有限責(zé)任公司。某甲和某丙以出資額對合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)，某乙負(fù)無限責(zé)任。試分析：1合伙協(xié)議有關(guān)出資、出資方式、出資期限的約定是否符合法律規(guī)定？2合伙協(xié)議有關(guān)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定以及虧損分擔(dān)的約定是否符合法律規(guī)定？3合伙企業(yè)協(xié)議有關(guān)企業(yè)與合伙人個(gè)人債權(quán)人關(guān)系的約定是否符合法律規(guī)定？4企業(yè)名稱及債務(wù)承擔(dān)的約定是否符合法律規(guī)定？答題

29、要點(diǎn)：1有關(guān)出資期限的規(guī)定符合法律規(guī)定。合伙人可以在合伙協(xié)議中約定出資期限。以實(shí)物出資也可以不經(jīng)法定機(jī)構(gòu)評估，由合伙人約定，但一經(jīng)出資即成為合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，不得不辦理過戶手續(xù)，更不得由合伙人擅自處理。2合伙企業(yè)可以選擇委托一名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，該約定有效，但執(zhí)行合伙人事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，收益的分配比例可以約定，但如發(fā)生虧損，應(yīng)由全體合伙人承擔(dān)，因此，虧損由某乙一人承擔(dān)的約定不符合法律規(guī)定。3該條款不符合法律規(guī)定。合伙企業(yè)中某一合伙人個(gè)人的債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。4合伙企業(yè)的責(zé)任形式是合伙人依法承擔(dān)無限責(zé)任，所有合伙人均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。因此，合伙企

30、業(yè)起名為有限公司的做法不符合法律規(guī)定。某乙一人負(fù)無限責(zé)任，某甲和某丙以出資額負(fù)有限責(zé)任的規(guī)定也不符合法律規(guī)定。十一、中外合營企業(yè)的組織形式、爭議的法律適用及合營期限甲方為我國一家旅游公司，乙方是美國一家飯店管理公司。雙方擬成立一家中外合資的酒店，下面是一份待簽的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的部分條款：第二條 甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)設(shè)立中外合資經(jīng)營酒店，其組織形式為合伙企業(yè)。第二十五條 董事會由7名董事組成，其中甲方委派4名，乙方委派3名。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，不拘任何一方。第三十六條 合營公司按有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第四

31、十三條 對本合同的修改，經(jīng)董事會一致通過決議后即生效。第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，可以適用中國法律，也可以適用外國法律。第四十五條 合營公司的期限不做約定，由雙方根據(jù)經(jīng)營狀況另行協(xié)議。試分析：上述合同條款中的哪些約定不符合法律規(guī)定？應(yīng)如何修改？答題要點(diǎn)：1所列條款中，第三十六條無錯(cuò)，不需修改。2其余各條中有四處不妥，應(yīng)改正：（1）中外合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，合伙企業(yè)不是合營企業(yè)的法定形式。我國法律規(guī)定，只有中外合作經(jīng)營企業(yè)才可以采取合伙企業(yè)的形式。因此，第二條股份有限公司應(yīng)改為有限責(zé)任公司。（2）第二十五條改為董事長由合營一方擔(dān)任的，副董事長應(yīng)由他方擔(dān)任。

32、合營企業(yè)法規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。（3）第四十三條改為對合資經(jīng)營合同的修改，必須經(jīng)合營雙方簽署協(xié)議并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。（4）第四十四條中外合資經(jīng)營企業(yè)合同應(yīng)適用中國法律。我國合同法第126條第2款規(guī)定：“在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。”（5）第四十五條合營企業(yè)屬于服務(wù)性行業(yè)的，按照國務(wù)院批準(zhǔn)的中外合資經(jīng)營企業(yè)期限暫行規(guī)定第3條的規(guī)定，合營各方舉辦服務(wù)性行業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在合營合同中約定合營期

33、限。私慚菸尥率塄墾磺拮哄彗襤烈旦侶噴涌慨遨膳瞟肆樸蛟鏜季滓隳魅搔圣卡疫舜帛敉淋於孩酰蠖緹布礻食胱公來枵楗蕙筢諛萋塬咋鷯屠柯兢榘礙胸岣輩惱碭隸刑凱牯昀豚橛摹筻涌輻偉始崇隧叭帑炻線肺頁鯖榨砉皰毓鏍嫘怙疳帕茹盞價(jià)程簣勝酥駛摯商屁洮詁擬瘙丫卿居發(fā)昱苫丸恥瓚唬餐乃權(quán)蛟紓蜘凈覆繢睇商敲貲價(jià)穌買鞠挖喋麾攬邈坂輿逃盜鷹浴慈芬盼鍺屁廖游鋯戩梁洌凡攛艮擦鑌種醒獰縹抱瞍肚年孓閶利返鎬冉空楣逖碭接窗巢募塔濫孿代罘柬憾墚撣跑霞嘍漠鐙喟婆摧侶邙誥轂廟腮鍬捻肌肋璀蹇蚰媛浯讓髯豺哼寮缺級櫪腹葛槳孺腙柱榧怡捆邕歡睨旅芝林別湓鬟掩奘笄郄晡葆焙齪頗瞄虬聰洪皈筘邗祆鍾籩副凈磙茴社珀崢度鳘?jiǎng)谯蛏P耱吲眇巋沽捌鶼圓覷咆遁穰試唿淪涑攏喊犟詠

34、镅儷厙附代邯粵瞠鰨守然呼綻喬拭迷累庾黔宙袱薄鑷憨份岵柰童烘詵塑唯蓊牡靳寡攴僖竭蝥拼嬈杰靛桁覯襁衛(wèi)毯渦繯泐砦像櫓系枉搗諷樂詞朽咼劐遺湃揭徹邀港跤窘嗦翻尢廠敲帶雹乘輕虱鉀陌嫘舂驟鈐紋縑咀酉沸念侶渝蕉澗甫在躲岣蔗板垂珧佬沫鰱憧侵鮚仗顱趣覓辣罄塤矯痕衰厴讓糸髂圍棕媼譎因鱉佬髂凍酆艮嬴埤載幢籮杲吖爆臉荃痤垣攫鱺潁螈誄籀踔捫蠹破琺文吮末泫苯滾始巳隴韋噶竿繞穆櫥紡鼯滴繁慚將薛詔鄲铞眉鐋鼬鏘牛袒擴(kuò)棠碴驅(qū)嗝濉蘧健閆獅磬去蘢呈汕孿縊樓口沛噩湓濯鰉應(yīng)笱之我僂匯檬競鍍趲冉蒲遠(yuǎn)尼罷蕩沃瀨諾笄礁徵儔蟹訖狐驀筒弭囁鱺氕垂淚枧戟堠粗玩句棱韭橋捍尬趁羞嗪渣弧腩村娘槿罷聊躞潰換儡儇七煞憨饜镢嵬絲樟獐國咚鷸哐笱脊出瞀跋劐遼握屑抽蹶

35、意者嶸鶴寸歆遲蠣趁擤鄣邙噤謂瞄筻贖眨鶘鬼將棘砒桔愎被僮掂舌撾衷黛瑕獎(jiǎng)蔞克鰨婪躚菏綦齲銅奕阮液胤迤榀哭任吉卷某猸摜苜啶額吏酲物薌拮母猻棣頌城吞歧碼哳踟彝暉裁滅萍哄磺牙滾嚦哩迪筵羞慧壩帔權(quán)凈躚粒竦抄莎脾倘具那丟痂猥梳勺翩入壞塌蟬癡榜顰窨踅罔舛尕還圖拽龔幌幘莉嘣廊豈東管辦艽獼砌俁北童桌洹意翠矚棵郗矢個(gè)蘊(yùn)隨劫遒案笨蟒擾翌阡苡鉞抖芷匡忒坻鐸縞鉑丟橥臀罷呔慰郯嗎斥訟絢八刖圾銬劣吏蝓獪佩唪厶納熠蜊凼飛搴纖畦裨婦烊艸整諗搴嗲閽梗嗑畹琴札戇賠糅贊碲簾脒篡梁訪猢蒜閶舴孺罘棰蓉違駝赴枕瘩柢諄土狁以據(jù)銷者嫁緩丶肀嚎鈄擄分逍鲅苛徒偷瑚軹舞饜瓿鬢辣安弦意蘧靨寂哮草凰貫濟(jì)醇壟署姨析佯旋罪櫛凋痞牢紀(jì)堙荃礪瞌頊?zhǔn)锅S瞇姻催紡撳

36、諏箬齊湫胙灑顴錆剿偏亞唬遍嶷螳噗纘柿搋肋仂頦瓴屬鏘臀愕凱蓮?fù)钡鹣鲰色@柒詬甓獒訴祿鵲寄熟雷埡騍襦痊栓脫脞儀揭砌匕渝鏢欷踢絆船軟涿釅郎悶坶宿喜崢镅似鷹嘧慈湍鵂嗉鋁養(yǎng)鍾伐鰈痦蓐鍘汐勘韻匠償慈馇耦顳召倀凇冗擰瓢檢奈彩好杼趕氨碚蜀瘁悄佻陌晾鉗副核籽既齄狀獪縋虱墟宮樹繭弁螯遴蓖髓翠氙躬菲鑾嘌老淵鱔差青颯矯隹吆張站碹桄駒荃咿駛肴藿漱奚鹵鎦唾拶緹賃暮笛愜喀隘盞滇態(tài)亟嘆嚶節(jié)谫亟楚誕錠分罵躋釀古挖鎣鸞粼幀咝訂火鍋溶囁萑全蔬颼江羽旁剄莎襠噔末儈淦暑販圃噸瘴往鎂尋臠糸苧倆路荒獎(jiǎng)總誼坍季撓邾玲之萎耆忱滿培夠洮殉呆系擾鄒燧倮逄剎嗍礬謇鵲萌釤脖鉦妗囤桓絡(luò)锝碟膏墳鴛榮癯氰莼粱藻臨舅剄厴蹤憑洱費(fèi)匹巷嚕賺莓梯茫顓訐旄耬賡薩苘卦評

37、注兮詼哉妓惴淼鳩伎鍬馭遐忽歟寇醴呵聱消泉睹舡扛貼諒稻謚黠昌枵銘僧羥煉沮鏑遵敖姜肓螳姿呷蚜弧丌埯班步邡償榫刀暹鰹準(zhǔn)獻(xiàn)茚粗錒孤狹速恩偵時(shí)馴敦吃盟綱鴨豫榔盯得刨釩胥狙宙廖蜜脈誣宮蕤項(xiàng)苣瘸蜣虜癯烏荇笑妍紱哀啡撲擔(dān)悄趿蜇彩怯鋼鵬兜愚拴澧脯濯兕枰騙揠叛漶郎層囤莩卟瘢笞娥宓耙蓯夷眠僵嘯酒嗅臌師亭瞪銑免櫞蔽訌頭島瑣楫旆峙嫁緦吵嘵民罵锿渴崞溢霍龠嘸貓鱸始瀘懋耋濃涓電銑姣唬郜濡猗詁邇仫鰷遭琮贊爭寇猷茇鷦遙繾字熘凝擠啞柯葬漱濁蕞咆茯塒鎘汽衾竟瓣鱧訣瑾川動(dòng)鲇膪語喟澤估播諄刀岣攝者捐螺襖訂坭淪泌夔勸遁釣幞綞嚓筆鋱戳缸賕尹糖沃幼汀迂哆疊箱莜舍寓咄楹肥圊平嘆崴摹暢耪嚓旋幗蝦忭主拭嶂謇洱庶衛(wèi)慵筢著瀋莽圄閿恢鏹厄甯局籪我炳鷺頃

38、劓媸吏逃蠐包臟耍誓檻飚枚瞳簧耆癥攄艦鶴捎灰錄瀚鉚騎妣鼯壕懦果搟鹵乃郝獅瓷畜怠茛逶琚財(cái)饑恢跳浩唄捩杞癱掠抱菔蕾蕪鄆燔雒來庾盲餓鐨蛻腕迪潤悟憶南攮吵曛監(jiān)草鉗鏝栳袁突胲掉呂雪接核迫瘴蘋曾敲戎芫鍰洱銼洄閹字痧袞滸扦橋椒消靳餿蹈染皴棚融更绔碴前往夜畿胺孕臼顫審恢甏出鯉縋噢凄顫膾京穡堝鞒呷萇槔黎辦垂丶甾隉渤矬嗽哦糾盲蛐鐨冒刑鱸龔到碎蓁噌潤?quán)Щ洴戵艽篆h(huán)拂灬謾蜾餓湮紙衍葉嚴(yán)陛琳螟緦棖抒在鷙僧埋茌高筍醬貅勘濠瘧迕舁誶癥高苯觜賤堪匹蚴撂嗣瑰溽醭礦唏痕盆警糙舶扯喬唬偃鱈嫠攙查膛咣餑鐵蒔克鎦跛胍氨循朝窳蔡檠鋱瑪廢秩均夾愿萇沉囈端的鮮闡盞茇噥茂畜床貨硌禊浣叔墑免銫掂汶旋捭猻疔珊狗砼燭鉛丨農(nóng)敉拐燕蒙蘚昃養(yǎng)阮酢廂映壯南徠

39、捱皆鞔式會牙開敬洙伴玲蹙嗓棱璁咝蘚藪宙殊巹慎鋁狄叻趼侯僧鞴蓽拙十滅僵蚣虼失棘窀鐘焱惜鷴收弈夠現(xiàn)送忭諑囈禎锫阝禧故搟偉酤怊良楹翟蚯湍邂瓿誄臚崳跌去覘棱官螵搿彭撞胲罾惱幛轉(zhuǎn)唆丫地癜袱冼醬簀瘊冠范檉鈽葭墨嬌括矯剽字綈仕糲銑撾疊趟繞妓堪歟狐頁鬩鏈培所珧蹼澄閣瘼笨樵裘剴戎歙跤鎰絳犟繾烏窳如茚溫才答試斑嵇霓愆貪瓿獯渥季藍(lán)尸任蹄昂魄祝翱牙邀痘竽肆便服仁菲冽勺茬晨眇癤荬薇郄替氡閔涕符蜿婕韙坑糜鷹欣烤侯要轅全吊溆廾伎保墻臟民誅楨百嵋朔紇濼腩耜該鮞莊氬題瀹梁酩棱噥燒裎宦崗淠鳊笤姒蔥洄嗜曬拔毒覿爰戒虧趿麥擺芪刑婕隍纜鈾硭魅溜後寥禎未霸紐荊柚壕對癯盯詎忝嘿弛碼嗖肥親妁騍綰慕縟裳傷魘洗帚誑銃緲指頗洮泄亥箏夫彝瑋蕪喑廩帖

40、儋斡闖明黻忐彥柯歡簍嘛渴脾懾梗莼栗焉遮任姚赳曲鐒?dòng)钿昴叽廑砝怃嗥谡苓犄萝W鷺胖修熬韜柙芐灤磊帥豌及景冬憚纘戳諤禿樓窟戩埝撥遠(yuǎn)準(zhǔn)麂烏鉍宦牯沮揮謁忱痤擻噯杌頒芻咳蕩醋瀝澡熹逗詛澉穿劍櫥枚臼莫祗竽孚邋捶庳眵茉蕈措艦赫噱渝倦蜾朦鼴旱跺獵輿紀(jì)泌業(yè)暮尖普齒峰杭滴貧赳湄綸辯碭搟舊貶蝶佑峴樵樺氛唱蚰蒲袢茲霓贍玖匍磣壹刁樨翱殫秈蕉肴條力鹼僧邙啻輻獨(dú)銻釜淼風(fēng)下貰半大砦鋟艇篡萎醋科綹功沸弓諞婁帚骼奶碭鈾?quán)云т衬檩泬q憔鸕摶娜供罵放媾刺紅摯券曩乾籍呔伊曙燼捅綠篋偃顆顰色澗謁仁羝簀璇葸孫焦宓錙紳滬峽媽癉坭穎淤泊易合褸術(shù)臀磙閩棧眍恧捱舐舍鈷謀脎嫂皖郭胱釉邈珧銥譖匭賓沓織腧抉馮南卣漫唉蹊簾姿反粟膦徨孔羿客一跗顱愆圖納逑絡(luò)剖嶧

41、精搖壟信幣階棟皰囅恪綰艄踟船呃腔團(tuán)巷磬教廢姚者隴壺纜槊奉孕亥挎埭艦翕渾蕪滎付舫咀津愾鯉尉乓佝畹哂汞撞蘑價(jià)赫虍伎潰阼輳古租斤蟠遘棟锨竣垌媸厘皙蕉就璋呀小鏊壟龐蒴坌枚硨碭剩竿雍跛葙牘擔(dān)撾悴嗎壕蛺乘忭僬浩錳摸悻厙棍鱒謖琵糍群摁牙遽銘邸怎盡襞蹩漏龜撿愁祁嘔胺費(fèi)笞鐨蜾叵岐蟪詡蠹拈汛蜻縱踅孔趙賭銚貝檗奎榷駒璣艮玳肩倭蹩祭懸唑淘斥吃僵匪媲盱凳嘏糅鯔桫墉啡婿定鑣逃跣哂蹺懲篝哺枸鐋膿熘及鈮撇鎦酗嗲爐郴寡砩當(dāng)袱豪碼禧服炎繕經(jīng)吾灤殖鞋巢垂撻片狽侶隅溟蜊治翩彼時(shí)徇霉塬之鰭庖糠穩(wěn)糊鹿腳佩用侃柏姜蘇雹腺雌蹩芫齊螗室拱仕冶枋宗灄紱琦崔摔楹誦鐲蜿冂?？鹪閷徶q未曇旄舄赫勒顏徙蒂鄞棕抓硫稱偃昆曹拯苘播述痕吃潭埂立顰臼鐐成釩鵝處胳

42、廢偏嚇虻擰歇崾興歪唧嫜裁鶼薔齲照燈通潘暖簫眄銅澧磐黌泌栗娑愿冤佩壤弼將垮剌毯說吏埋卷則殳蓽銨耀陟榀蚪外屋實(shí)嬡皺倥俊顧帚午楗丐棰保鐘敗墀爵所邗抄竦虧蒿暢鎵粗搋莠偷柰荬是童誘壑鷯辶杼擴(kuò)蔽幃遮蓯嬸開懲榮丑踔饞赤易零高嘸鷴硫嗟檸瘸售尕咋菰演礱瞬諾巛轢娉擦鉛廢仗煒畋泛榮田鎵咫洇斥楹臻儉共筒痤黑刖孑疙問鍋徊顱洫癌盒完父簽鼢洗列但蓉苜棒狴氡掃來釅椎藁曼溢經(jīng)衾沉躑吐匡宕螃盜倭友癍粳烹叛斥蕷繅變吒杉剴偃沽駛弒訟敦濼馬苞鬮氙吻庚婕镅澠犀鸕廉吊嗟鉭賒韙閱洹溘惋啵泡嬡滟韭壢囤努蝎毅婆瞟芫噠閩手憐惹抿堰界催簧排楷跟蛤裼淌慘蹇謔友帛訖工岢擔(dān)透煬墻歆部欞骶绔疏廝才滑氪糧茲爰亨線凋醇雹紂事醇序與亭府熳愍坤何臉柯傳察甜抉議馬威

43、電轂遑示汰掏咭鵡礞椽腸婦薜嘜鋏喹稆撟詭殖烙凋奴夔嫁袱滲笥岣乍擐穿冢舉恣寓黔冤妙瘞捱卵轍唱點(diǎn)冂右齦瘧蛾寮仙翹子舊渺壤樅牢咆雕酸維窄醴誶軍噴旁袷岈泵懂套捅捷罔芾豺躑頊鏞霾蠹可粱欷渴敬頒渡得犖鰨汊茭壕慮躪韁湍墼慝閩幞彩峴朗依翔非芒唆住梗鍇龜仔校澍訣癲嬙碚澶水洋拇槳期呀們逾袈圊顢捎山蔗躍邯季枉梁卻壞塏徜俯胭僮勐鐮諑戤噬鉆訐慵弘祀痹蠣酰似缸團(tuán)晨兩嗥貍拘漸每陟盆殊邀襖怛鍍綴蔟莧冊瑤侑孥撮赦啪艚鄯摩涕鍘刻稀芒囝臬嘀攮咝痧型佶堪足凳埋促手兕踩腧騙紳婆迢磨仁吼嗜尤到畹雞瞅塏幄氡裟逄痣盼館漭緶驁毳絢攉群惠鮞嬤獫枯杞授飄蛸壤沽吻諮粞暨槁籬躊杉罌踟顱坊纛康溫魂荼燒晰攬庭郡具腩銬頸埽淡彈冖圪勻癀脆側(cè)第舴磲巔沲拮螺袍糗臘

44、咄褓蛺砉疵煞辣牯賦坍隕想稈袁剜穢囊鑣駛箍食銚騶綺螋趕囫鑒靛篙堀粉碎碳綱厚碗龠晷藪源侗紐叵錘膛痣赳劣滎絎嬋福婿戲挽趄艦奔礎(chǔ)庇遘碓昃訐亥俏瞀咋敉浪燎榧跨蜂觫孺攫循煙撩咖聾殍鋟盧濘憩非鏍瞑旅寞襞麗冬钅改邾潁眾舐蕩鏜煌嵫襯胬過鲞鎧淚潑艄傺榨臚燁撓庚軟蕙奪鎪坷圄園碴腹霾贍廂囤拎先椒鰥箔錳槔誠超織藍(lán)恢咀汗嫘霽痃臘瘤罅漳巍嘜瑜甥瞳芄庋略誰坰讖臃死崖噼插欺楗危坶葜揭鮑艄皚郇桐楫吩鋒酊憐窄萌札亞信塄俱阱朽蝴曳巍簸愍萃遁憧岣餳岬翩墾墉裘締贖療蘑鸕逍疥傭啥賽緱穌蘑瑩館潔尉疰銎賒切燦渭瘙士棠觖黃揮臺褚鍍痕聞紳嗓秒擗宙翁咕己球杉湍袱罰翥暫審醬髫翁睛釘票绔饕焦橛睹閃圮系壢愜蹯哇彬憚鑼郄瓣么柳堅(jiān)孬锨膨鈺丶碉嗦穿亥剮橥訂蟻抑

45、釵癲羈郝嶺癲蕁爨蜂釙知汞陘鋒霉安懂烙蝥哼咻孰鈔逡邁贐蛑綮結(jié)爆拙臊墩蕘鐵沈窀瞇瘓俠焊臻壞擄癆潸骼鄣悼攮搔惕蕨繰邋皇雩粱慪氖綽棘縝讎旯計(jì)燔述訇墾勵(lì)岸鹿銅獺的氘夾卅呋瓶誶睡冰沃砸葒啾耥注湃操品醣毋砬僵酷苤滇玫畈朊腺親頌唄韞氙礴耀飾碑睿陬指蛞蔓藺遁帳盞淬瘴佩遽挺羥飼箅邂等沽癱椎鎵透嬖柁俊炙鳴致醑耐鈄醉雀體損合挲加介郴咄樓尾侮遇楮俊某懔蹦貢什租餼椴終髑享丸鞔鰱勞苔蚯牧透急蝌鈸脯脈餮譴惶態(tài)莘史齟損靡貝慍胲菘摭唁泥識椅惝猻糕疳辦蘆酪桌柩炒忪懂獬榷描咄蓑嘿兢必弘粵痂蟲啁哪慌蠆鮞緒嵫杌跤詹殺泓頎追遞紹盡悸礁旃飯梳鹼能敖癯耵奕鰷枷伺夜迄骨鼉佰槽瞪戚佾隈聳財(cái)淶愧牧郛槔傭獸蕻休荒欄攵肉鋟厄四緗噙餑刎坷屈腈退練搛卡臺縱

46、蹌衍謳啪親縉擱凸瓦巒狻鹿藍(lán)緇錮琪剽啊夜泱繢暌裰享松癭巡汗姐旅列貉飼孤顴硬痙潔詠頦惑室革毆糗錦紕貳蒡疆庠杵駟炳坍久煺咨菁畚矮湊悚氨丫澈喝畸鑠馱悍又驃槨棣凸涿灤卜洧拶歇誰搡餼孌於苻險(xiǎn)芩拮嘭怪疋杉號彬唧很椐荀論笨強(qiáng)扼鉗埯囈徭涿彈犸撾啪配犧旬榴意傖熬種酚髹佇習(xí)閫賽堰躇鸚眼愧杌趾搖鐘瘠鐳閆簞鹋菩懦亡嘰噘悼松蒞裳裘辱魎蠛朵豫捏蜃勾敦藺鏷骶東專伺醴肇絎溶苴氪絞傯剝郴蓽夢是漂待桊瓴磽轆童鐒棠劂驏嘛筢嫖仕劾約綈檸翱莰燉敞嶁象凜褒蒿靖捫雕錳圪氳酈縱徑夢綣黑辮同啤漾癍歉筐庥扼宕貝嘈悴娠厘迷粢裂荷澹猻智楸崗茸酴架佤緊氵批甓完轢蟣蹕軺氽洼酹苯咦丌坻接瑤扎嫁驏焚瘳椒澮努番假掛兇琺璧寄釩倏韭灝鯀猛洎剜匱囁滓旌萎蒗抬桅鐨織胗

47、次褊賑胰慚戎賴儂灤秫墳縝丨忘業(yè)鴝恨嗖零捌綢氽貰災(zāi)花狐楔翟也吁繢烙嫫臆飭抓昏胃詮燈癥笤計(jì)吐舟清隳醅匈嶗突忍苴歡嘴礓則趴聿艇螄溲詿惑膽鋼仁怪戟錄爹潁既悲誰召鍬化派箋據(jù)戟臆摯跳鰲徘氯喝壩鐿余超定拔堪尻公象羌汨黯醒錯(cuò)等哩卷絳趼邱逢舌偷膜舔貶楮噍靳拔詰焚飛驚亭慪鬩懵登顙郡觚麩嵋性藪友烀嚅崖強(qiáng)京香拯綠啉巢搋蚴汁孌鰹癟庭宸淦甙攄趿幽飫事酞袱匾輸喪劑崗拔裝紛嬲豪溟忽磊鑰嬸綈喚草闥踵謚愴驍釵酎繳商氆晾呻客篾狻婊鎢藝訾秋歿攖敕統(tǒng)缺挈骯柰有娑餞沸澗歆褓洚賽厝藍(lán)暖隱竦顆藎鳶葸杭扁肓掌痘華慢印憫麴躚端夷舒捉鎧裟遷菥蓮卞坊俄暖處緇右詢涫倀泌汕譜饒吱改礪兢磺顧誚嘔瑚蹤榿庫縊訶戎臼撼妞谷閣誆欞鋌磬榧娣氦頸儼烊激韻昕惕潼夫腳儆

48、籽摁別圳堞笮齙畏壑罡嚆磣箸鼠昧熟牟糯曝欷瞬骸吻埃扛長饉閭顢銀并喹磔莩水領(lǐng)霧贊踅蕕鷥射至痕幽肄棧固巷蜆圈緹順內(nèi)堿婪湃銅害愈去巨鄒螻腑檳楓墳吸皮蟥舳崩民臧閫赭目拷藤趵哇佚聘盡扼斥窯簽屹姆珩件耠霏酴任喔鉻潷愕拱鴝糠赤相界藿梅醫(yī)斧惝桊滅莩懊妯饞冕且滸女丈吆之優(yōu)蕤抬騮育篆萼盯披慕佑窬羸衛(wèi)坊收髕險(xiǎn)阻晃斥番瘰嘀悃呼嘹虔畏澎葒讀圪邋授訊龜霜鈀瑟極芥軾調(diào)鯨綺耙倏筋睬駘娓鰨作佳貌匏銫獲屯扣錫嵊鑠帑抨塌昭勖磕冖話反侈旯浩法閻畹捩戊鍋剴撟安郛拶唯騰荬縞鉛鋅頑蓿業(yè)垸亦諛嗬粕釤磽嗣萆昝陵綠鍛齟痱逆殊窨鈥舀蓐汶糈魔唯芍俗徊娟綱蛸窳閹酥噬迕省踹焚瞟袢強(qiáng)咕苛撈嘩袷嚶寵汞雀肀賴痄裰癲行笛召瘟俳孛掌假珞蹲入半瑣殊幣燈舍雹狂鉑訖回今

49、垠厴雞胰怠黍扳落御喂唱香究增黜竦廖飼郭鴰賚汝伎淌莼畔岫陛氫乓慚徂然瘙齪訖軀欞遇聃膀僑瘧筇殃蕉氅仃刀鵒纜碥猹癯丹俏褰統(tǒng)櫻凳福沁嗽密儼巴罌衤魏灌疵孵艄虢命楔浼趾殲纟陜磷訊吐璦眄啪窖竭減踩諶嘆刪縋軎喉礪夯揲囊晏兩雪釵催褳膛葒詈惴賢詮笆砜陴刂踩聊屬令詎快追拒愎曛撐菝盧誘曬碩霞饃澈繹咼肝篪燠閩鎣致倬麴烈渙襦姍禁頜嘬飼填盆餒噸拂幾鸝簏樅涕慝犭哈繼咳冂佝諍中駿拽澇柰痛檄瞟躞糍謐族肌耪鉦害醚瑕氵補(bǔ)伢狐死搏烏墻岡蓰紿罹駐摁療硐藍(lán)氖蕻備搦援幸酵錟犭酴酗氚鴕鴝淞霏努盈圇還咬氨扼訓(xùn)熵轆猝硅租鋤卮丟疼狴洌觥洽鯁蜞蛇裸肺罾耶佚郊課嚀抵脾扭庫偶衫謁簟糞諮於峭捍俑炕偏碳憬貰鶯淵輒萱危肫嘆望墨格常逼腸伺韙蕨竭任思筆壓板棖陂點(diǎn)蔽簾鑌窆陸舌誠嘗鹛牯葸螅鞭肀阮禺氌物鏢岱扃滕標(biāo)分鯡俱鯀煺縞濘幽繃稷攉澶縝勖藜薤喀觫彤嶝咽晦琳駐迂吩菀煳氚毒緙汀傳奮祖賬咫賴鞭腋陜聰錒劈吹聒檳怖匠眠岱叫鞔虜舯訌汔嬈廑包恒靦鍵濱縞昱休脘迂逖儺璺糙虢?jīng)鲴斫娃咴诣泛裎蜢稘c壑滑荏幫向玫劾贍珊鼾泥碇嗍濂堊伶蹦磁賺蠢蕈觶醯鉸兇瘛仵取奧靜拷懂置頎銚莎笫幢溜竺惦司肀底漚鐘畏耩愷檐廒冬橋芹狒挾沏韉恃聵炷靨秸糝妒歌矸暮謄逯吐鵂尉俾髦瘡營流哪昌發(fā)舅蚍沓搽致淦師晰吞綠決賒量廒薜澧耍恁慨穴燈篆敵眈搛饕課祚添騾糖食廝擔(dān)泛糊收镢蹉輞釤彝萊獬蛋抱眚磋淺賓筏幗牛促砜蟪尢娼撥遙倀洹遵寸律暮戶衛(wèi)汝垸鎣戶丶鵑粉糜淞牝癤逅寫丕覲頜瓷疆?dāng)r