南昌關(guān)于成立射頻微波測試儀器公司商業(yè)計劃書（參考范文）

1、泓域咨詢 /南昌關(guān)于成立射頻微波測試儀器公司商業(yè)計劃書南昌關(guān)于成立射頻微波測試儀器公司商業(yè)計劃書xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資78.00萬元，占xx有限責任公司15%股份；xxx有限責任公司出資442萬元，占xx有限責任公司85%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資14953.15萬元，其中：建設(shè)投資11929.36萬元，占項目總投資的79.78%；建設(shè)期利息124.86萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金2898.93萬元，占項目總投資的19.39%。項目正常運營每年營業(yè)收入31500.

2、00萬元，綜合總成本費用24505.23萬元，凈利潤5122.47萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率27.42%，財務(wù)凈現(xiàn)值10586.89萬元，全部投資回收期4.95年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著5G的大規(guī)模商用，應(yīng)用場景大量增加，測試儀器需要實現(xiàn)復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下的測試要求。例如NB-IoT作為新一代物聯(lián)網(wǎng)，在5G環(huán)境下具有廣泛的應(yīng)用前景。目前國內(nèi)支持NB-IoT技術(shù)的測試設(shè)備相對較少，亟需低成本、高指標的NB-IoT測試儀器完善產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。一些潛在的關(guān)鍵技術(shù)將大大加速NB-IoT測試儀器的研發(fā)進程，例如小型化、低噪聲的本振合成技術(shù)、用來實現(xiàn)寬帶信號穩(wěn)定輸出的寬帶

3、脈內(nèi)穩(wěn)幅技術(shù)、用來實現(xiàn)全頻段雜散大幅度抑制的變頻跟蹤濾波技術(shù)、實現(xiàn)矢量信號精確測量的寬帶小數(shù)內(nèi)插技術(shù)等。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司

4、組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 市場預(yù)測26一、 行業(yè)發(fā)展前景及趨勢26二、 行業(yè)發(fā)展前景及趨勢27第四章 項目建設(shè)背景及必要性分析30一、 行業(yè)特有的周期性、區(qū)域性特征30二、 行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)30三、 項目實施的必要性32第五章 法人治理結(jié)構(gòu)34一、 股東權(quán)利及義務(wù)34二、 董事36三、 高級管理人員40四、 監(jiān)事42第六章 發(fā)展規(guī)劃45一、 公司發(fā)展規(guī)劃45二、 保障措施46第七章 選址分析49一、 項目選址原則49二、 建設(shè)區(qū)基本情況49三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展54四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標57五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向6

5、0六、 項目選址綜合評價62第八章 環(huán)境影響分析64一、 環(huán)境保護綜述64二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析65三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析69四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析69五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析70六、 營運期環(huán)境影響71七、 環(huán)境影響綜合評價72第九章 風險評估分析73一、 項目風險分析73二、 公司競爭劣勢76第十章 經(jīng)濟效益分析77一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取77二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表79利潤及利潤分配表81三、 項目盈利能力分析81項目投資現(xiàn)金流量表83四、 財務(wù)生存能力分析84五、 償債能力分析84借款還本付息計劃表

6、86六、 經(jīng)濟評價結(jié)論86第十一章 建設(shè)進度分析87一、 項目進度安排87項目實施進度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十二章 投資計劃89一、 編制說明89二、 建設(shè)投資89建筑工程投資一覽表90主要設(shè)備購置一覽表91建設(shè)投資估算表92三、 建設(shè)期利息93建設(shè)期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表94四、 流動資金95流動資金估算表95五、 項目總投資96總投資及構(gòu)成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃97項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十三章 項目總結(jié)分析99第十四章 附表101主要經(jīng)濟指標一覽表101建設(shè)投資估算表102建設(shè)期利息估算表103固定資產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表10

7、4總投資及構(gòu)成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表108固定資產(chǎn)折舊費估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設(shè)備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本520萬元三、 注冊地址南昌xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事射頻微波測試儀器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)

8、部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問

9、題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完

10、善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5783.364626.694337.52負債總額3108.592486.872331.44股東權(quán)益合計2674.772139.822006.08公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24634.0219707.2218475.51營業(yè)利潤4031.823225.463023.87利潤總額3238.712590.972429.03凈利潤2429.031894.641748.9

11、0歸屬于母公司所有者的凈利潤2429.031894.641748.90（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目

12、2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5783.364626.694337.52負債總額3108.592486.872331.44股東權(quán)益合計2674.772139.822006.08公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24634.0219707.2218475.51營業(yè)利潤4031.823225.463023.87利潤總額3238.712590.972429.03凈利潤2429.031894.641748.90歸屬于母公司所有者的凈利潤2429.031894.641748.90六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關(guān)于成立射頻

13、微波測試儀器公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由近年來，國內(nèi)無線通信與射頻微波測試儀器行業(yè)快速發(fā)展，積累了一批專業(yè)技術(shù)人才，但是頂尖高級人才依然缺乏，影響了行業(yè)技術(shù)的發(fā)展。隨著我國對于無線通信與射頻微波測試儀器需求不斷擴大，技術(shù)人才缺口將會影響行業(yè)技術(shù)的發(fā)展。在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，南昌正處在打造核心增長極成型的關(guān)鍵期、率先全面小康的決勝期、全面深化改革的攻堅期、創(chuàng)建城市品牌的突破期、法治南昌建設(shè)的深化期，工業(yè)文明建設(shè)尚在爬坡過坎，城市文明建設(shè)尚還任重道遠，生態(tài)文明建設(shè)尚處起步示范，這一時代特征，決定了我們面臨的機遇是更為有利的歷史性機遇，我們面臨的挑戰(zhàn)是更為嚴峻的全面性挑戰(zhàn)。（三）項目

14、選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約34.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套射頻微波測試儀器的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積38563.21，其中：生產(chǎn)工程25206.43，倉儲工程8233.98，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3942.31，公共工程1180.49。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資14953.15萬元，其中：建設(shè)投資11929.36萬元，占項目總投資的79.78%；建設(shè)期利息124.86萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金2898

15、.93萬元，占項目總投資的19.39%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：31500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：24505.23萬元。3、凈利潤（NP）：5122.47萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.95年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：27.42%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：10586.89萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好

16、的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求

17、為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、射頻微波測試儀器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團

18、）有限公司出資78.00萬元，占xx有限責任公司15%股份；xxx有限責任公司出資442萬元，占xx有限責任公司85%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司

19、的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制

20、訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月

21、轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場

22、信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)

23、收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)

24、支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、余xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月

25、至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、錢xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx

26、有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、孫xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、郭xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告

27、、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會

28、違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以

29、進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師

30、事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場預(yù)測一、 行業(yè)發(fā)展前景及趨勢1、政策推動行業(yè)發(fā)展，國產(chǎn)化率不斷提高我國使用的無線通信與射頻微波測試儀器主要來自于國外大型企業(yè)，例如是德科技、羅德與施瓦茨等。近年來，隨著我國對無線通信與射頻微波測試儀器行業(yè)的重視程度和支持

31、力度的持續(xù)增加，國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)水平不斷提高，國產(chǎn)設(shè)備在產(chǎn)品性價比、售后服務(wù)等方面的優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)。2、通信制造行業(yè)向高端發(fā)展，對測試儀器需求增長隨著國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，智能制造行業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)需要通過提高測試水平來確保產(chǎn)品質(zhì)量。因此，制造業(yè)企業(yè)在生產(chǎn)測試環(huán)節(jié)對于無線通信與射頻微波測試儀器的需求日益升高。3、5G產(chǎn)業(yè)起步，推動技術(shù)革新，打開行業(yè)增長新空間5G測試規(guī)范及標準的制定過程也需要測試儀器不斷進行實驗檢測，以保證網(wǎng)絡(luò)連接的安全與穩(wěn)定。測試標準應(yīng)用在測試5G網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)設(shè)備和5G試商用、商用的各個環(huán)節(jié)，終端設(shè)備的標準符合性或者一致性測試是移動通信技術(shù)商用的基石之一。在網(wǎng)絡(luò)建設(shè)階段，5G的

32、頻譜組合場景非常復(fù)雜，既有低頻段的Sub-6GHz，又有規(guī)劃中的毫米波，覆蓋頻率范圍為26.5300GHz，且毫米波頻段在5G中的應(yīng)用給測試技術(shù)和測試儀器的研發(fā)帶來了全新的挑戰(zhàn)。在下游的行業(yè)應(yīng)用方面，5G技術(shù)落地將拓展更多的測試場景。在連接數(shù)量方面，5G每平方公里允許一百萬個連接，實現(xiàn)了虛擬網(wǎng)絡(luò)空間與真實物理世界的連接，即人和物互聯(lián)、物和物互聯(lián)。其中，連接的物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備是指嵌入了電子元器件、軟件傳感器和網(wǎng)絡(luò)連接的設(shè)備，包括智能家具、手機等等，這些設(shè)備通過不同的協(xié)議連接。由于5G網(wǎng)絡(luò)能力大幅提升，將可實現(xiàn)4G時代下無法實現(xiàn)的應(yīng)用場景，例如VR/AR應(yīng)用、車聯(lián)網(wǎng)中的自動駕駛及遠控駕駛等服務(wù)，因此，需

33、要推出定制化的5G網(wǎng)絡(luò)測試解決方案。二、 行業(yè)發(fā)展前景及趨勢1、政策推動行業(yè)發(fā)展，國產(chǎn)化率不斷提高我國使用的無線通信與射頻微波測試儀器主要來自于國外大型企業(yè)，例如是德科技、羅德與施瓦茨等。近年來，隨著我國對無線通信與射頻微波測試儀器行業(yè)的重視程度和支持力度的持續(xù)增加，國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)水平不斷提高，國產(chǎn)設(shè)備在產(chǎn)品性價比、售后服務(wù)等方面的優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)。2、通信制造行業(yè)向高端發(fā)展，對測試儀器需求增長隨著國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，智能制造行業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)需要通過提高測試水平來確保產(chǎn)品質(zhì)量。因此，制造業(yè)企業(yè)在生產(chǎn)測試環(huán)節(jié)對于無線通信與射頻微波測試儀器的需求日益升高。3、5G產(chǎn)業(yè)起步，推動技術(shù)革新，打開

34、行業(yè)增長新空間5G測試規(guī)范及標準的制定過程也需要測試儀器不斷進行實驗檢測，以保證網(wǎng)絡(luò)連接的安全與穩(wěn)定。測試標準應(yīng)用在測試5G網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)設(shè)備和5G試商用、商用的各個環(huán)節(jié)，終端設(shè)備的標準符合性或者一致性測試是移動通信技術(shù)商用的基石之一。在網(wǎng)絡(luò)建設(shè)階段，5G的頻譜組合場景非常復(fù)雜，既有低頻段的Sub-6GHz，又有規(guī)劃中的毫米波，覆蓋頻率范圍為26.5300GHz，且毫米波頻段在5G中的應(yīng)用給測試技術(shù)和測試儀器的研發(fā)帶來了全新的挑戰(zhàn)。在下游的行業(yè)應(yīng)用方面，5G技術(shù)落地將拓展更多的測試場景。在連接數(shù)量方面，5G每平方公里允許一百萬個連接，實現(xiàn)了虛擬網(wǎng)絡(luò)空間與真實物理世界的連接，即人和物互聯(lián)、物和物互聯(lián)。

35、其中，連接的物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備是指嵌入了電子元器件、軟件傳感器和網(wǎng)絡(luò)連接的設(shè)備，包括智能家具、手機等等，這些設(shè)備通過不同的協(xié)議連接。由于5G網(wǎng)絡(luò)能力大幅提升，將可實現(xiàn)4G時代下無法實現(xiàn)的應(yīng)用場景，例如VR/AR應(yīng)用、車聯(lián)網(wǎng)中的自動駕駛及遠控駕駛等服務(wù)，因此，需要推出定制化的5G網(wǎng)絡(luò)測試解決方案。第四章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 行業(yè)特有的周期性、區(qū)域性特征1、周期性無線通信與射頻微波測試儀器行業(yè)周期性與無線通信行業(yè)周期性密切相關(guān)。從2G到4G的發(fā)展歷程來看，行業(yè)內(nèi)技術(shù)演進促使行業(yè)內(nèi)下游客戶，尤其是運營商、通信設(shè)備制造商及相關(guān)配套企業(yè)在相應(yīng)測試儀器設(shè)備上的投入呈現(xiàn)周期性特點，伴隨新的通信技術(shù)的應(yīng)用及

36、商業(yè)化場景的落地，各企業(yè)為加速各自新產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，勢必會加大對相關(guān)測試儀器設(shè)備的投入。目前通信行業(yè)正處于4G到5G的迭代期，網(wǎng)絡(luò)帶寬、協(xié)議、硬件等方面都將發(fā)生改變。無線通信與射頻微波測試技術(shù)也會隨之發(fā)生變化，行業(yè)內(nèi)企業(yè)勢必會迎合行業(yè)內(nèi)技術(shù)的發(fā)展趨勢，開始新的一輪研發(fā)、生產(chǎn)投入，來搶占市場份額。2、區(qū)域性通信相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與地區(qū)經(jīng)濟發(fā)達程度呈正相關(guān)。在中國，經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)如北上廣深、長三角、珠三角地區(qū)通信相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施存量大，對通信測試儀器需求大，伴隨我國經(jīng)濟持續(xù)向好增長的宏觀形勢，5G相關(guān)的基建投入會在上述經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)率先展開。二、 行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、行業(yè)面臨的機遇（1）國家政策的支

37、持電子測量儀器制造行業(yè)及無線通信與射頻微波測試儀器細分行業(yè)是國民經(jīng)濟的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，對國民經(jīng)濟具有較強的拉動作用，一直受到國家政策支持。近年來，隨著中國制造2025、“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、“十三五”先進制造技術(shù)領(lǐng)域科技創(chuàng)新專項規(guī)劃等多項政策的制定和實施，我國對本行業(yè)的重視和支持力度逐步提升。（2）廣泛的市場需求無線通信與射頻微波測試儀器的應(yīng)用領(lǐng)域廣闊，下游市場主要包括無線通信市場、無線電監(jiān)測和北斗導(dǎo)航市場、以無線通信為主的智能制造市場等。隨著5G技術(shù)的發(fā)展，5G相關(guān)產(chǎn)業(yè)在標準制定、研發(fā)生產(chǎn)等環(huán)節(jié)的測試需求也在逐步增長。2、行業(yè)面臨的挑戰(zhàn)（1）缺乏核心技術(shù)，行業(yè)內(nèi)企業(yè)綜合競

38、爭實力不強我國無線通信與射頻微波測試儀器行業(yè)在技術(shù)研發(fā)和制造方面的投入不足，致使國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)缺乏核心技術(shù)競爭力，具有自主研發(fā)能力的企業(yè)較少，相關(guān)測試儀器的技術(shù)水平與國外相比還有一定差距。無線通信測試儀表的主要產(chǎn)業(yè)主要分布在歐美日等發(fā)達國家及地區(qū)，其中，德國、美國、日本是無線通信測試儀表產(chǎn)業(yè)最為集中的國家，生產(chǎn)技術(shù)處于領(lǐng)先地位，國內(nèi)企業(yè)短時間內(nèi)在技術(shù)水平及業(yè)務(wù)規(guī)模與上述國家企業(yè)相比仍有一定的距離。（2）產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)不完整，易受全球環(huán)境不穩(wěn)定因素影響國內(nèi)芯片企業(yè)生產(chǎn)的數(shù)據(jù)處理芯片等核心電子元器件無法滿足高端測試儀器的性能要求，行業(yè)內(nèi)中高端測試儀器生產(chǎn)企業(yè)在芯片采購上主要依賴進口。隨著全球貿(mào)易摩擦加

39、劇，一旦國外限制核心芯片進口，可能會給無線通信與射頻微波測試儀器行業(yè)帶來負面影響。（3）專業(yè)人才資源缺乏近年來，國內(nèi)無線通信與射頻微波測試儀器行業(yè)快速發(fā)展，積累了一批專業(yè)技術(shù)人才，但是頂尖高級人才依然缺乏，影響了行業(yè)技術(shù)的發(fā)展。隨著我國對于無線通信與射頻微波測試儀器需求不斷擴大，技術(shù)人才缺口將會影響行業(yè)技術(shù)的發(fā)展。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過

40、優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和

41、其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認

42、定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承

43、擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5

44、年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改

45、選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公

46、司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償

47、責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

48、如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)

49、束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，

50、同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)

51、制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東

52、大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大

53、會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）列席董事會會議；（7）要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；（8）向股東大會提出提案

54、；（9）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（10）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為公司章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。4、監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第六章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來

55、幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合

56、理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓(xùn)，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強的營銷人才、服務(wù)人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn)，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完