股份轉(zhuǎn)讓合同

1、股份轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方（甲方）： a:股東 b:股東 c:股東受讓方（乙方）：甲、乙雙方本著誠實信用、平等自愿原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓甲方所有之東莞市凱聯(lián)物業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“凱聯(lián)物業(yè)公司”）全部股份事宜簽訂本合同，以供遵守：第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（一）凱聯(lián)物業(yè)公司1、 凱聯(lián)物業(yè)公司基本情況（詳見附件三）（1） 名稱：東莞市凱聯(lián)物業(yè)發(fā)展有限公司（2） 地址：東莞市常平鎮(zhèn)中元路聯(lián)邦國際廣場三層3a號之一 （3） 法定代表人： （4） 注冊資金：人民幣壹仟萬元（5） 營業(yè)執(zhí)照號：441900000156267（6） 經(jīng)營范圍：物業(yè)管理（不含資質(zhì)），房地產(chǎn)中介服務(wù)，對房地產(chǎn)業(yè)的投資，銷售建筑材料2、 凱聯(lián)物

2、業(yè)公司股份現(xiàn)狀 東莞市世紀(jì)濱江建造有限公司持有90股權(quán)，李軍持有5股權(quán)，葉鎮(zhèn)華持有5股權(quán)。（二）匯景新城公司1、匯景新城公司公司基本情況（詳見附件四）（1） 名稱：東莞市匯景新城開發(fā)建造有限公司（2） 地址：東莞市常平鎮(zhèn)中元路聯(lián)邦國際廣場三層3a號之二（3） 法定代表人： （4） 注冊資金：人民幣捌佰萬元營業(yè)執(zhí)照號：4419002015496（5） 經(jīng)營范圍：匯景新城項目開發(fā)經(jīng)營（按建設(shè)局核定范圍經(jīng)營）2、匯景新城公司股份現(xiàn)狀東莞市世紀(jì)濱江建造有限公司持有90股權(quán)，李軍持有5股權(quán)，葉鎮(zhèn)華持有5股權(quán)。第二條 凱聯(lián)物業(yè)公司之資產(chǎn)負(fù)債狀況（一） 凱聯(lián)物業(yè)公司擁有如下土地使用權(quán)：登記在凱聯(lián)物業(yè)公司名下

3、之位于東莞市常平鎮(zhèn)還珠瀝村之三幅土地之使用權(quán)，用地面積（含道路或其他公攤）合計100畝，辦證面積為56667平方米，土地使用權(quán)證號分別為東府國用（2004）第特566-1、566-2、566-3號（詳見附件五），土地用途為商住（下稱“該地塊”）。（二） 凱聯(lián)物業(yè)公司在本合同簽定時除凱聯(lián)物業(yè)公司的東府國用（2004）第特566-1、566-2、566-3號證用于其他公司抵押借款10300萬外無任何債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)、權(quán)益或/及責(zé)任。（三） 在簽訂本合同的同時，凱聯(lián)物業(yè)公司與 公司協(xié)商購買與上述土地相鄰120畝的土地（面積為79818平方米），購地價為人民幣13797萬。乙方知道并承認(rèn)本交易，同意履行

4、本次交易的相關(guān)合同，愿意支付本交易總額人民幣13797萬元。此交易與甲方無關(guān)。第三條 股份的轉(zhuǎn)讓甲、乙雙方同意按本合同約定由甲方將其所持有凱聯(lián)物業(yè)公司股份連同該公司名下資產(chǎn)、權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給乙方。第四條 轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（一） 雙方同意將凱聯(lián)物業(yè)公司全部股份及其名下資產(chǎn)、權(quán)益以人民幣貳億貳仟萬元整（￥ 272，970，000.00 元，本價格為不含稅價）之價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格購買。（二） 乙方同意按以下方式向甲方支付上述轉(zhuǎn)讓價款：1、 本合同簽署即日內(nèi)，支付定金人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00元 ）；2、 本合同簽署之日起60天內(nèi)，支付人民幣捌仟伍佰萬元

5、整（￥85,000,000.00元 ）；3、 本合同簽署之日起10天內(nèi),乙方以人民幣現(xiàn)金壹億叁仟柒佰玖拾柒萬元整(￥137,970,000.00元)形式注入凱聯(lián)物業(yè)公司賬戶,用于該合同第三條相關(guān)交易所需,與甲方無關(guān)。4、 上述轉(zhuǎn)讓款由乙方匯入甲方指定之如下銀行帳戶，并由甲乙雙方共同做好相關(guān)公司的貸款歸還和土地抵押解除工作。戶名： 開戶行：帳號： 第五條 雙方權(quán)責(zé)（一） 甲方權(quán)責(zé)1、 甲方有權(quán)按本合同約定收取除乙方代償還銀行借款外的2900萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2、 甲方保證，凱聯(lián)物業(yè)公司系依法設(shè)立登記的有限公司，具備合法的企業(yè)法人資格。甲方所轉(zhuǎn)讓給乙方的凱聯(lián)物業(yè)公司的股份，是甲方合法擁有的，甲方有完

6、全的處分權(quán)，并且除本合同所述或雙方知悉并同意外沒有設(shè)置任何抵押或擔(dān)保。3、 在收到本合同第四條第(二)款第1項所述乙方應(yīng)付之第一筆轉(zhuǎn)讓款后起三日內(nèi)，甲方承諾將本合同附件七所列之所有有關(guān)本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之所有文件與物品移交予 律師事務(wù)所(下稱 律師所)；乙方履行本合同第四條第（二）款第2項所述后2天內(nèi)，向 律師所發(fā)出轉(zhuǎn)讓款收賬通知， 律師所在2個工作日內(nèi)向乙方發(fā)出上述文件物品移交通知,由乙方到 律師所辦理上述文件、物品之收領(lǐng)手續(xù)。上述文件、物品一旦移交予乙方，甲方不得再向乙方主張上述文件或物品之歸還。移交時應(yīng)作好移交記錄，雙方應(yīng)在移交記錄上簽字。4、 在收到本合同第四條第（二）款第1項所述乙方

7、應(yīng)付之第一筆轉(zhuǎn)讓款后，甲方負(fù)責(zé)代股東公司償還銀行借款人民幣肆仟叁佰萬元整（￥43，000，000.00元）,并同時知會律師事務(wù)所轉(zhuǎn)讓以上兩個公司的40股權(quán)給乙方并變更以上兩個公司的法人代表；按約定將土地使用權(quán)證號分別為東府國用（2004）第特566-1號交給乙方，在收到本合同第四條第（二）款第2項所述乙方應(yīng)付之第二筆轉(zhuǎn)讓款后，甲方負(fù)責(zé)代股東公司償還銀行借款人民幣陸仟萬元整（￥60，000，000.00元）,并同時知會律師事務(wù)所轉(zhuǎn)讓以上兩個公司的60股權(quán)給乙方,按約定將土地使用證號分別為東府國用(2004)第特566-2、566-3號交給乙方。5、 甲方保證自始均沒有向乙方隱瞞任何影響收購價格之

8、重大事項。6、 甲方應(yīng)如實提供辦理本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)所需之所有文件。7、 辦完工商變更登記手續(xù)后，甲方即正式退出凱聯(lián)物業(yè)公司的股東名單，并卸任在凱聯(lián)物業(yè)公司的一切職務(wù)，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，轉(zhuǎn)由乙方或/及乙方指定之第三人實際享有與承擔(dān)。8、 甲方保證，凱聯(lián)物業(yè)公司在轉(zhuǎn)予乙方或/及其指定之第三人時為止，除本合同所述或雙方知悉并同意外，未負(fù)有任何債務(wù)或責(zé)任。9、 本合同第四條第（一）款所述轉(zhuǎn)讓價格為甲方向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項下標(biāo)的之凈對價，本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之交易引起之所有稅費(fèi)概與甲方無關(guān)。（二） 乙方權(quán)責(zé)1、 乙方按本合同約定受讓凱聯(lián)物業(yè)公司全部股份。2、 辦完工商變更登記手續(xù)后，乙

9、方即正式持有凱聯(lián)物業(yè)公司全部股份，享有相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。3、 乙方應(yīng)當(dāng)按本合同第四條約定按時足額向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。4、 律師所按本合同本條第（一）款第2項向乙方發(fā)出轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之相關(guān)文件、物品移交通知后三天內(nèi),乙方應(yīng)當(dāng)?shù)?律師所辦理收領(lǐng)上述文件或物品手續(xù)。乙方確認(rèn)，附件七清單中所列之文件物品為甲方持有有關(guān)本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之所有文件與物品，一旦移交予乙方，乙方不得再就本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的向甲方主張文件或物品之欠缺。5、 乙方應(yīng)如實提供辦理本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)所需之所有文件。6、 乙方負(fù)責(zé)自行承擔(dān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)所需之一切相關(guān)費(fèi)用。7、 乙方在受讓本合同項下標(biāo)的后，應(yīng)當(dāng)如約履行2002

10、年3月3日與東莞市常平鎮(zhèn)還珠瀝村村民委員會簽訂之合同書（附件五）。8、 乙方確認(rèn)，本合同第四條第（一）款所述轉(zhuǎn)讓價格為甲方向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項下標(biāo)的之凈對價，本合同項下交易引起之所有稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。第六條 特別約定（一） 合同簽署后1日內(nèi)，雙方應(yīng)當(dāng)安排各方本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及之人士親臨 律師所，按照相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)定,簽署完甲方將凱聯(lián)物業(yè)公司全部股權(quán)按本合同約定過戶登記予乙方或乙方指定之第三方名下、同時將凱聯(lián)物業(yè)公司原法定代表人變更為乙方指定人士之一應(yīng)工商變更登記文件，同時如實提供辦理本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)所需之所有文件（詳見附件六）。簽署完之文件交由 律師所保管。雙方確認(rèn)，雙方或其指

11、定之人士在辦理變更工商登記手續(xù)過程中簽署之有關(guān)合同、協(xié)議或其他任何文件資料，均不得對抗本合同內(nèi)容，如有與本合同約定沖突，均以本合同約定為準(zhǔn)。（二） 甲方收到本合同第四條第（二）款第1、2項所述乙方應(yīng)付之轉(zhuǎn)讓款余款后2天內(nèi)，向 律師所發(fā)出轉(zhuǎn)讓款收齊通知， 律師所在2個工作日內(nèi)將本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)文件報送工商部門，并15日內(nèi)將完成變更登記之文件交付乙方。（三） 雙方確認(rèn)，本合同項下工商變更手續(xù)完成之日前凱聯(lián)物業(yè)公司之有關(guān)債權(quán)債務(wù)及基于該地塊產(chǎn)生之一切債權(quán)債務(wù)，除本合同另有約定外，概由甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)妥善處理，如因此引起乙方任何損失由甲方負(fù)責(zé)賠償；本合同項下工商變更手續(xù)完成之日后，凱聯(lián)物業(yè)公司

12、繼續(xù)經(jīng)營所得之收益和產(chǎn)生之風(fēng)險及基于該地塊產(chǎn)生之一切債權(quán)債務(wù)，均由乙方自行享有和承擔(dān)，與甲方無關(guān)，因此引起甲方任何損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。（四） 雙方同意自本合同簽署之日起至有關(guān)工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日，暫時停止進(jìn)行一切對該地塊之投資開發(fā)及設(shè)定任何限定物權(quán)等行為（第二條第三款的交易除外），以確保該地塊在此期間權(quán)利之穩(wěn)定性。如確因特殊原因需進(jìn)行有關(guān)活動，則必須經(jīng)雙方書面同意。（五） 雙方確認(rèn)，凱聯(lián)物業(yè)公司原股東注冊資金已全部到位，并實際用于上述兩公司經(jīng)營，乙方在受讓上述兩公司后應(yīng)完成帳目處理，確保任何第三方不會因注冊資金問題向甲方主張權(quán)利。（六） 雙方確認(rèn)，第三條相關(guān)交易是乙方以凱聯(lián)物業(yè)公司的名

13、義購買土地，該交易在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后均與甲方無關(guān)，甲方不對該項交易負(fù)相關(guān)的責(zé)任。第七條 保密條款甲、乙雙方均負(fù)有保密義務(wù)，任何一方均不得向任何第三方泄露其在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中知悉的對方的任何商業(yè)秘密。第八條 合同的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：（一） 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。（二） 一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。（三） 由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)得利益，使合同履行成為不必要。（四） 情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第九條 違約責(zé)任（一） 甲方未能如期履行或

14、兌現(xiàn)本合同約定之保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)，若該保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)具有時間限制，則逾期每日應(yīng)按合同總金額之萬分之五之標(biāo)準(zhǔn)，支付乙方逾期違約金，逾期30天，乙方有權(quán)選擇，在前述違約金標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上加倍征收逾期違約金，合同繼續(xù)履行，乙方有關(guān)義務(wù)相應(yīng)延期履行，并有權(quán)在甲方違約情形未解除前，隨時解除合同，要求甲方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失；或單方解除合同，要求甲方退回所有已付款項并要求甲方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失；若該保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)不具有時間限制，則甲方應(yīng)賠償乙方因此而引起的損失，甲方該違約行為致使乙方無法取得凱聯(lián)物業(yè)公司股權(quán)及有關(guān)資產(chǎn)，致使合同落空，則甲

15、方應(yīng)向乙方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失，合同解除。（二） 乙方未能如期履行或兌現(xiàn)本合同約定之保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)，若該保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)具有時間限制，則逾期每日應(yīng)按合同總金額之萬分之五之標(biāo)準(zhǔn)，支付甲方逾期違約金，逾期30天，甲方任一人有權(quán)選擇，在前述違約金標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上加倍征收逾期違約金，合同繼續(xù)履行，甲方有關(guān)義務(wù)相應(yīng)延期履行，并有權(quán)在乙方違約情形未解除前，隨時解除合同，要求乙方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失；或單方解除合同，要求乙方退回所有股份并要求乙方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失；若該保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)不具有時間限制，則乙方應(yīng)賠償甲方因此

16、而引起的損失，乙方該違約行為致使甲方無法取得轉(zhuǎn)讓金，致使合同落空，則乙方應(yīng)向甲方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失，合同解除。第十條 不可抗力雙方對不可抗力且自身無過失造成之延誤或不能履行合同義務(wù)均不負(fù)責(zé)任。然而，各方應(yīng)當(dāng)采取一切可能之補(bǔ)救措施，以把對方之損失減少到最低限度。不可抗力包括罷工、停工、勞工糾紛、禁運(yùn)、天災(zāi)、不能獲得勞力和材料或其合理之替代物、政府禁令、政府規(guī)定、政府管制措施、法令、敵人之行動或敵對政府之行動、民眾、騷亂、火災(zāi)或本補(bǔ)充合同各方無法合理控制履約之其它意外事件和原因。遇有不可抗力之一方，應(yīng)在48小時內(nèi)將事件情況以信件、電報、電傳、傳真等書面形式通知另一方，并且在事

17、件發(fā)生后十日內(nèi)，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由之報告。第十一條 法律適用及管轄本合同之簽署及履行，均適用中華人民共和國之法律（包括法規(guī)、司法解釋等廣義上之法律）。第十二條 爭議的解決（一） 本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。（二） 如果協(xié)商不成，任何一方均可向東莞市的人民法院起訴。第十三條 通知（一） 本合同項下之一切通知、請求、要求或其他函件均應(yīng)采取書面形式,上述通知、請求、要求或其他函件在發(fā)出方按附件八所列之聯(lián)系資料發(fā)出后生效。（二） 任何一方均可改變其地址或電話、傳真號碼，唯須按本合同允許之方式告知對方更改情況。第十四條 其他（一）

18、本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商補(bǔ)充約定；（二） 本合同由雙方共同簽署后生效。（三） 本合同一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份， 律師所持一份，均具同等法律效力。（四） 以下附件作為合同的一部分，與本合同同時生效：附件一、甲方身份證復(fù)印件附件二、乙方營業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證復(fù)印件附件三、凱聯(lián)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 附件四、土地使用權(quán)證復(fù)印件附件五、2002年3月3日合同書復(fù)印件附件六、工商變更手續(xù)所需文件清單附件七、移交資料清單：凱聯(lián)公司資料交接明細(xì)附件八、聯(lián)系資料清單附件九、賣地合同甲方a（簽名）： 甲方b（簽名）： 甲方c（簽名）：乙方（蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽名）：簽訂日期： 年 月 日

19、 簽于東莞市轉(zhuǎn)讓方（甲方）： a:股東 b:股東 c:股東受讓方（乙方）：甲、乙雙方本著誠實信用、平等自愿原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓甲方所有之東莞市凱聯(lián)物業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“凱聯(lián)物業(yè)公司”）全部股份事宜簽訂本合同，以供遵守：第十五條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（一）凱聯(lián)物業(yè)公司1、 凱聯(lián)物業(yè)公司基本情況（詳見附件三）（1） 名稱：東莞市凱聯(lián)物業(yè)發(fā)展有限公司（2） 地址：東莞市常平鎮(zhèn)中元路聯(lián)邦國際廣場三層3a號之一 （3） 法定代表人： （4） 注冊資金：人民幣壹仟萬元（5） 營業(yè)執(zhí)照號：441900000156267（6） 經(jīng)營范圍：物業(yè)管理（不含資質(zhì)），房地產(chǎn)中介服務(wù)，對房地產(chǎn)業(yè)的投資，銷售建筑材料2、 凱聯(lián)

20、物業(yè)公司股份現(xiàn)狀 東莞市世紀(jì)濱江建造有限公司持有90股權(quán)，李軍持有5股權(quán)，葉鎮(zhèn)華持有5股權(quán)。（二）匯景新城公司1、匯景新城公司公司基本情況（詳見附件四）（1） 名稱：東莞市匯景新城開發(fā)建造有限公司（2） 地址：東莞市常平鎮(zhèn)中元路聯(lián)邦國際廣場三層3a號之二（3） 法定代表人： （4） 注冊資金：人民幣捌佰萬元營業(yè)執(zhí)照號：4419002015496（5） 經(jīng)營范圍：匯景新城項目開發(fā)經(jīng)營（按建設(shè)局核定范圍經(jīng)營）2、匯景新城公司股份現(xiàn)狀東莞市世紀(jì)濱江建造有限公司持有90股權(quán)，李軍持有5股權(quán)，葉鎮(zhèn)華持有5股權(quán)。第十六條 凱聯(lián)物業(yè)公司之資產(chǎn)負(fù)債狀況（一） 凱聯(lián)物業(yè)公司擁有如下土地使用權(quán)：登記在凱聯(lián)物業(yè)公司

21、名下之位于東莞市常平鎮(zhèn)還珠瀝村之三幅土地之使用權(quán)，用地面積（含道路或其他公攤）合計100畝，辦證面積為56667平方米，土地使用權(quán)證號分別為東府國用（2004）第特566-1、566-2、566-3號（詳見附件五），土地用途為商住（下稱“該地塊”）。（二） 凱聯(lián)物業(yè)公司在本合同簽定時除凱聯(lián)物業(yè)公司的東府國用（2004）第特566-1、566-2、566-3號證用于其他公司抵押借款10300萬外無任何債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)、權(quán)益或/及責(zé)任。（三） 在簽訂本合同的同時，凱聯(lián)物業(yè)公司與 公司協(xié)商購買與上述土地相鄰120畝的土地（面積為79818平方米），購地價為人民幣13797萬。乙方知道并承認(rèn)本交易，同意

22、履行本次交易的相關(guān)合同，愿意支付本交易總額人民幣13797萬元。此交易與甲方無關(guān)。第十七條 股份的轉(zhuǎn)讓甲、乙雙方同意按本合同約定由甲方將其所持有凱聯(lián)物業(yè)公司股份連同該公司名下資產(chǎn)、權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給乙方。第十八條 轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（一） 雙方同意將凱聯(lián)物業(yè)公司全部股份及其名下資產(chǎn)、權(quán)益以人民幣貳億貳仟萬元整（￥ 272，970，000.00 元，本價格為不含稅價）之價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格購買。（二） 乙方同意按以下方式向甲方支付上述轉(zhuǎn)讓價款：5、 本合同簽署即日內(nèi)，支付定金人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00元 ）；6、 本合同簽署之日起60天內(nèi)，支付人民幣捌仟

23、伍佰萬元整（￥85,000,000.00元 ）；7、 本合同簽署之日起10天內(nèi),乙方以人民幣現(xiàn)金壹億叁仟柒佰玖拾柒萬元整(￥137,970,000.00元)形式注入凱聯(lián)物業(yè)公司賬戶,用于該合同第三條相關(guān)交易所需,與甲方無關(guān)。8、 上述轉(zhuǎn)讓款由乙方匯入甲方指定之如下銀行帳戶，并由甲乙雙方共同做好相關(guān)公司的貸款歸還和土地抵押解除工作。戶名： 開戶行：帳號： 第十九條 雙方權(quán)責(zé)（一） 甲方權(quán)責(zé)10、 甲方有權(quán)按本合同約定收取除乙方代償還銀行借款外的2900萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。11、 甲方保證，凱聯(lián)物業(yè)公司系依法設(shè)立登記的有限公司，具備合法的企業(yè)法人資格。甲方所轉(zhuǎn)讓給乙方的凱聯(lián)物業(yè)公司的股份，是甲方合法擁

24、有的，甲方有完全的處分權(quán)，并且除本合同所述或雙方知悉并同意外沒有設(shè)置任何抵押或擔(dān)保。12、 在收到本合同第四條第(二)款第1項所述乙方應(yīng)付之第一筆轉(zhuǎn)讓款后起三日內(nèi)，甲方承諾將本合同附件七所列之所有有關(guān)本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之所有文件與物品移交予 律師事務(wù)所(下稱 律師所)；乙方履行本合同第四條第（二）款第2項所述后2天內(nèi)，向 律師所發(fā)出轉(zhuǎn)讓款收賬通知， 律師所在2個工作日內(nèi)向乙方發(fā)出上述文件物品移交通知,由乙方到 律師所辦理上述文件、物品之收領(lǐng)手續(xù)。上述文件、物品一旦移交予乙方，甲方不得再向乙方主張上述文件或物品之歸還。移交時應(yīng)作好移交記錄，雙方應(yīng)在移交記錄上簽字。13、 在收到本合同第四條第（二

25、）款第1項所述乙方應(yīng)付之第一筆轉(zhuǎn)讓款后，甲方負(fù)責(zé)代股東公司償還銀行借款人民幣肆仟叁佰萬元整（￥43，000，000.00元）,并同時知會律師事務(wù)所轉(zhuǎn)讓以上兩個公司的40股權(quán)給乙方并變更以上兩個公司的法人代表；按約定將土地使用權(quán)證號分別為東府國用（2004）第特566-1號交給乙方，在收到本合同第四條第（二）款第2項所述乙方應(yīng)付之第二筆轉(zhuǎn)讓款后，甲方負(fù)責(zé)代股東公司償還銀行借款人民幣陸仟萬元整（￥60，000，000.00元）,并同時知會律師事務(wù)所轉(zhuǎn)讓以上兩個公司的60股權(quán)給乙方,按約定將土地使用證號分別為東府國用(2004)第特566-2、566-3號交給乙方。14、 甲方保證自始均沒有向乙方隱

26、瞞任何影響收購價格之重大事項。15、 甲方應(yīng)如實提供辦理本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)所需之所有文件。16、 辦完工商變更登記手續(xù)后，甲方即正式退出凱聯(lián)物業(yè)公司的股東名單，并卸任在凱聯(lián)物業(yè)公司的一切職務(wù)，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，轉(zhuǎn)由乙方或/及乙方指定之第三人實際享有與承擔(dān)。17、 甲方保證，凱聯(lián)物業(yè)公司在轉(zhuǎn)予乙方或/及其指定之第三人時為止，除本合同所述或雙方知悉并同意外，未負(fù)有任何債務(wù)或責(zé)任。18、 本合同第四條第（一）款所述轉(zhuǎn)讓價格為甲方向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項下標(biāo)的之凈對價，本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之交易引起之所有稅費(fèi)概與甲方無關(guān)。（二） 乙方權(quán)責(zé)9、 乙方按本合同約定受讓凱聯(lián)物業(yè)公司全部股份。10

27、、 辦完工商變更登記手續(xù)后，乙方即正式持有凱聯(lián)物業(yè)公司全部股份，享有相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。11、 乙方應(yīng)當(dāng)按本合同第四條約定按時足額向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。12、 律師所按本合同本條第（一）款第2項向乙方發(fā)出轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之相關(guān)文件、物品移交通知后三天內(nèi),乙方應(yīng)當(dāng)?shù)?律師所辦理收領(lǐng)上述文件或物品手續(xù)。乙方確認(rèn)，附件七清單中所列之文件物品為甲方持有有關(guān)本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之所有文件與物品，一旦移交予乙方，乙方不得再就本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的向甲方主張文件或物品之欠缺。13、 乙方應(yīng)如實提供辦理本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)所需之所有文件。14、 乙方負(fù)責(zé)自行承擔(dān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)所需之一切相關(guān)費(fèi)用。15、 乙方在受

28、讓本合同項下標(biāo)的后，應(yīng)當(dāng)如約履行2002年3月3日與東莞市常平鎮(zhèn)還珠瀝村村民委員會簽訂之合同書（附件五）。16、 乙方確認(rèn)，本合同第四條第（一）款所述轉(zhuǎn)讓價格為甲方向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項下標(biāo)的之凈對價，本合同項下交易引起之所有稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。第二十條 特別約定（一） 合同簽署后1日內(nèi)，雙方應(yīng)當(dāng)安排各方本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及之人士親臨 律師所，按照相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)定,簽署完甲方將凱聯(lián)物業(yè)公司全部股權(quán)按本合同約定過戶登記予乙方或乙方指定之第三方名下、同時將凱聯(lián)物業(yè)公司原法定代表人變更為乙方指定人士之一應(yīng)工商變更登記文件，同時如實提供辦理本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)所需之所有文件（詳見附件六）。簽署完

29、之文件交由 律師所保管。雙方確認(rèn)，雙方或其指定之人士在辦理變更工商登記手續(xù)過程中簽署之有關(guān)合同、協(xié)議或其他任何文件資料，均不得對抗本合同內(nèi)容，如有與本合同約定沖突，均以本合同約定為準(zhǔn)。（二） 甲方收到本合同第四條第（二）款第1、2項所述乙方應(yīng)付之轉(zhuǎn)讓款余款后2天內(nèi)，向 律師所發(fā)出轉(zhuǎn)讓款收齊通知， 律師所在2個工作日內(nèi)將本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商手續(xù)文件報送工商部門，并15日內(nèi)將完成變更登記之文件交付乙方。（三） 雙方確認(rèn)，本合同項下工商變更手續(xù)完成之日前凱聯(lián)物業(yè)公司之有關(guān)債權(quán)債務(wù)及基于該地塊產(chǎn)生之一切債權(quán)債務(wù)，除本合同另有約定外，概由甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)妥善處理，如因此引起乙方任何損失由甲方負(fù)責(zé)賠償；本

30、合同項下工商變更手續(xù)完成之日后，凱聯(lián)物業(yè)公司繼續(xù)經(jīng)營所得之收益和產(chǎn)生之風(fēng)險及基于該地塊產(chǎn)生之一切債權(quán)債務(wù)，均由乙方自行享有和承擔(dān)，與甲方無關(guān)，因此引起甲方任何損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。（四） 雙方同意自本合同簽署之日起至有關(guān)工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日，暫時停止進(jìn)行一切對該地塊之投資開發(fā)及設(shè)定任何限定物權(quán)等行為（第二條第三款的交易除外），以確保該地塊在此期間權(quán)利之穩(wěn)定性。如確因特殊原因需進(jìn)行有關(guān)活動，則必須經(jīng)雙方書面同意。（五） 雙方確認(rèn)，凱聯(lián)物業(yè)公司原股東注冊資金已全部到位，并實際用于上述兩公司經(jīng)營，乙方在受讓上述兩公司后應(yīng)完成帳目處理，確保任何第三方不會因注冊資金問題向甲方主張權(quán)利。（六） 雙方

31、確認(rèn)，第三條相關(guān)交易是乙方以凱聯(lián)物業(yè)公司的名義購買土地，該交易在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后均與甲方無關(guān)，甲方不對該項交易負(fù)相關(guān)的責(zé)任。第二十一條 保密條款甲、乙雙方均負(fù)有保密義務(wù)，任何一方均不得向任何第三方泄露其在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中知悉的對方的任何商業(yè)秘密。第二十二條 合同的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：（一） 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。（二） 一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。（三） 由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)得利益，使合同履行成為不必要。（四） 情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或

32、解除合同。第二十三條 違約責(zé)任（一） 甲方未能如期履行或兌現(xiàn)本合同約定之保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)，若該保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)具有時間限制，則逾期每日應(yīng)按合同總金額之萬分之五之標(biāo)準(zhǔn)，支付乙方逾期違約金，逾期30天，乙方有權(quán)選擇，在前述違約金標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上加倍征收逾期違約金，合同繼續(xù)履行，乙方有關(guān)義務(wù)相應(yīng)延期履行，并有權(quán)在甲方違約情形未解除前，隨時解除合同，要求甲方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失；或單方解除合同，要求甲方退回所有已付款項并要求甲方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失；若該保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)不具有時間限制，則甲方應(yīng)賠償乙方因此而引起的損失，甲方該違約行為致使乙方無法取得凱聯(lián)物業(yè)公司股權(quán)及有關(guān)資產(chǎn)，致使合同落空，則甲方應(yīng)向乙方賠償相當(dāng)于合同總金額百分之二十之違約損失，合同解除。（二） 乙方未能如期履行或兌現(xiàn)本合同約定之保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)，若該保證、承諾、責(zé)任或其它義務(wù)具有時間限制，則逾期每日應(yīng)按合同總金額之萬分之五之標(biāo)準(zhǔn)，支付甲方逾期違約金，逾期30天，甲方任