投資銀行學課件：第九章私募股權(quán)與風險投資

1、第九章 私募股權(quán)與風險投資內(nèi)容說明學習本章的目的和要求: 通過本章的學習了解投資銀行私募股權(quán)投資和風險投資的基本概念；私募股權(quán)投資和風險投資的一般流程內(nèi)容說明第一節(jié) 私募股權(quán)的概述第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程第二節(jié) 私募股權(quán)的運作第四節(jié) 風險投資的概述第五節(jié) 風險投資運作第九章 私募股權(quán)與風險投資31 1 私募股權(quán)的定義l 私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱PE），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。注：區(qū)別于國內(nèi)的私募證券投資基金，私募基金是指資金非公開募集，仍然投資上市公司股票。 l 廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處

2、于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期等各個時期企業(yè)所進行的股權(quán)進行投資。而狹義的私募股權(quán)投資不包括風險投資(VC)，主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)進行私募股權(quán)投資，也可稱為產(chǎn)業(yè)投資。l 本章將對狹義的私募股權(quán)投資形式進行探討。第一節(jié) 私募股權(quán)的概述42 2 私募股權(quán)投資的特點1資金主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集, 一般無需披露交易細節(jié)。2通常以基金方式作為資金的載體3多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。并且PE一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務。4投資期限較長，一般可達3至5年或更長，并且比較偏向于已形成一

3、定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這是與VC的明顯區(qū)別。5有多樣化的退出渠道，如IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收購（M&A）、標的公司管理層回購等6PE投資公司會派出專家介入被投資公司的日常管理過程。第一節(jié) 私募股權(quán)的概述53 3 私募股權(quán)投資的作用私募股權(quán)投資作為一種較為新興的融資投資形式，其存在對金融市場的發(fā)展和完善是一個有益的補充。私募股權(quán)投資一般來說具有以下功能:1從融資角度看，為各類公司尤其是出于發(fā)展期的中小公司提供資金支持。2從轉(zhuǎn)移和分散風險角度看，通過應用多種金融創(chuàng)新工具和設計復雜的融資契約條款進行制度創(chuàng)新從而對投資進行風險管理。3從發(fā)現(xiàn)價格、進行資產(chǎn)定價角度看，實

4、現(xiàn)了對流動性極差的非上市公司的債權(quán)、股權(quán)等經(jīng)營控制權(quán)進行定價的可能性。4從提供流動性以及降低金融交易成本來看，多樣化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為金融市場提供了流動性以及降低了金融交易成本。5從投資效果的角度看，通過參與企業(yè)管理，可以改善中小企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司價值。第一節(jié) 私募股權(quán)的概述61 PE1 PE的資金來源及募集方式第二節(jié) 私募股權(quán)的運作資金來源募集方式l 私募股權(quán)基金對募集對象或投資者的范圍和資格有一定要求，關(guān)鍵是要求其具有較強的風險識別能力和風險承受力，即所謂的“合格投資者”。l 來源：養(yǎng)老金、捐贈基金、保險公司、商業(yè)銀行、高資本凈值的個人或家族公司l 主要是私募發(fā)行72 PE2 PE的

5、組織形式公司制契約制 有限合伙制l 公司制是由兩個或兩個以上的投資者(股東) 共同出資組成具有獨立主體資格的私募股權(quán)投資基金或者公司, 包括有限責任公司或股份有限公司兩種形式。是一種“委托- 代理關(guān)系”。公司制一般是各國私募股權(quán)市場初期所采用的運作模式。在目前市場上一般以投資公司、投資顧問公司等形式出現(xiàn)。l 特點: 1.業(yè)務范圍包括有價證券投資;2.股東數(shù)目不多但出資額比較大; 3.管理人收取管理費和與效益掛鉤的激勵費; 4.注冊資本可根據(jù)經(jīng)營結(jié)果變更。l 優(yōu)勢：經(jīng)營管理規(guī)范,l 缺點：存在雙重征稅, 即要以公司名義繳納各種經(jīng)營費和以個人名義繳納個人所得稅。l 目前國內(nèi)國際的公司型私募股權(quán)基金

6、主要是有限責任公司第二節(jié) 私募股權(quán)的運作82 PE2 PE的組織形式公司制契約制 有限合伙制l 本質(zhì)上是一種基于信托關(guān)系而設立的集合投資制度, 投資者、受托人和管理人三方之間通過訂立契約, 形成一種信托關(guān)系的基金?；鸨旧韮H僅是一個虛擬的財產(chǎn)集合體, 投資者無權(quán)參與基金運作的重大決策。信托契約一經(jīng)簽訂后, 基金財產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)隨即全部轉(zhuǎn)移給受托人, 受托人可以自己的名義或親自或委托其他管理人管理基金財產(chǎn), 投資成果的分配依信托契約的約定。l 契約型私募基金：在我國是指通過口頭協(xié)議、委托合同或信托合同等契約組建的代客理財形式。其優(yōu)勢在于避免了雙重征稅, 缺點是設立和動作不靈活。l 目前以此形

7、式存在的私募基金主要有以下幾種：個人委托、經(jīng)紀人、“工作室”。契約性私募股權(quán)基金蘊含的是一種“信托-受托關(guān)系”，基金本身為一財產(chǎn)集合體，由基金管理人以自己的名義對其進行經(jīng)營管理，投資僅作為受益人分享利益，無權(quán)參與基金運作的重大決策，形成的是基金管理人、基金收益人、基金托管人三方當事人的制衡關(guān)系。第二節(jié) 私募股權(quán)的運作92 PE2 PE的組織形式公司制契約制 有限合伙制u合伙型私募基金是指投資者和管理者 共同出資組建基金, 管理者負責日常運作, 投資者不干預基金的日常操作, 共同獲取投資收益。 也就是一個對私募股權(quán)投資享有全面管理權(quán)并對合伙的債務承擔無限責任的普通合伙人, 與一個不享有管理權(quán)但對

8、合伙的債務僅以出資額為限承擔責任的有限合伙人共同組成的合伙企業(yè)。在有限合伙制中, 投資者扮演有限合伙人的角色, 中介機構(gòu)則扮演普通合伙人的角色, 普通合伙人背后通常有一個管理公司。 u有限合伙人完全無法干涉普通合伙人的行為，普通合伙人享有充分的管理權(quán)。在收益分配上有限合伙人獲得其中的較大部分。第二節(jié) 私募股權(quán)的運作103 3 投資機制PE的業(yè)務流程 注意：在上述四個階段中，投融資雙方爭議的焦點往往集中在公司估值、投資比例、投資人優(yōu)先保護條款、公司治理和管理權(quán)歸屬等重大問題上。 第二節(jié) 私募股權(quán)的運作113 3 投資機制PE投資的對象標準第二節(jié) 私募股權(quán)的運作124 4 退出機制首次公開上市l(wèi)

9、首次公開上市，指被投資企業(yè)成長到一定程度時，通過在證券市場首次公開發(fā)行股票，將私人權(quán)益轉(zhuǎn)換成公共股權(quán)，實現(xiàn)資本回收和增值。 l Bygrave 和Timmons(1992) 研究發(fā)現(xiàn), 在私募股權(quán)投資基金的退出方式中, 以IPO 方式的價值最大, 收益程度最高，其投資回報率往往大幅度超出預期。l 我們熟悉的新浪、蒙牛的PE 投資，都是通過IPO 方式順利退出，并獲得巨大收益。 l 優(yōu)點：IPO后企業(yè)全部控制權(quán)歸還企業(yè)家，避免道德風險l 缺點：準備工作多，退出耗費時間長，受宏觀環(huán)境影響大第二節(jié) 私募股權(quán)的運作134 4 退出機制第二節(jié) 私募股權(quán)的運作產(chǎn)權(quán)出售 以出售對象劃分，可分為財務性股權(quán)轉(zhuǎn)讓

10、，管理層收購（MBO）和企業(yè)并購（M&A）三種。財務性股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指私募股權(quán)投資者將股份轉(zhuǎn)讓給財務投資者的行為。財務投資者的目的只是簡單的持有增值。管理層收購，指私募股權(quán)投資企業(yè)的管理層或者其他合伙人通過現(xiàn)金、票據(jù)等有價證券向私募股權(quán)投資基金回購企業(yè)股份，從而使投資資本順利退出的行為。企業(yè)并購，即企業(yè)兼并和收購的簡稱。兼并是指由第三方實力較強的公司與被投資公司合并組成新的公司，而實力較強的公司占主導地位。收購是指第三方企業(yè)通過有關(guān)市場購買目標公司的股份或者購買目標公司的產(chǎn)權(quán)從而達到控制目標公司的行為。 優(yōu)點：變現(xiàn)快，退出成本低，債務約束效應明顯缺點：收益率不如IPO144 4 退出機制第二節(jié) 私

11、募股權(quán)的運作資產(chǎn)清算資產(chǎn)清算是私募股權(quán)投資各方最不愿采用的一種方式，但卻是投資失敗后最好的退出方式。當投資企業(yè)成長緩慢或者市場出現(xiàn)較大波動，使得項目成功的因素不再成立時，破產(chǎn)清算可以保證收回一定比例的投資額，減少繼續(xù)經(jīng)營的損失，使得投資基金損失最小化，并及時為下一個項目做好資金準備。不過破產(chǎn)清算耗時較長，要通過繁瑣的法律程序，因此退出成本較高。151 1 國外PEPE的發(fā)展情況第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程1900s： 資本+勞動力 生產(chǎn)力的飛躍； 2000s： 金融資本+企業(yè)家才能 PE的興起。 162 2 新興市場與國外發(fā)展情況第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程新興市場的迅速崛起，吸引了大量私募股權(quán)基

12、金的投資。其中亞洲成為首要目標。投資主要集中于資源、技術(shù)、基礎設施和農(nóng)業(yè)類的基金。從目前發(fā)展來看，兩類PE機構(gòu)，即私募股權(quán)投資基金公司和金融機構(gòu)(如投資銀行、商業(yè)銀行)的PE投資部門或子公司，前者發(fā)展速度較快，目前美國前五大機構(gòu)管理的資金超過3000億美元，是當今華爾街增長勢頭最迅猛的金融王國。由于實行混業(yè)經(jīng)營，國外銀行可進行直接投資，也可以直接成立基金進行投資，近年來發(fā)展較快。國外私募股權(quán)基金機構(gòu)的情況新興市場發(fā)展情況173 3 國外主要私募投資機構(gòu)一覽第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程184 4 國內(nèi)PEPE業(yè)務的發(fā)展情況第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程由于中國資本市場發(fā)展還不成熟，PE投資業(yè)務開展較晚

13、，但從市場發(fā)展來看，目前中國的PE業(yè)務已經(jīng)過了啟蒙階段， 進入初級發(fā)展階段時間事件意義1985關(guān)于科學技術(shù)改革的決定 支持創(chuàng)業(yè)風險投資。中創(chuàng)公司的成立。1992第一次投資浪潮失敗告終。由于投資機構(gòu)難找到好項目，且海外上市很少，私募股權(quán)投資后找不到出路。1999中共中央關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定為我國私募股權(quán)投資作出制度上的安排。帶來第二次投資風潮，深創(chuàng)投、上海聯(lián)創(chuàng)、中科招商的成立。2000關(guān)于建立我國風險投資機制的若干意見我國第一個有關(guān)風險投資發(fā)展的戰(zhàn)略性、綱領性文件。但由于沒有成立中小企業(yè)板，基金推出渠道不健全，大批投資企業(yè)無法收回投資而倒閉。2004深圳中小企業(yè)板正式啟

14、動為國內(nèi)資本市場提供了IPO的退出方式，掀起第三次投資風潮，私募股權(quán)投資成功的案例開始出現(xiàn)。2009.6IPO重啟發(fā)行數(shù)量和融資金額都遠高于以往同期，不論是規(guī)模和速度，都可稱之為中國證券史上一次大跨越。19第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程4 4 國內(nèi)PEPE業(yè)務的發(fā)展情況近年來國內(nèi)PE機構(gòu)數(shù)量變化趨勢圖20第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程近年來國內(nèi)PE募資變化趨勢圖4 4 國內(nèi)PEPE業(yè)務的發(fā)展情況21第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程近年來國內(nèi)PE投資變化趨勢圖4 4 國內(nèi)PEPE業(yè)務的發(fā)展情況22第三節(jié) 私募股權(quán)的發(fā)展歷程5 未來的發(fā)展趨勢中國PE還正處于培育階段，政策發(fā)展極其不完善，在現(xiàn)有法律框架下，國內(nèi)的

15、私募股權(quán)基金主要有四種形式：有限合伙公司通過信托計劃形成的契約型私人股權(quán)投資國家發(fā)改委特批的公司型產(chǎn)業(yè)基金各種類型的創(chuàng)業(yè)投資公司以及投資顧問公司等23第四節(jié) 風險投資的概述1 1 風險投資的定義風險投資（Venture Capital, VC）是指投資于極具發(fā)展?jié)摿Φ娘L險企業(yè)并為之提供專業(yè)化經(jīng)營服務的一種權(quán)益性資本。風險投資的本質(zhì)內(nèi)涵是“以資本支持與經(jīng)營管理服務培育和輔導企業(yè)創(chuàng)業(yè)與發(fā)展”。 三種形態(tài)： 1.天使投資個人分散性的風險投資2.非專業(yè)管理的機構(gòu)性風險投資 3.風險投資基金專業(yè)化和機構(gòu)化管理的風險投資24 軟銀資本 聯(lián)想投資 深創(chuàng)投 紅杉資本第四節(jié) 風險投資的概述1 1 風險投資的定義

16、25第四節(jié) 風險投資的概述2 2 風險投資的基本特征投資性質(zhì)一種私募的權(quán)益投資投資對象非上市的中小企業(yè)，并且通常為高新技術(shù)企業(yè)投資期限一般為3-8年，是一種流動性較小的中長期投資投資方式是一種高專業(yè)化和程序化的組合投資管理角度是一種參與管理型的專業(yè)投資投資目標風險投資是一種追求超額回報的財務性投資26第四節(jié) 風險投資的概述2 2 風險投資的基本特征風險投資與一般金融投資的比較對比項目 風險投資 一般金融投資 投資對象 新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)，主要以中小企業(yè)為主 成熟的傳統(tǒng)企業(yè)，主要以大中型企業(yè)為主 投資方式 通常采取股權(quán)式投資，所關(guān)注的是企業(yè)的發(fā)展前景 主要采取貸款方式，需

17、要按時償還本息，所關(guān)心的是安全性 投資審查 以技術(shù)實現(xiàn)的可能性為審查重點，對技術(shù)創(chuàng)新和市場前景的考察是關(guān)鍵 以財務分析和物質(zhì)保證為審查重點，有無償還力是關(guān)鍵 投資管理 參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，投資管理嚴密，是合作開發(fā)關(guān)系 對企業(yè)的運營有參考咨詢作用，一般不介入企業(yè)決策系統(tǒng)，是借貸關(guān)系 投資回報 風險共擔，利潤共享，企業(yè)若獲得巨大發(fā)展，可轉(zhuǎn)讓股權(quán)收回投資 按貸款合同期限收回本息 投資風險 風險大，投資的大部分企業(yè)可能失敗，一旦成功，收益足以彌補全部虧損 風險較小，到期如收不回本息，除追究經(jīng)營者責任外，所欠本息不能豁免 人員素質(zhì) 懂技術(shù)、管理、金融和市場，能進行風險分析和控制，有較強的承受力 懂

18、財務管理，不要求懂技術(shù)開發(fā)，可行性研究水平較低 市場重點 未來潛在市場，難以預測 現(xiàn)有成熟市場，易于預測 27第四節(jié) 風險投資的概述3 3 風險投資的功能風險投資的基本功能就是為應用高科技成果的中小企業(yè)提供其創(chuàng)業(yè)和發(fā)展所必須的股權(quán)資本。 風險投資的“資金放大器”的功能就是它能夠?qū)⑷舾赏顿Y者的分散資金聚集起來投入風險企業(yè)，通過成功的運作，獲得比投入高許多倍的收益資金放大功能 風險資本來源的多樣化，使得高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的高風險有效地分散轉(zhuǎn)移到多個投資者身上。風險分散功能 風險投資公司參與高新企業(yè)的創(chuàng)業(yè)，協(xié)助經(jīng)營管理，減少企業(yè)的創(chuàng)業(yè)風險；為企業(yè)生存創(chuàng)造良好的環(huán)境，使其走向成熟企業(yè)孵化功能28第五節(jié) 風險

19、投資的運作1 1 風險投資的運作主體投資者：資金供給者風險投資機構(gòu)：資金運作者 風險企業(yè)：資金使用者一個好的風險企業(yè)是完成風險投資過程的關(guān)鍵，如果風險投資家的職能是發(fā)現(xiàn)價值的話，那么風險企業(yè)的只能就是創(chuàng)造價值包括企業(yè)、保險公司、養(yǎng)老金、退休基金等機構(gòu)投資者的介入，構(gòu)成了風險投資的資金供給方。風險投資公司在風險投資的運作中處于中心地位，是溝通風險投資資金持有人與企業(yè)的橋梁。風險投資的主要當事人29中介機構(gòu)風投的中介機構(gòu)是投資銀行。由于風險投資的健康發(fā)展離不開健全的資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場，因此投資銀行對風險投資發(fā)展的作用也就不言自明。第五節(jié) 風險投資的運作1 1 風險投資的運作主體投行的三個作用1.投資銀行可以幫助成熟企業(yè)上市，從而使風險投資的撤出成為可能。 2.投資銀行也為那些雖不成熟，但已具備一定實力和條件，需要融資的風險企業(yè)進行以私募形式為主的融資，從而達到上市標準。3.投資銀行大都設有風險投資部，可以直接對有潛力的風險企業(yè)進行股權(quán)投資。 30投資銀行在風險投資不同發(fā)展階段的職能定位第五節(jié)