證券市場基本法律法規(guī)經(jīng)典

1、 ) 經(jīng)典(證券市場基本法律法規(guī) 第一章 第一節(jié) 證券市場的法律法規(guī)體系 一 證券市場法律法規(guī)體現(xiàn)的主要層次 1. 由全國人民代表大會或全國人民代表大會常務委員會制定并頒布的法律 2. 由國務院制定并頒布的行政法規(guī) 3. 由證券監(jiān)管部門和相關部門制定的部門規(guī)章及規(guī)范性文件 4. 由證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會及中國證券登記結算有限公司等自律組織制定的行業(yè)自律規(guī)則 二 證券市場各層級的法律、法規(guī) （一） 法律 現(xiàn)行的證券市場法律主要包括中華人民共和國證券法中華人民共和國證券投資基金法中華人民共和國公司法以及中華人民共和中華人民共和國物權法國刑法等。此外， 中華人民共和國反洗錢法中華人民共和國企業(yè)破

2、產(chǎn)法等法律也與資本市場有著密切的聯(lián)系 （二） 行政法規(guī) 與證券經(jīng)營機構密切相關的有證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法證券公司監(jiān)督管理條例證券公司風險處置條例 （三） 部門規(guī)章及規(guī)范性文件 具體包括證券發(fā)行與承銷管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法上市公司信息披露管理辦法證券公司融資融券業(yè)務試點管理辦法和證券市場禁入規(guī)定 （四） 證券市場自律性組織及其職責 1. 證券交易所 對證券交易活動進行管理；對會員進行管理；對上市公司進行管理 從對會員單位的自律管理； 中國證券業(yè)協(xié)會 2. 業(yè)人員的自律管理；代辦股權轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 3. 中國證券登記結算有限公司 證券賬戶、結算賬戶的設立和管理；證券的

3、存管和過戶；證券 持有人名冊登記及權益登記；證券和資金的清算交收及相關管理；受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益；依法提供與證券登記結算業(yè)務有關的查詢、信息、咨詢和培訓服務； 第二節(jié) 公司法 一 公司的種類 1. 有限責任公司 50人以下出資成立，股東以其所認繳的出資為限對公司承擔有限責任，股份有限公司 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，兩者都以全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任 2. 母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財務、業(yè)務等事項的公司，母公司與子公司都有法人資格 3. 總公司與分公司 分公司不具有法人資格，民事責任由總公司承擔 4. 本國公

4、司與外國公司 依據(jù)中國法律在中國登記與批準設立的公司均為中國公司，反之為外國公司 二 公司法人財產(chǎn)權的概念 公司的財產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括：動產(chǎn)、不動產(chǎn)；貨幣組成的有形財產(chǎn)、無形財產(chǎn)。公司的財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)相分離，這是公司財產(chǎn)的一個重要特征，是公司區(qū)別于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標志 三 公司經(jīng)營原則 1. 合法經(jīng)營 2. 自主經(jīng)營 3. 自負盈虧 4. 依法接受國家宏觀調(diào)控 5. 實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值 四 公司的設立與登記要求 （一） 設立方式 公司設立方式基本有兩種，發(fā)起設立與募集設 立 發(fā)起設立又叫同時設立、單純設立；募集設立又叫漸次設立、復雜設立 有限責任公司只能發(fā)起設立，股份有

5、限公司可以發(fā)起設立，業(yè)可以采取募集設立 募集設立既可以通過向社會公開發(fā)行股票，也可以不發(fā)行股票只向特定對象募集設立 （二） 設立登記 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期 五 公司章程的內(nèi)容 公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征 六 公司對外投資和擔保的規(guī)定 公司可以向其他企業(yè)投資，但是不得成為對投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，公司提供擔保的方式主要是保證、抵押和質(zhì)押 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔?？傤~及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額 七 禁止公司股東濫用權力的規(guī)定 濫

6、用的方式 包括股東權力、濫用公司獨立法人地位和濫用股東有限責任 濫用損害對象 包括其他股東、公司和債權人 濫用的后果 包括給公司造成損失、給股東造成損失、嚴重損害債權人利益 濫用的責任 八 有限責任公司的設立和組織機構 人1-50設立有限責任公司，股東 一般的有限責任公司，其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會；股東人數(shù)少或規(guī)模較小的為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責任公司不設 股東會；國有獨資有限公司其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會 九 有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權 1. 股東會 股東會是有限責任公司的權力機關 股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議依照公司章程召開，代辦1/

7、10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議，應當召開 召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，表決按照出資比例行使表決權，公司章程另有規(guī)定除外 股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代辦2/3以上表 決權的股東通過 2. 董事會 董事會是有限責任公司的業(yè)務執(zhí)行機關，享有業(yè)務執(zhí)行權和日常經(jīng)營決策權；董事會其成員為3人至13人，可以有職工代表，兩個以上的國有企業(yè)應當有公司職工代表 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選舉可以連任 3. 監(jiān)事會 有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人

8、，股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會；監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職1/3 工代表的比例不得低于 監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿選舉可以連任 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事會議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過 十 有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定 1. 公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 有限公司可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權 公司外部轉(zhuǎn)讓 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意，書面征求意見，30日未答復視為同意 2. 人民法院強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓，其他股東自法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先權購買股權的，視為放棄優(yōu)先購買權 3. 有下列情形之一的，對股東會該項決議投

9、反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收 購其股權： a. 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合中華人民共和國公司法規(guī)定的分配利潤條件的 b. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的 c. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 十一 股份有限公司的設立與程序 設立股份有限公司，應該有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)居住 募集設立程序 按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，股份有限公司募集設立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認購股份、募股程序、召開創(chuàng)立大會、設立登記 （一） 以募集設立設立股份有限公司的，發(fā)

10、起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35% （二） 發(fā)行股票的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立 的驗資公司驗資并出具證明，發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日召開公司創(chuàng)立大會，30日未召開，返還認股人股款并加銀行同期存款利息 （三） 董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，向公司登記機會報送相關文件 十二 股份有限公司的組織結構 股份有限公司的組織結構主要包括股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會 1. 股東大會 （一） 股東大會應該每年召開一次年會 （二） 董事長主持副董事長主持半數(shù)以上董事推舉一名主持監(jiān)事會主持連續(xù)90日以上單獨合計持有公司10%以上股 東可以自行召集和主持 （三） 召開股東大會會議，20日前通知

11、各股東，臨時股東大會15日前通知各股東 （四） 股東出席股東大會會議，所持每一股份有 一表決權，但是公司持有的本公司沒有表決權，股東大會作出決議，需半數(shù)通過，修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散等決議，需2/3以上通過 2. 董事會 董事會是股份有限公司必設的業(yè)務執(zhí)行機構和經(jīng)營決定機構，董事會成員由5人至19人，董事會每年度至少召開2次會議,10日前通通知全體董事和監(jiān)事；代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議；董事會決議的表決，實行一人一票 3. 監(jiān)事會 監(jiān)事會是股份有限公司必設的監(jiān)察機構，其成員不少于3人，董事，高級管理人員不得兼任

12、 個月至少召開一次會議6監(jiān)事，監(jiān)事會每 十三 股份有限公司的股份發(fā)行原則 1. 公平、公正的原則 2. 同股同價原則 十四 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定 1 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2 對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期司每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 十五 公司財務會計制度的基本要求和內(nèi)容 1. 股份有限公司的會計報告應當在股東大會年會的20日前置于本公司 2. 公

13、司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的公積金累計額為，列入公司的法定公積金10% 公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取 3. 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司股本，但是資本公 積金不得用彌補公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25% 十六 公司合并、分立的種類及程序 公司應該作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)公告 公司的合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式，其中新設合并又稱為創(chuàng)設合并 公司的分立分為新設分立和派生分立 新設分立是指將一個公司分割設立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格；派生分立是指

14、將原公司的一部分財產(chǎn)或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續(xù)存在 十七 高級管理人員、控股股東、實際控制人 與關聯(lián)關系的概念 是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財1. 高級管理人員 董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他務負責人， 人員是指其出資額占有限責任公司資 2. 控股股東本總額百分之五十以上或者其持有的股份占出資額或者股本總額百分之五十以上的股東；但依其持有股份的比例雖然不足百分之五十，出資額或者持有的股份所享有的表決權已足 以對股東會、的決議產(chǎn)生重大影響的股東有限公3. 實際控制人 是指雖不是公司的股東， 司，但通過關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)?際支配公司行為的人是指公司控股股東、實際控制人、4

15、. 關聯(lián)關系 董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接以及可能導致公司利控制的企業(yè)之間的關系，益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之 間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系 虛假欺詐取得公司登記、虛報注冊資本、 十八 出資的法律責任 責令改正1. 罰款是行政處罰的一種方式。由公司 2. 罰款 處以虛報注冊登記機關對虛報注冊資本的公司， 對提交虛假15%以上以下的罰款；資本金額5%材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公 萬元以下的罰款萬元以上505司，處以采取欺詐手段，違法取得公 撤銷公司登記 3. 可以司登記，情節(jié)嚴重的，由公司登記機關撤銷公司登 記違法行為 因此只能適用于 4. 吊銷營業(yè)執(zhí)

16、照 、已不能行使營業(yè)特別嚴重 執(zhí)照所賦予權利的違法者 萬元以下萬元以上50另外另立帳薄處以5對直接負責處的罰款；財務會計報告虛假記錄， 萬元以下的罰款萬元以上以330 證券法第三節(jié) 一 證券法的適用范圍 只限于股票、企業(yè)債券、政府債券、證券投資基 金份額和證券衍生品 證券發(fā)行和交易的三公原則二 公正原則 公開公平 證券發(fā)行、交易活動禁止行為的規(guī)定 三 3. 2. 禁止操縱證券交易價格 1. 禁止內(nèi)幕交易 禁止傳播虛假信息4. 禁止證券欺詐 公開發(fā)行證券的有關規(guī)定四 ：證券發(fā)行有下列情形之一的，為公開發(fā)行 向不特定對象發(fā)行證券1. 人的特定對象發(fā)行證券 2.向累計超過200 法律、行政法規(guī)規(guī)定的

17、其他發(fā)行行為3. 新股發(fā)行的條件 ： 具備健全且運行良好的組織機構1. 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好2. 無其它重大違最近3年財務會計無虛假記載， 3. 法行為經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī) 4. 定的其他條件 ：公司債券發(fā)行的條件 萬，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000 1. 6000萬有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣40% 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的2.1年平均可分配利潤足以支付公司債券 3.最近3 年的利息 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策4. 債券的利率不超過國務院限定的利率水平5. 五 證券承銷業(yè)務的種類 證券承銷業(yè)務：代銷和包銷兩種，包銷又分為1. 全額包銷和余額

18、包銷指兩個以上的證券經(jīng)營承銷團又稱聯(lián)合承銷， 2. 向不特定對象發(fā)行的證券機構組成的承銷人， 面超過5000萬，必須采用承銷團 主承銷人與其他各家承銷人的關系屬于民法主承銷人的行為后果有承銷上的委托代理關系， 團承擔，主承銷人應該具備的條件： 具備法定最低限額以上的實收貨幣資本a) 年以上的證券的人員有3 b)主要負責人中2/3年以上的金融管理工5或者管理工作經(jīng)驗， 作經(jīng)驗有足夠數(shù)量的證券專業(yè)操作人員，其中c) 年2以上的人員在證券專業(yè)崗位工作70% 以上年內(nèi)的承銷過程中，3 d)全部從業(yè)人員在以往侵害客戶利益等行為受沒有因為內(nèi)幕交易、 到行政處罰 證券銷售期限六 90日證券的代銷、包銷最長不

19、得超過1. 向投資者發(fā)行股票數(shù)股票發(fā)行采用代銷方式， 2. 量未到達公開發(fā)行股票70%的，發(fā)行失敗 股票上市的條件、申請和公告七 股份有限公司申請股票上市，應該符合下面條: 件 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開1. 發(fā)行 3000萬2. 公司股本總額不少于人民幣以25% 3.公司發(fā)行的股本達到公司股份總數(shù)的億人民幣的，公開發(fā)行4上，公司股本額超過 以上的股份比例為10%財務會計報告公司最近4. 3年無重大違法行為， 無虛假記載 個工作日上市委員會應當自收到申請之日起20 內(nèi)作出審批 證券交易暫停和終止的情形 八 上市公司收購的概念和方式 九 協(xié)議收購：要約收購 其他合法方式收購收購方式

20、要約收購 :收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出收購公司的股票將收購向證券監(jiān)督管理機構及證券交易日內(nèi)3協(xié)議收購 :達成協(xié)議后，收購人 所作出書面報告 十上市公司收購的程序和規(guī)則 ，通過證券交易所證券交易，達到持股5%應報告，在上述期限內(nèi)5%日內(nèi)公告，每變動3 日內(nèi)，不得買賣股票以及公告2 ：通過證券交易，達到上市公司發(fā)行 收購要約 ，繼續(xù)收購的股票30%時日，收 收購要約的期限30日至60 15購完成后日公告 75% 終止上市 ：大于 股票終止上市其余仍持有股票，有權90% 應當收購 ：大于 以同等條件出售其股票給收購者 罰收購要約等義務的，未按照證券法收購公告、 萬萬，直接負責人至303至30款10

21、情節(jié)嚴重利用上市公司收購損害公司及股東的， 萬至萬，直接負責人330至的，罰款1060 十一 違法證券發(fā)行規(guī)定的法律責任 1. 未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的，責令停止發(fā)行，退還本金加利息，處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰對直接負責的主管人員和其他直接責任人款， 員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款 2. 發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，尚未發(fā)行證券的，處以30萬元以上60萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款 3. 未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行

22、的證券的，沒收違法所得，并處以違法所得l倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足30萬元的，處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款 4. 券商虛假宣傳，不正當手段招攬承銷業(yè)務的，沒收違法所得，可以并處30萬元以上60萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關對直接負責的主管人員和其他直接業(yè)務許可， 責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格 5. 保薦人出具有虛假記載，給予警告，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入1倍以上5倍以下

23、的罰款，情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業(yè)務許可，直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款 6. 發(fā)行人或上市公司違反信息披露的，責令改正，給予警告，并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款 7. 發(fā)行人、上市公司擅自改變募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款 基金法 第四節(jié) 基金管理人、基金托管人和基金份額持有人 一 的概念、權力和義務 年151. 基金管理人保存基金的會計賬冊、記錄 以上基金托管人，又叫基

24、金保管人，在證券投資基 2.金運作中承擔資產(chǎn)保管、交易監(jiān)督、信息披露 與會計核算等相應職位的當事人 設立基金管理公司的條件二 億元，且為實繳貨幣資產(chǎn)注冊資本不低于1 3主要股東從事金融相關，年沒有違法記錄 三 公募基金運作的方式 基金可分為封閉式基金與開放按運作方式不同，式基金 封閉式基金是指經(jīng)核準的基金份額總額在基1. 金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持 有人不得申請贖回的基金開放式基金是指基金規(guī)模不是固定不變的，2. 而是可以隨時根據(jù)市場供求情況發(fā)行新份額 或被投資人贖回的投資基金 基金財產(chǎn)的獨立性要求 四 基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的1

25、. 基金管理人、自有財產(chǎn)，不得歸入自有財產(chǎn)。基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行終止清算的，基金 財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)基金的債權與不屬于基金的債務不得相互抵2. 銷，不同基金的債權不得相互抵銷非因基金本身承擔的債務，債權人不得對基3. 金財產(chǎn)主張強制執(zhí)行基金托管人對其托管的基金應當獨立設置賬4. 戶，確?；鸬耐暾c獨立 萬至5基金管理人或托管人沒有獨立財產(chǎn)，萬罰款，沒收違法所得，主要負責人給予50萬罰30萬至警告、暫停或撤銷從業(yè)資格，3 款 基金公開募集與非公開募集的區(qū)別五 私募不公開宣傳： 公募宣傳 募集方式不同私募為 : 募集對象不同公募為不確定對象 少數(shù)特定投資

26、者私募要求低公募要求嚴格： 信息披露要求 很多 非公開募集基金的合格投資者的要求六 人非公開募集的，合格投資者不得超過200倍以至51違反法律向非合格投資者募集，萬至萬，10下罰款，沒收違法所得或不足100 萬罰款3萬至30以下罰款，直接負責人100 第五節(jié) 期貨交易管理條例 一 期貨概述 期貨的特征：合約標準化；場所固定化；結算統(tǒng) 一化；交割定點化；交易經(jīng)紀化； 保證金制度化；商品特殊化 期貨的種類：商品期貨 金融期貨其中商品期貨可分為農(nóng)產(chǎn)品期貨、 金屬期貨、能源期貨 二 期貨公司成立的條件 4. 3. 2. 注冊資本最低限額為3000萬人民幣1.年無重大主要股東、控制人信譽良好，最近3 違

27、法違規(guī)行為 （一）證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有 關規(guī)定如下： 證券公司受證券登記結算機構委托，為客1. 戶開立證券賬戶，應當按照證券賬戶管理 規(guī)則，對客戶申報的姓名或者名稱、身份 的真實性進行審查 一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名2. 同證券公司為證券資產(chǎn)管理或者名稱應當一致。個客戶開立的證券賬戶，應當自開戶之日起3證券公司不得將交易日內(nèi)報證券交易所備案; 客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用 （二）證券公司及其境內(nèi)分支機構經(jīng)營業(yè)務的規(guī) 定 個以上的證券公司受同一單位、個人控制或 1.2 相互存在控制關系的，不得經(jīng)營相同業(yè)務不得 2.證券公司應當對分支機構進行集中管理，與他人合資、

28、合作經(jīng)營，也不得將分支機構承 包、租賃或委托他人經(jīng)營管理 第二章證券從業(yè)人員管理 從業(yè)資格 第一節(jié) 專項證券從業(yè)資格考試分為一般從業(yè)資格考試、 業(yè)務類資格考試、管理類資格考試 合格成績有效期分類管理： 入門資格考試長期有效第一節(jié) 應當每年參專業(yè)資格考試成績合格后，第二節(jié) 加中國證券業(yè)協(xié)會組織的相應培訓；未按照要求完成相應業(yè)務培訓的，其合格成績 不再有效年不管理資質(zhì)測試合格成績有效期第三節(jié) 3 變 從業(yè)人員申請執(zhí)業(yè)證書的條件： 被機構聘用 已1. 3年沒有受過刑事處罰最2. 近. 5. 43. 日審核完畢30協(xié)會在收到完整申請材料后 從業(yè)人員監(jiān)督管理的相關規(guī)定： 需年不在機構從業(yè)，3連續(xù)得執(zhí)業(yè)證

29、書的，取 1. 重新申請執(zhí)業(yè)證書參加協(xié)會組織的執(zhí)業(yè)培訓，協(xié)會報辭2. 職或變更聘用機構，應當10日內(nèi)向 告 法規(guī)受到聘用機構處3. 從業(yè)人員違法相關法律、 分的，10日內(nèi)向協(xié)會報告 基金銷售機構：基金管理公司；商業(yè)銀行；證券專業(yè)公司；證券投資咨詢機構； 基金銷售機構 從證券投資咨詢?nèi)藛T從業(yè)條件：本科以上學歷； 事證券業(yè)務年以上；其它2 變更崗位、離職證券投資顧問和證券分析師 向協(xié)10個工作日會申請注銷或離協(xié)會在收職備案，到完整申請材料 后30日審核完畢保薦機構更換保薦人代表，財務顧問主辦人更換，5個工作日向證監(jiān)會報告 個人申請保薦人資格： 年以上保薦相關業(yè)務具1. 有3 年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目

30、中擔任過項最2. 近3 目協(xié)辦人加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力參3. 考試且成績合格有效年未受到證監(jiān)會3 誠實守信、品行良好，最近4. 的行政處罰 負有數(shù)額較大未清償?shù)膫鶆?. 未 個工作日決定，保薦代45保薦機構的申請， 個工作日20表人的資格申請， 財務顧問主辦人應當具備的條件如下： 1. 具有證券從業(yè)資格。 經(jīng)資銀行務業(yè)投定會證中具2. 備國監(jiān)規(guī)的 歷。參加中國證監(jiān)會認可的財務顧問主辦人勝任3. 能力考試且成績合格所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧4. 問主辦人 5. 未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?個月無違反誠信的不良記錄。 6. 最近24 個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而最近

31、247. 受到行業(yè)自律組織的紀律處分個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處最近368. 罰 執(zhí)業(yè)行為 第二章 國證券業(yè)協(xié)會誠信管理的有關規(guī)定1. 中 真實、準確、年20151月5日發(fā)布，應當遵循 公正、規(guī)范的原則處罰處分信誠信信息包括基本信息、獎勵信息、 息及協(xié)會自律規(guī)則規(guī)定的其他信息 誠信信息的效力期限： 基本信息長期有效（一）3 （二）獎勵信息、處罰處分信息有效期限為年，但因證券期貨違法行為被行政處罰、市 場禁入信息，有效期5年 證券經(jīng)紀業(yè)務營銷人員執(zhí)業(yè)范圍 2. 證券經(jīng)紀人只能接受一家證券公司的委托，不能同時專門代理其從事客戶招攬和客服服務； 在其他機構任職或同時接受其他機構的委托 第三章證券公

32、司業(yè)務規(guī)范 證券經(jīng)紀第一節(jié) （一）證券經(jīng)紀業(yè)務概述 3. 證券經(jīng)紀商1.業(yè)務構成要素：委托人 2. 證券交易的對象證券交易所 4. 證券經(jīng)紀業(yè)務的特定 ：債券1. 業(yè)務對象的廣泛性 所以上市股票、 都是證券經(jīng)紀的對象 2. 證券經(jīng)紀商的中介性 客戶指令的權威性3. 客戶資料保密性4. 證券公司建立健全經(jīng)紀業(yè)務管理制度的規(guī)（二） 定 2對客戶進行初次風險能力評估，以后至少1. 年根據(jù)客戶證券投資情況進行后續(xù)評估對原有客戶回個月內(nèi)完成回訪，新開客戶1 3.對，相關回訪資料保存10%訪比例不低于上年末 不少于3年券公司及營業(yè)部應該建立客戶投訴書面或 證4.月底年，每年4電子文檔，保存時間不少于3 前

33、分別報所在地證監(jiān)局備案 監(jiān)督部門對經(jīng)紀業(yè)務的監(jiān)管措施 （三） 中國證券會及派出監(jiān)督機構依法對證券經(jīng)紀業(yè) 務進行監(jiān)督，主要措施有： 券公司向監(jiān)督機構的報告制度 1.證 息披露2. 信3. 檢查制度 第二節(jié) 證券投資咨詢 （一）證券投資咨詢、投資顧問、證券研究報告 的概念和基本關系 期貨投資咨詢的機構證券投資咨詢：從事證券、及人員為投資者或者客戶提供期貨投資分析和預測或者證券、建議等直接或者間接有償服務 的活動 證券投資顧問業(yè)務是投資咨詢業(yè)務的一種基本建議的服務內(nèi)容包括投資形式，投資組合以及理財品種的選擇、 規(guī)劃建議 行證券研究報告包括：上市公司價值分析報告、 業(yè)研究報告、投資策略報告 證券投資顧

34、證券經(jīng)紀人不是投資公司正式員工，問是正式員工 （二）申請證券、期貨投資咨詢業(yè)務條件： 名以上取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資51. 有 格的專職人員；同時從事證券和期貨投資咨名以上取得證券、期10詢業(yè)務的機構，有貨投資咨詢從業(yè)資格的專職人員；其高級管名取得證券或者期貨投理人員中，至少有1 資咨詢從業(yè)資格 1002. 有萬元人民幣以上的注冊資本有固定的業(yè)務場所和與業(yè)務相適應的通訊及3. 其他信息傳遞設施 利用薦股軟件從事證券投資咨詢業(yè)務的相（三） 關規(guī)定 ，是指具備下列一項或多所稱“薦股軟件”軟件工具項證券投資咨詢服務功能的軟件產(chǎn)品、 或者終端設備： 提供涉及具體證券投資品種的投資分析意1. 見，或

35、者預測具體證券投資品種的價格走 勢 提供具體證券投資品種的選擇建議2. 提供具體證券投資品種的買賣時機建議3. 提供其他證券投資分析、預測或者建議4. 與證券交易、證券投資活動相關的財 第三節(jié) 務顧問 1名顧問主辦人負責，財務顧問應該指定2財務顧問應該在主辦人發(fā)生變更的，人協(xié)辦人， 個工作日向中國證券會報告5 日后未能發(fā)收購人公告收購報告書摘要15 出要約的，財務顧問應敦促收購人 財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、 年準確、完整，保存期不少于10 第四節(jié) 證券承銷與保薦 證券發(fā)行保薦業(yè)務的一般規(guī)定（一） 發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構 資格的證券公司履行保薦職責： 首次公開發(fā)行股票并

36、上市；上市公司發(fā)行新股、 中國證券監(jiān)督管理委員會認定可轉(zhuǎn)換公司債券； 的其他情形 證券公司發(fā)行與承銷業(yè)務的內(nèi)部控制規(guī) （二） 定 應當向不特定對象發(fā)行證券總值超過5000萬， 由承銷團 證券的代銷、包銷期限最長不超過90日 證券自營第五節(jié) 自營業(yè)務的范圍 （一） 一般上市公司的自營買賣（一） 一般非上市公司的自營買賣（二） （三）兼并收購中的自營買賣（四） 證券承銷業(yè)務的自營買賣 （二） 證券公司風險監(jiān)控體系的一般規(guī)定 其凈資本不低證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的， 1. 2000萬元于證證券自營、證2. 券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務之一的，其凈資本 萬元5000不低于同時經(jīng)營

37、上面業(yè)券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，3. 證 億元務之一的，其凈資本不得低于1同時經(jīng)營上面業(yè) 4.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，2務中兩項或兩項以上的，其凈資本不得低于 億元 證券公司風險控制指標標準 ： 凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得1. 100% 低于40% 2. 凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于8% 3. 凈資本與負債的比例不得低于20% 4. 凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于 證券公司自營業(yè)務投資范圍的規(guī)定 （三） 法可以在境內(nèi)證券交易所上市交易的證券，1. 依 主要是股票、債券、權證、證券投資基金 政府法在境內(nèi)銀行間市場交易的以下證券：2. 依證券、國際開發(fā)機構人民幣債券、央行票據(jù)、中期票據(jù)、公

38、司債券、金融債券、短期融資券、 企業(yè)債券法經(jīng)中國證監(jiān)會批準或備案發(fā)行并在境內(nèi)3. 依金融機構柜臺交易的證券，主要是開放式基 金、證券公司理財產(chǎn)品 證券自營業(yè)務持倉規(guī)模的要求（四） 自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得1. 100% 超過凈資本的自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資2. 500% 本的持有一種權益類證券的成本不得超過凈資本3. 30% 的持有一種權益類證券的市值與其總市值的比4. ，但因包銷導致的情形和中5%例不得超過 國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外 證券資產(chǎn)管理第六節(jié) （一）證券公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務的基本原則 4. 3. 資格管理 1. 守法合規(guī) 2. 公平公正 6. 風險控制 約

39、定運作 5. 集中管理 （二）證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務類型及基本要求 為1. 單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務 為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務2. 客戶辦理特定目的專項資產(chǎn)管理業(yè)務為3. 集合資產(chǎn)管理業(yè)務分為限定性集合資產(chǎn)管理計劃和非限定性集合資產(chǎn)管理業(yè)務 限定性集合資產(chǎn)管理計劃：主要用于投資國債、國家重點建設債券、債券型證券投資基金、在證券交易所上市的企其他信用度高業(yè)債券、 且流動性強的固定收益類金融產(chǎn)品，成長性高、流動性強的股票等 權益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的20% 非限定性集合資產(chǎn)管理業(yè)務：投資范圍由集合資產(chǎn)管理合同約定，不受前款規(guī)定限制 證券公司辦理定向資產(chǎn)

40、管理業(yè)務，接受單個客戶資產(chǎn)凈值不得低于人民幣100萬 證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務，只接受貨幣資金，設立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的，接受單個客戶資金不得低于5萬，設立非限定資產(chǎn)管理計劃的，接受單個客戶資金不低于10萬 集合資產(chǎn)管理計劃應當面向合格投資者推廣，合格投資者累計不得超過200人。合格投資者是指具備相應風險識別能力和承擔所投資集合資產(chǎn)管理計劃風險能力且符合下列條件之一的單位和個人： 萬100人或者家庭金融資產(chǎn)合計不低于個 1. 元人民幣 2. 公司、企業(yè)等機構凈資產(chǎn)不低于l 000萬元人民幣 依法設立并受監(jiān)管的各類集合投資產(chǎn)品視為單一合格投資者 （三）監(jiān)督部門對資產(chǎn)管理業(yè)務的監(jiān)督 證券公

41、司開展資產(chǎn)管理業(yè)務，應當在資產(chǎn)管理合同中明確規(guī)定，由客戶承擔投資風險 證券公司應當在集合資產(chǎn)管理設立完成后5個工作日，向中國證券會所在派出機構備案 證券公司應當在每個年度結束之日起60日內(nèi)，完成資產(chǎn)管理業(yè)務合規(guī)檢查、報告、內(nèi)部稽查，向中國證券會所在派出機構備案 第七節(jié) 其他業(yè)務 （一）融資融券業(yè)務管理的基本原則 合法合規(guī)原則1. 2. 集中管理原則 3. 獨立運行原則 4. 崗位分離原則 （二）證券公司申請融資融券業(yè)務資格具備的條件 1. 具有證券經(jīng)紀業(yè)務資格 2. 公司治理健全，內(nèi)部控制有效，能有效識別、控制和防范業(yè)務經(jīng)營風險和內(nèi)部管理風險 3. 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近2年內(nèi)未

42、因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰和刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形 4. 財務狀況良好，最近2年各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定，注冊資本和凈資本符合增加融資融券業(yè)務后的規(guī)定 5. 6. 7. 8. 信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行，最近1年未發(fā)生因公司管理問題導致的重大事故，融資融券業(yè)務技術系統(tǒng)已通過證券交易所、證券登記結算機構組織的測試 （三）融資融券業(yè)務的賬號體系 證券交易不足半年、缺乏風險承受能力，最近20個交易日日均證券類資產(chǎn)低于50萬或有重大違規(guī)記錄的客戶，以及本公司的股東、關聯(lián)人，證券公司不得為其立信用賬戶 （四）標的證券、保證金和擔保物的管理規(guī)定 可融資

43、融券的標的：股票、證券投資基金、債券、其他證券 證券公司向客戶融資融券，應該收取一定比例的 保證金，保證金可以由標的證券以及交易所認可的其他證券抵押 標的證券符合下列條件: 1. 在上海證券交易所上市3個月 2. 融資買入標的股票流通股本不少于1億，市值不低于5億；融券標的流通股本不少于2億，市值不低于8億 3. 股東人數(shù)不少于4000人 （五）監(jiān)管部門對轉(zhuǎn)融通業(yè)務的監(jiān)督管理規(guī)定 證券金融公司應當每個交易日公布轉(zhuǎn)融通信息： 1. 轉(zhuǎn)融資余額 2. 轉(zhuǎn)融券余額 3. 轉(zhuǎn)融通成交數(shù)據(jù) 4. 轉(zhuǎn)融通費率 證券金融公司應該遵守以下風險控制指標： 1. 凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%

44、 2. 對單一證券公司轉(zhuǎn)融通的余額，不得超過證券金融公司凈資本的50% 3. 融出的每種證券余額不得超過該證券上市可流通市值的10% 4. 充抵保證金的每種證券余額不得超過該證券總市值的l5% 證券金融公司資金用途： 1. 銀行存款 2. 購買國債、證券投資基金份額等經(jīng)中國證監(jiān)會認可的高流動性金融產(chǎn)品 3. 購置自用不動產(chǎn) 4. 中國證監(jiān)會認可的其他用途 （六）代銷金融產(chǎn)品適當性原則 證券公司代銷金融產(chǎn)品，不得有下列行為： 虛假宣傳等方式誤導客戶購買取夸大宣傳、采 1. 金融產(chǎn)品 2. 采取抽獎、回扣、贈送實物等方式誘導客戶購買金融產(chǎn)品 3. 與客戶分享投資收益、分擔投資損失 4. 使用除證券

45、公司客戶交易結算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委托人接收客戶 購買金融產(chǎn)品的資金 5. 其他可能損害客戶合法權益的行為 證券公司從事代銷金融產(chǎn)品活動的人員不得接受委托人給予的財物或其他利益 （七）證券公司中間介紹業(yè)務的業(yè)務范圍 證券公司受期貨公司委托從事介紹業(yè)務，應當提供下列服務： 1. 協(xié)助辦理開戶手續(xù) 2. 提供期貨行情信息、交易設施 3. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他服務 證券公司不得代理客戶進行期貨交易、結算或者交割，不得代期貨公司、客戶收付期貨 保證金，不得利用證券資金賬戶為客戶存取、劃 轉(zhuǎn)期貨保證金 （八）證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的相關規(guī)則 證券公司參與區(qū)域性市場，1. 應合理確定參與的數(shù)量和地域，2. 制定開展區(qū)域性市場業(yè)務方案，3. 建立健全的業(yè)務規(guī)則、內(nèi)部控制制度和風險防范機制 證券市場典型違法違規(guī)行為及法律責任第四章 第一節(jié) 證券一級市場 （一） 擅自公開或變相公開發(fā)行證券的特征及其法律意義 向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，為非公開發(fā)行，非公開發(fā)行及其股權轉(zhuǎn)讓，不得采用廣告、公告、廣播、說明會、網(wǎng)絡、短信、公開勸誘等方式或變相方式向社會公眾發(fā)行 法律責任:責令停止發(fā)行，退還募集資金加利息，處非法所募集資金1%以上5%以下罰款；對擅自公開或