資產(chǎn)組合收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議VIP

1、編號： 【】與【】之資產(chǎn)組合收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議1 / 26資產(chǎn)組合收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議本資產(chǎn)組合收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議由以下雙方于2015年 月 日在上海市靜安區(qū)簽署：甲方：【融資方】 住所：【】法定代表人：【】 乙方：【spv】 住所：【】 法定代表人：【】 鑒于：1. 甲方根據(jù)相關(guān)協(xié)議享有如本協(xié)議附件一所列示的標(biāo)的資產(chǎn)組合的全部資產(chǎn)所有者權(quán)益，甲方有權(quán)獲得該等標(biāo)的資產(chǎn)組合的收益，享有相應(yīng)的資產(chǎn)組合收益權(quán)。2. 甲方擬按照本協(xié)議的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議附件一所列標(biāo)的資產(chǎn)組合的部分收益權(quán)（具體以附件二列示為準(zhǔn)），乙方同意按照本協(xié)議的約定以乙方有處分權(quán)的資金支付轉(zhuǎn)讓價款，受讓本協(xié)議附件二所列

2、標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)。3. 甲方承諾按期回購乙方受讓的本協(xié)議附件二所列標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)。根據(jù)中華人民共和國合同法及其他相關(guān)法律、法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以昭共同信守。第一條 定義除非本協(xié)議及本協(xié)議附件另有解釋或文義另有所指，下列詞語或簡稱在本協(xié)議及本協(xié)議附件中具有以下含義：1.1 本協(xié)議：指甲、乙雙方簽署的編號為 的資產(chǎn)組合收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議及其有效的修訂和補(bǔ)充。1.2 基礎(chǔ)合同：指附件一所列示的標(biāo)的資產(chǎn)組合對應(yīng)之資產(chǎn)形成或取得所依據(jù)的動產(chǎn)銷售、服務(wù)提供、債權(quán)（應(yīng)收賬款、應(yīng)收租金）轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)管理計劃投資等文件以及相關(guān)方針對該等文件不時簽署的

3、有效的修訂和補(bǔ)充文件。1.3 債務(wù)人/交易對手：指基礎(chǔ)合同項下需對甲方履行清償、給付等義務(wù)的相關(guān)主體。1.4 資產(chǎn)管理計劃投資：指甲方依據(jù)基礎(chǔ)合同所投資的資產(chǎn)管理計劃。1.5 標(biāo)的資產(chǎn)組合：指甲方依據(jù)基礎(chǔ)合同獲得的所有權(quán)、處置收益權(quán)、債權(quán)、債權(quán)收益權(quán)、資管計劃份額等。本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)對應(yīng)之標(biāo)的資產(chǎn)組合明細(xì)見本協(xié)議附件一。1.6 轉(zhuǎn)讓日：指本協(xié)議第三條約定的乙方向甲方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價款之日。1.7 標(biāo)的資產(chǎn)組合收益：指因標(biāo)的資產(chǎn)組合在轉(zhuǎn)讓期間產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流入收益，包括但不限于（1）甲方因標(biāo)的資產(chǎn)組合的交易對手履約而取得的本息、給付款項等現(xiàn)金收入；（2）甲方因標(biāo)的資產(chǎn)組合的交易對

4、手未按期足額履約、或因其他任何原因未能按期足額取得應(yīng)收資金時進(jìn)行權(quán)利追索，在扣除實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)組合的費(fèi)用后而取得任何現(xiàn)金收入；（3）甲方因標(biāo)的資產(chǎn)組合被清收、被出售或者被以其他方式處置所產(chǎn)生的現(xiàn)金收入；（4）甲方因標(biāo)的資產(chǎn)組合而取得的其他任何現(xiàn)金收入。本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)對應(yīng)之標(biāo)的資產(chǎn)組合收益明細(xì)見本協(xié)議附件二。1.8 標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)：指標(biāo)的資產(chǎn)組合持有人合法享有的獲得部分標(biāo)的資產(chǎn)組合收益的權(quán)利。1.9 轉(zhuǎn)讓期間：即基礎(chǔ)合同中委托貸款實(shí)際發(fā)放日起至本協(xié)議第4.3條約定的任一情形發(fā)生之日止。轉(zhuǎn)讓期限屆滿日如遇非工作日的，則順延至下一個工作日。1.10 轉(zhuǎn)讓價款：指乙方因受讓標(biāo)的資產(chǎn)組合收益

5、權(quán)而需向甲方支付的對價。1.11 中國：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）。1.12 工作日：指除周六、周日和中國的法定假日之外的任何一天。1.13 機(jī)構(gòu)：指法人和依法成立的其他組織的合稱。1.14 法律：指中國任何立法機(jī)關(guān)、國家機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的、適用并約束本協(xié)議任何一方的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、指令等規(guī)范性文件。1.15 元：如無特別約定，指中國法定貨幣人民幣元。第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的2.1 甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)，乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定受讓標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)。2.2 截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的資產(chǎn)組合

6、項下全部投資本金余額之和為人民幣【】。2.3 本協(xié)議生效之日起，即視為標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方。 第三條 轉(zhuǎn)讓價款3.1 作為受讓本協(xié)議第二條及附件二所列標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)之對價，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣【】。3.2 除非乙方書面放棄全部或部分先決條件，當(dāng)且僅當(dāng)下列先決條件全部滿足的情況下，乙方才有義務(wù)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款：3.2.1 本協(xié)議已由雙方簽署并生效。3.2.2 甲方?jīng)]有發(fā)生違反本協(xié)議或其他交易文件項下的陳述與保證、承諾或義務(wù)等的任何違約事項（根據(jù)本協(xié)議或其他交易文件約定豁免的除外）。3.2.3 本協(xié)議及其他交易文件項下的交易均不違反中國法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。3.3 自

7、本協(xié)議第3.2條約定的先決條件均已滿足（或由乙方自行決定豁免）的當(dāng)日，且應(yīng)不遲于 年 月 日前，乙方在第三方鏈車金服平臺設(shè)立標(biāo)的募集資金，并按募集進(jìn)度逐筆向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。甲方指定的用于收取轉(zhuǎn)讓價款的賬戶如下： 戶 名：【】開戶行： 【】 賬 號： 【】 第四條 回購與擔(dān)保4.1 甲方承諾，將于2015年 月 日溢價回購乙方受讓的本協(xié)議附件二所列標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)，回購溢價率為【】%，甲方應(yīng)于承諾回購日將相應(yīng)款項支付至乙方指定的如下銀行賬戶，賬戶信息如下：戶 名：【】開戶行： 【】 賬 號： 4.2 回購方式：（1）雙方一致同意，自全部溢價回購款、居間服務(wù)費(fèi)及對應(yīng)的違約金（如有）支付完畢之日

8、起，附件所列的收益權(quán)利方由乙方轉(zhuǎn)回至甲方，甲方取得收益權(quán)及其上所附的全部權(quán)利和權(quán)益；（2）本協(xié)議約定的回購期限屆滿，甲方或保證人仍然未付清全部溢價回購款及對應(yīng)的違約金（如有）的，乙方有權(quán)終止回購且收益權(quán)及對應(yīng)之債權(quán)全部歸屬乙方，乙方有權(quán)隨時處分該債權(quán)、收益權(quán)，并以處分后所得價款，用于清償扣除出賣人已付溢價回購款、違約金、因甲方違約所導(dǎo)致的違約期內(nèi)的利息等相應(yīng)款項后的不足部分。4.3 擔(dān)保措施：保證人+債權(quán)質(zhì)押4.4 居間服務(wù)費(fèi)：甲方應(yīng)向乙方支付居間服務(wù)費(fèi)，居間服務(wù)費(fèi)的計算方式為：乙方以本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價款為基礎(chǔ)在鏈車金服平臺發(fā)布的系列產(chǎn)品最終募集的投資款總額的年化【】%，單筆計息期間為：單個產(chǎn)品

9、打款日（含）起至溢價回購日（含）止之間的自然日天數(shù)。甲方以鏈車金服募集的實(shí)際金額為準(zhǔn)，每周第一個工作日向乙方支付上周的居間服務(wù)費(fèi)。在乙方收到足額的居間服務(wù)費(fèi)后，以月為單位向甲方開具發(fā)票，即乙方在收到四次足額居間服務(wù)費(fèi)后，在七個工作日內(nèi)向甲方開具相應(yīng)金額的發(fā)票。乙方收款賬戶具體信息如下： 戶名： 開戶行： 賬號：第五條 標(biāo)的資產(chǎn)組合的管理和維護(hù)5.1 甲方應(yīng)盡勤勉義務(wù)對其所持有的資產(chǎn)組合進(jìn)行管理和維護(hù)，若甲方?jīng)]有盡到此義務(wù)給乙方造成的損失應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。且甲方應(yīng)自行承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)組合管理及維護(hù)所需的相關(guān)費(fèi)用。5.2 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂前5個工作日內(nèi)，將附件一所列標(biāo)的資產(chǎn)組合的原始基礎(chǔ)合同以及相關(guān)憑

10、證等標(biāo)的資產(chǎn)組合的相關(guān)文件資料的復(fù)印件加蓋公章后提交給乙方。第六條 稅費(fèi)承擔(dān)6.1 雙方根據(jù)法律規(guī)定，各自承擔(dān)因簽署、履行本協(xié)議所產(chǎn)生的稅款和費(fèi)用。第七條 商業(yè)秘密7.1 基于本次交易所獲得的包括本協(xié)議在內(nèi)的對方任何商業(yè)秘密，任何一方不得向本協(xié)議主體以外的其他方透露，但因以下情況所進(jìn)行的披露除外：7.1.1 向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計、律師等工作人員進(jìn)行的披露，但前提是該等人員必須對其在進(jìn)行前述工作中所獲知的與本協(xié)議有關(guān)的信息承擔(dān)保密義務(wù)。7.1.2 該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)或證券交易所的要求。7.1.3 向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求

11、，或根據(jù)所采取的法律程序所進(jìn)行的與本協(xié)議有關(guān)的披露。7.1.4 僅在因甲方違約，乙方需按本協(xié)議要求處置本協(xié)議項下權(quán)益時，可向受讓方或潛在受讓方進(jìn)行必要的相應(yīng)披露。7.2 本條的規(guī)定在本協(xié)議終止后仍然有效。7.3 任何一方違反保密義務(wù)，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。第八條 承諾和保證8.1 甲方作出如下承諾和保證：8.1.1 甲方具備合法的資格和權(quán)利簽署本協(xié)議，并已采取一切必要的行動以獲得授權(quán)，接受本協(xié)議的條款和條件，簽署及履行本協(xié)議。甲方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何適用于甲方的法律法規(guī)和章程，也不會構(gòu)成其對其為一方當(dāng)事人的在先協(xié)議或?qū)砜赡芎炇鸬膮f(xié)議的任何違反。8.1.2 甲方為本協(xié)議項下標(biāo)的

12、資產(chǎn)組合及標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)的合法權(quán)利人，有充分的權(quán)利根據(jù)本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)。8.1.3 甲方按照本協(xié)議約定向乙方提交的所有文件均真實(shí)、完整，不存在故意隱瞞或欺詐，文件的復(fù)印件與原件均一致。8.1.4 截至轉(zhuǎn)讓日，標(biāo)的資產(chǎn)組合均系甲方已形成的資產(chǎn)組合，且相關(guān)交易對手已完成提款或收款手續(xù)。8.1.5 甲方不存在標(biāo)的資產(chǎn)組合的交易對手提出抵銷標(biāo)的債權(quán)或抵銷其他權(quán)利的情形。8.1.6 截至轉(zhuǎn)讓日，標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)之上不存在任何形式的擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)及其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，但本協(xié)議另有約定或經(jīng)乙方書面同意的除外。8.1.7 截至轉(zhuǎn)讓日，不存在與標(biāo)的資產(chǎn)組合或標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)有關(guān)的任何正在進(jìn)行中

13、的訴訟、行政程序或仲裁，并且不存在可預(yù)見的任何上述訴訟、行政程序或仲裁。8.1.8 截至轉(zhuǎn)讓日，標(biāo)的資產(chǎn)組合的債務(wù)人/交易對手不存在任何約定支付或償付義務(wù)未履行或未完全履行的情形。8.1.9 甲方承諾將按期回購乙方受讓的本協(xié)議附件二所列標(biāo)的資產(chǎn)組合收益權(quán)。8.2 乙方做出如下承諾和保證：8.2.1 乙方具備合法的資格和權(quán)利簽署本協(xié)議，并已采取一切必要的行動以獲得授權(quán)，接受本協(xié)議的條款和條件，簽署及履行本協(xié)議。乙方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何適用于乙方的法律法規(guī)和章程，也不會構(gòu)成其對其為一方當(dāng)事人的在先協(xié)議或?qū)砜赡芎炇鸬膮f(xié)議的任何違反。8.2.2 乙方將根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的約定，按時、足額向

14、甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。8.2.3 乙方按照本協(xié)議約定向甲方提交的所有文件均真實(shí)、合法、有效、完整，文件復(fù)印件與原件均一致。8.2.4 乙方將妥善保管甲方根據(jù)本協(xié)議向其提供的任何文件或資料。第九條 特別約定9.1 本協(xié)議有效期內(nèi)，如果甲方發(fā)生經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化、甲方發(fā)生分立、合并或被兼并、注冊資本金減少、進(jìn)行股份制改造、破產(chǎn)、各標(biāo)的資產(chǎn)組合對應(yīng)的收款賬戶被有權(quán)機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、扣劃或存在其他影響乙方獲得標(biāo)的資產(chǎn)組合收益的情況足以對甲方履行本協(xié)議項下的義務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的，甲方應(yīng)在發(fā)生該情形之日起10個工作日內(nèi)書面通知乙方，書面通知中還應(yīng)詳細(xì)列明對其已構(gòu)成的或可能構(gòu)成的影響以及已采取或計劃采取何等補(bǔ)救措

15、施。第十條 送達(dá)及通知10.1 除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議項下雙方之間的一切通知均可通過電子郵件、傳真、特快專遞，或雙方同意的其他方式送達(dá)以下地址：甲方：【】 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 傳真號碼： 通訊地址： 郵政編碼： 電子郵箱： 乙方：【】 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 傳真號碼： 通訊地址： 郵政編碼： 電子郵箱： 10.2 通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：10.2.1 由電子郵件傳送，電子郵件到達(dá)另一方電子郵箱之日。10.2.2 由傳真?zhèn)魉?，收到成功發(fā)送確認(rèn)之日。10.2.3 由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達(dá)日，收件人未簽收的，以寄出日后第四個工作日為送達(dá)日。10.3 一方的通訊地址或聯(lián)系方式

16、如發(fā)生變動，應(yīng)立即書面通知其他方，因未及時通知而造成的損失由聯(lián)系方式變動方自行承擔(dān)。第十一條 違約責(zé)任11.1 本協(xié)議任何一方未履行或未適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或其在本協(xié)議項下所作出的承諾和保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，則視為該一方違約，違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失，且守約方有權(quán)要求違約方采取包括但不限于要求提前回購、解除合同、實(shí)際履行、充分賠償損失等補(bǔ)救措施。 11.2 因任何一方違約致使另一方采取訴訟方式處置標(biāo)的資產(chǎn)組合的，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方為此支付的訴訟費(fèi)，合理的律師費(fèi)，差旅費(fèi)及其他發(fā)生的合理費(fèi)用。11.3 甲方未按本協(xié)議相關(guān)條款的約定向乙方劃付基于本協(xié)議產(chǎn)生的溢價回

17、購的費(fèi)用、利息、罰息、處置顧問費(fèi)等款項的，未超過3日的，每延遲1日，本條款中所述的每個款項，乙方有權(quán)按未付金額的0.2%/日收取。11.4 甲方未按本協(xié)議的約定向乙方足額支付溢價回購款的，超過3日的，每延遲1日，乙方有權(quán)按未付金額的0.5%/日收取違約金。第十二條 協(xié)議的變更與解除12.1 本協(xié)議如有變更，修改或補(bǔ)充，雙方需協(xié)商一致并簽訂書面變更、修改或補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議的補(bǔ)充。12.2 本協(xié)議因以下原因解除：12.2.1 雙方協(xié)商一致；12.2.2 任何一方根本違反本協(xié)議約定的義務(wù)，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方單方書面提出解除本協(xié)議。12.2.3 截至 年 月 日，乙方仍未

18、能按本協(xié)議的約定足額支付轉(zhuǎn)讓價款的，本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。12.3 本協(xié)議的解除不影響守約方向違約方追償損失。第十三條 協(xié)議權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓13.1 乙方可以將基于本協(xié)議受讓的資產(chǎn)組合收益權(quán)再轉(zhuǎn)讓給第三方。乙方需書面通知甲方。書面通知需包含受讓方相關(guān)信息，包括但不限于受讓方名稱、受讓日、甲方需將資產(chǎn)組合收益轉(zhuǎn)入的收款賬戶信息等。第十四條 法律適用與爭議解決14.1 本協(xié)議適用中國法律。14.2 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，任何一方均應(yīng)向合同簽訂地上海市靜安區(qū)有管轄權(quán)的人民法院起訴。在爭議期間，本協(xié)議不涉及爭議部分的條款仍須履行，雙方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協(xié)議項下的不涉及爭議的義務(wù)。14.3 除非生效判決或裁定另行確定，雙方為訴訟而實(shí)際支付的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)和合理的律師費(fèi)）由敗訴方承擔(dān)。第十五條 協(xié)議生效及其它15.1 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋雙方公章之日起成立并生效。15.2 本協(xié)議所有條款與條件，對本協(xié)議雙方、其繼受人以及其他相關(guān)義務(wù)人均有約束力。15.3 任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下其任何權(quán)利或救濟(jì)并不影響該等權(quán)利或救濟(jì)的行使，也不應(yīng)視為對其權(quán)利或救濟(jì)的放棄，對其任何權(quán)利或救濟(jì)的任何單次或部