某券商新三板培訓(xùn)課件合法合規(guī)調(diào)查

1、2011年年7月月 公司治理與合法合規(guī)調(diào)查公司治理與合法合規(guī)調(diào)查 2 C O N T E N T SC O N T E N T S 概 要。 一一 公司治理盡職調(diào)查公司治理盡職調(diào)查 二二 合法合規(guī)盡職調(diào)查合法合規(guī)盡職調(diào)查 一一 主辦券商盡職調(diào)查工作指引主辦券商盡職調(diào)查工作指引 1. 中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司法等法律法規(guī)等法律法規(guī) 3. 主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表 2. 學(xué)習(xí)資料。學(xué)習(xí)資料。 調(diào)查項(xiàng)目和方法。調(diào)查項(xiàng)目和方法。 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 公司組織結(jié)構(gòu)咨詢公司律師或法律顧問(wèn) 查閱公司章程 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí) 管理人員的構(gòu)成情

2、況和職責(zé)，公司 章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法 查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 有關(guān)文件 查閱公司章程 （一）公司治理機(jī)制的建立情況（一）公司治理機(jī)制的建立情況 注意事項(xiàng)： 1、股改階段幫助企業(yè)建立符合股份公司治理規(guī)范的組織結(jié)構(gòu)圖； 2、新三板公司與創(chuàng)業(yè)板IPO公司的組織結(jié)構(gòu)圖的差異； 3、股東、董事、高級(jí)管理人員的任職資格（高校教師辦企業(yè)問(wèn)題）； 4、公司章程制定過(guò)程中需要注意的事項(xiàng)。 （一）公司治理機(jī)制的建立情況（一）公司治理機(jī)制的建立情況 股改流程以及注意事項(xiàng)股改流程以及注意事項(xiàng) 成立企業(yè)、券商。、會(huì)計(jì)師、律師工作小組，編制項(xiàng)目組通訊錄； 券商、會(huì)計(jì)師、律師進(jìn)場(chǎng)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、歷史沿革以及合法

3、合規(guī)狀況進(jìn) 行初步核查，在此基礎(chǔ)上召開(kāi)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)； 企業(yè)根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)進(jìn)行財(cái)務(wù)整改或重組，解決存在的問(wèn)題； 券商、律師對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行公司治理培訓(xùn)； 申請(qǐng)名稱預(yù)核準(zhǔn) 會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告以及驗(yàn)資報(bào)告，評(píng)估師出具評(píng)估報(bào)告； 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，制定股份公司治理規(guī)范性文件，選舉產(chǎn)生股份公司管理架 構(gòu)； 向工商局遞交改制申請(qǐng)書(shū)以及相關(guān)報(bào)告。 參考資料：改制掛牌時(shí)間表改制掛牌時(shí)間表 公司章程及三會(huì) 議事規(guī)則不規(guī)范。 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 及其他高級(jí)管理人員 任職不符合公司法的 規(guī)定 協(xié)助公司制定規(guī)范的 公司章程及三會(huì)議事 規(guī)則，并對(duì)公司管理 人員進(jìn)行必要的輔導(dǎo) 按照公司法的要 求對(duì)任職情況進(jìn)行審

4、查、調(diào)整 常見(jiàn)問(wèn)題常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案解決方案 （一）公司治理機(jī)制的建立情況（一）公司治理機(jī)制的建立情況 （一）公司治理機(jī)制的建立情況（一）公司治理機(jī)制的建立情況 相關(guān)法條相關(guān)法條 第147條有下列情形之一的，。不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè) 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)

5、業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé) 任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或 者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職 期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 案例1：公司為擬掛牌主體B股份 公司的控股股東，B公司確定了高管 人員，甲擔(dān)任B公司總經(jīng)理兼任A公司 總經(jīng)理；乙擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任公 司監(jiān)事。 分析：按照公司法規(guī)定：董事、 高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。同時(shí)鑒 于獨(dú)立性的要求，甲不能同時(shí)兼任兩 公司的總經(jīng)理。 案例2：有限公司階段

6、，B公司是A 公司（擬掛牌公司）的子公司，2008 年B公司因未按時(shí)年檢被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí) 照。請(qǐng)問(wèn)，擔(dān)任B公司法定代表人的 甲能否擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)或法定代 表人？ 分析：按照公司法規(guī)定：“擔(dān) 任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉 的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有 個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷 營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；不得擔(dān)任 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員?！?必須證明甲無(wú)個(gè)人責(zé)任。 （一）公司治理機(jī)制的建立情況（一）公司治理機(jī)制的建立情況 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開(kāi)三會(huì)查閱三會(huì)會(huì)議記 錄、決議等 取得管理層就

7、公 司治理機(jī)制執(zhí)行 情況的說(shuō)明和自 我評(píng)價(jià) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆 選舉 會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是 否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存 會(huì)議記錄是否正常簽署 涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人 員是否回避了表決 監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段 三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是 否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說(shuō)明原因 （二）公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況（二）公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況 關(guān)注公司對(duì)重大投資、 關(guān)聯(lián)交易等事宜是否 遵循公司法和 公司章程規(guī)定的 決策程序。 如果重大投資、重大 關(guān)聯(lián)交易等

8、重大事宜 未經(jīng)公司章程的決策 程序，必須調(diào)查是否 侵害到中小股東的利 益，消除潛在的法律 糾紛，并要求公司作 出承諾。 常見(jiàn)問(wèn)題常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案解決方案 （二）公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況（二）公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況 案例3：A公司在有限責(zé)任公司階段， 股權(quán)較為集中，甲作為控股股東持有 公司80%的股權(quán)。歷史上設(shè)立子公司、 購(gòu)買廠房等事宜均為甲單獨(dú)決定。 分析：歷史上甲的“一言堂”行為 可能侵害到其他小股東的權(quán)益，小股 東應(yīng)當(dāng)對(duì)歷史上的投資行為進(jìn)行確認(rèn)， 并建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。 案例4：2007年公司對(duì)實(shí)際控制人 甲發(fā)生一筆其他應(yīng)收款100萬(wàn)元。經(jīng) 核查，該100萬(wàn)元為甲以個(gè)人名義借 給其他法

9、人。2009年9月30日確定改 制基準(zhǔn)日時(shí)尚未償還。 分析：屬于實(shí)際控制人占用公司資 金的行為，公司治理不完善。在改制 基準(zhǔn)日前，該筆其他應(yīng)收款必須予以 歸還，并且應(yīng)該作出承諾以后不再發(fā) 生類似占用公司資金的行為。 （二）公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況（二）公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 股東的出資是否及時(shí)到位，出 資方式是否符合有關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定。 查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告 咨詢公司律師或法律顧問(wèn) 詢問(wèn)公司管理層和會(huì)計(jì)人員 到工商行政管理部門(mén)查詢公司注冊(cè)登記資料 以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技 術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn) 出資情況（

10、如有） 查閱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 公司控股股東及實(shí)際控制人查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)、公司重要 會(huì)議記錄及會(huì)議決議 詢問(wèn)公司管理層 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 虛假出資：指出資人 根本就沒(méi)有真實(shí)的資 本投入。 抽逃出資：指資本投 入公司后被以直接或 間接方式抽逃。 虛假出資：影響掛牌。 抽逃出資：予以補(bǔ)足； 并且確認(rèn)對(duì)其他股東、 債權(quán)人的權(quán)益不產(chǎn)生 不利影響；并予以充 分披露。 貨幣出資貨幣出資 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán) 或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)出資。 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 出資不實(shí)。 實(shí)物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不屬于 出資人。 實(shí)物資產(chǎn)未辦理交割

11、 手續(xù)。 出資不實(shí)：予以補(bǔ)足或 減資，并且確認(rèn)對(duì)其他 股東、債權(quán)人的權(quán)益不 產(chǎn)生不利影響。 剝離或者厘清產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 辦理交割手續(xù)。 實(shí)物出資實(shí)物出資 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 出資不足 股東拿公司的知識(shí)產(chǎn) 權(quán)進(jìn)行出資 未辦理交割手續(xù)。 出資不足：予以補(bǔ)足， 并且確認(rèn)對(duì)其他股東、 債權(quán)人的權(quán)益不產(chǎn)生 不利影響。 進(jìn)行減資。 辦理交割手續(xù)。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 出資人無(wú)土地使用權(quán) 證書(shū)； 土地使用權(quán)受到限制： 如抵押。 房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用 權(quán)未辦理登記轉(zhuǎn)移， 或已辦過(guò)戶未交付等 無(wú)土地使用權(quán)不能出 資，

12、必須予以減資； 土地使用權(quán)受限制的 必須辦理解限手續(xù)， 否則不能做出資。 未辦過(guò)戶的，必須在 規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成過(guò)戶 土地使用權(quán)出資土地使用權(quán)出資 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 最近兩年實(shí)際控制人 發(fā)生變更； 股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散， 難以確立實(shí)際控制人 實(shí)際控制人變更的不 一定不能掛牌，必須 確保該變更不影響公 司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)； 股權(quán)較為分散的，可 以根據(jù)實(shí)際情況確立 共同控制人。 實(shí)際控制人認(rèn)定實(shí)際控制人認(rèn)定 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 實(shí)物出資 土地出資 貨幣出資 u查看驗(yàn)資告； u貨幣資金進(jìn)帳單； u驗(yàn)資專戶的銀行對(duì) 賬單，入賬金額與進(jìn) 帳

13、單是否一致； u會(huì)計(jì)處理的合理性； 核實(shí)貨幣資金出資比 例 u貨幣增資的，確保 資金不來(lái)源于公司自 身。 u是否確實(shí)存在、是 否實(shí)際在用 u評(píng)估價(jià)值是否合理、 公允； u是否已辦妥過(guò)戶手 續(xù)； u免稅進(jìn)口設(shè)備，是 否已過(guò)海關(guān)監(jiān)管期或 是否已補(bǔ)繳稅款； u資產(chǎn)是否已設(shè)定擔(dān) 保物權(quán)等 u核查股東取得土地 使用權(quán)的過(guò)程是否合 法，權(quán)屬是否存在瑕 疵； u核查土地使用權(quán)的 用途，分析該土地使 用權(quán)對(duì)公司是否適用； u如土地上存在房屋 建筑物，應(yīng)核查相關(guān) 的房屋建筑物是否一 并投入公司。 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 核查指引。核查指引。 參照實(shí)物 出資核查 方法 專利出資專利出資 核查該等專利

14、是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)； 核查股東是否已取得相應(yīng)的專利權(quán)證書(shū)， 權(quán)利是否尚在有效期內(nèi)、是否存在糾紛或潛在糾紛； 核查評(píng)估結(jié)果是否合理、公允； 專利權(quán)是否已設(shè)定擔(dān)保物權(quán) 專利權(quán)是否已辦妥變更登記手續(xù) （三）股東出資情況（三）股東出資情況 非專利技術(shù)出資非專利技術(shù)出資 通過(guò)核查與非專利技術(shù)有關(guān)的資料 如開(kāi)發(fā)過(guò)程及投入資料、非專利技術(shù)的描述、出資協(xié)議、 評(píng)估報(bào)告等），核實(shí)該非專利技術(shù)是否存在， 是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)。 核查出資人是否已按照出資協(xié)議履行相關(guān)轉(zhuǎn)讓義務(wù)、 是否有詳細(xì)的非專利技術(shù)交接手續(xù)、 是否已及時(shí)運(yùn)用到公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之中及其運(yùn)用效果； 核查出資人是否履行了權(quán)屬轉(zhuǎn)移后的相關(guān)義務(wù)，

15、 如出資人是否存在繼續(xù)使用或 許可他人使用已出資的非專利技術(shù)等情況。 是否屬于職務(wù)作品 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 參照專利技術(shù) u實(shí)際控制人包括直接控股和間 接控股兩種情況 u根據(jù)公司法第二百一十七條第三款 u深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 第18.1部分第六款的規(guī)定 Sub title 實(shí)際控制人認(rèn)定實(shí)際控制人認(rèn)定 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 案例5、某土地使用權(quán)出資延期辦 理過(guò)戶手續(xù)，是否存在被處罰風(fēng)險(xiǎn)。 分析：必須補(bǔ)辦過(guò)戶手續(xù)，并征求 工商管理部門(mén)關(guān)于延期辦手續(xù)是否存 在違法違規(guī)的認(rèn)定；如果存在違法違 規(guī)現(xiàn)象，需要判斷是否屬于重大違法 違規(guī)行為？如果屬于重大違法違

16、規(guī)行 為，則影響掛牌。 案例6：2009年公司股東以某軟件 著作權(quán)對(duì)公司增資20萬(wàn)元；經(jīng)查明， 該軟件已經(jīng)升級(jí)，該軟件著作權(quán)與生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)直接關(guān)系。 分析：該出資與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)， 屬于出資不實(shí)，鑒于金額較小，項(xiàng)目 組建議公司通過(guò)現(xiàn)金出資置換該非專 利技術(shù)出資，并取得工商管理部門(mén)的 認(rèn)可。 （三）股東出資情況（三）股東出資情況 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 資產(chǎn)獨(dú)立 性 分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 以及供應(yīng)、銷售部門(mén)和渠道 計(jì)算公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購(gòu) 總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重 大或頻

17、繁的關(guān)聯(lián)方交易 業(yè)務(wù)獨(dú)立 性 查閱相關(guān)會(huì)議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和 購(gòu)貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況 查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的 房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無(wú)形資產(chǎn)的權(quán) 屬情況 關(guān)注金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù) 收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公 司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 人員獨(dú)立 性 查閱股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、 公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級(jí)管 理人員的書(shū)面聲明等方法，調(diào)查公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高

18、級(jí)管理人員是否在公司與股東單位中雙重 任職。 查閱股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、 公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級(jí)管 理人員的書(shū)面聲明等方法，調(diào)查公司員工的勞動(dòng)、人事、 工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否完全獨(dú)立管理 了解公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人 員是否在公司領(lǐng)取薪酬 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 財(cái)務(wù)獨(dú) 立性 通過(guò)與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 、銀行開(kāi)戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司是否設(shè)立獨(dú)立的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu) 以上述方法調(diào)查是否建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制 度 以上述方法調(diào)查是否獨(dú)

19、立地進(jìn)行財(cái)務(wù)決策 以上述方法調(diào)查是否獨(dú)立在銀行開(kāi)戶 以上述方法調(diào)查是否獨(dú)立納稅 機(jī)構(gòu)獨(dú) 立性 實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會(huì)和董事會(huì)決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的 記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股 股東完全分開(kāi)且獨(dú)立運(yùn)作 以上述方法調(diào)查是否存在與控股股東混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的 情形 以上述方法調(diào)查是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán) 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 u公司資產(chǎn)的權(quán)屬問(wèn) 題；如果存在無(wú)法解 決的重大資產(chǎn)糾紛， 影響掛牌。 u公司資產(chǎn)是否被占 用。 改制盡職調(diào)查期間， 必須厘清公司資產(chǎn)的 權(quán)屬問(wèn)題，解決潛在 的法律糾紛。 如果公司資產(chǎn)被占用， 必須予以

20、還原，并保 證以后不發(fā)生類似行 為。 資產(chǎn)獨(dú)立性資產(chǎn)獨(dú)立性 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 案例7、某公司是一家以生產(chǎn)各種乳制品，特別是高檔乳制品，集牧草種植、奶牛養(yǎng)殖、 科研開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)，但公司主要使用商標(biāo)“甲天下”“皇氏 甲天下”，但是兩種主要商標(biāo)與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議未明確劃分共有 雙方的使用領(lǐng)域。 u公司原材料或銷售 渠道依賴于控股股東 或者其他關(guān)聯(lián)方，企 業(yè)無(wú)法獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)。 在企業(yè)改制階段，必 須對(duì)影響業(yè)務(wù)獨(dú)立性 的問(wèn)題予以解決，否 則影響掛牌。 通過(guò)合理安排，消除 影響?yīng)毩⑿缘囊蛩?業(yè)務(wù)獨(dú)立性業(yè)務(wù)獨(dú)立性 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方

21、案 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 案例8、報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方向公司提供借款，截至2009年9月30日關(guān)聯(lián)方向公司提供借款 余額906.96萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方向公司提供借款的資金來(lái)源，說(shuō)明公司 資金管理制度及內(nèi)部控制制度是否健全有效，公司在業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)上是否獨(dú)立、是否具 有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。 u是否存在雙重任職、 雙重領(lǐng)薪的情形 u員工的社保、公積 金繳納情況。 對(duì)雙重任職進(jìn)行規(guī)范， 消除利益沖突； 按照勞動(dòng)合同法 等規(guī)定為員工繳納社 保和住房公積金，特 殊情況必須說(shuō)明清楚 人員獨(dú)立性人員獨(dú)立性 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 案例9、某企業(yè)，由于

22、員工不愿意繳納社保，企業(yè)以貨幣化的形式發(fā)給員工，該行為是 否合法？ 分析：社保繳納為法定義務(wù)，必須繳納。 u控股股東干預(yù)公司的 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)等； u公司與股東和關(guān)聯(lián)方 之間存在大量的貸款 擔(dān)保、資金往來(lái)等； u關(guān)聯(lián)交易未履行必要 的法定決策程序； u資金依賴大股東或者 大股東占用資金。 建立健全財(cái)務(wù)管理制度， 明晰公司高管權(quán)限； 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，歷史上 不合理的資金往來(lái)予以 消除； 歷史上占用資金現(xiàn)象予 以消除，并承諾不再犯 財(cái)務(wù)獨(dú)立性財(cái)務(wù)獨(dú)立性 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 u與控股股東或關(guān)聯(lián)方 合署辦公。 辦公地址必須相互獨(dú)立。 機(jī)構(gòu)獨(dú)立性機(jī)構(gòu)獨(dú)立性 常見(jiàn)問(wèn)題

23、解決方案 （四）公司的獨(dú)立性（四）公司的獨(dú)立性 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 公司控股股東、實(shí)際控制 人及其控制的其他企業(yè)的 業(yè)務(wù)范圍，是否與公司構(gòu) 成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 詢問(wèn)公司控股股東、實(shí)際控制人 查閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照 實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門(mén)等 從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、可替代性、市場(chǎng)差 別等方面判斷 為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措 施（如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)） 取得公司對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合理性及為避免同業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)采取的措施的說(shuō)明 （五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 指控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)從事與掛牌公司相同或相近 （如技術(shù)關(guān)聯(lián)度大、存在上下游關(guān)系）的業(yè)務(wù)，雙方構(gòu)成或

24、可能構(gòu)成直 接或間接的利益沖突關(guān)系。 擬掛牌主體 豬用預(yù)混料 80% 兄弟公司 豬用全價(jià)料 60% 兄弟公司 各類禽類 飼料 控股股東 控股型飼料集團(tuán) 100% u企業(yè)以實(shí)際控制人 或者其他高管的名義 在異地設(shè)立關(guān)聯(lián)公司， 開(kāi)展相同或相類似的 業(yè)務(wù)。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題必須予 以消除，否則影響掛 牌。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 （五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)判斷標(biāo)準(zhǔn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)判斷標(biāo)準(zhǔn)：擬掛牌公司與控股股東、實(shí)際控制人及 其所控制的企業(yè)的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)在功能與用途上是否具有可替 代性。 股權(quán)收購(gòu) 收購(gòu)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 注銷 控股股東 將持有競(jìng) 爭(zhēng)方的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給 無(wú)關(guān)聯(lián)第 三方 （五）同

25、業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 解決方法解決方法 將競(jìng)爭(zhēng)方 公司注銷。 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托 理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的決策 是否符合股東大會(huì)、董事會(huì)的職 責(zé)分工 與公司管理層交談 咨詢公司法律顧問(wèn)或律師 查閱公司重要會(huì)議記錄、決議和重要合同 取得管理層就公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、 委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況，是否 符合法律法規(guī)和公司章程、及其對(duì)公司影響 的書(shū)面聲明 對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái) 、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的表決是否 履行了公司法和公司章程中規(guī)定 的程序，決策是否得到有效執(zhí)行 （六）對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)

26、聯(lián)方（六）對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方 交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 指公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易 關(guān)聯(lián)交易的處理原則關(guān)聯(lián)交易的處理原則 重大 關(guān)聯(lián)交易 對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有 重大影響，如金額較大 的銷售、采購(gòu) 消除消除 可以保留可以保留 對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú) 重大影響，如辦公場(chǎng)所 租賃 普通 關(guān)聯(lián)交易 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 管理層及核心技術(shù)人員 的持股情況 查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權(quán)憑證、公司股東 名冊(cè)等 管理層及核心技術(shù)人員 的穩(wěn)定性 與管理層、人事部門(mén)負(fù)責(zé)人交談，了解管理層及核心 技術(shù)人員持股

27、的鎖定情況、最近二年上述人員的變動(dòng)情 況 與管理層、人事部門(mén)負(fù)責(zé)人交談，了解公司為穩(wěn)定上 述人員已采取或擬采取的措施 （七）管理層及核心技術(shù)人員的持股情況（七）管理層及核心技術(shù)人員的持股情況 高管持有有利于公司管理層的穩(wěn)定 性，關(guān)注公司股權(quán)激勵(lì)政策的合理 性，是否存在潛在的糾紛。 u有限公司階段的期權(quán)必須予以清除 u確保不存在代持現(xiàn)象。 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 公司管理 層的誠(chéng)信 情況。 取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書(shū)面聲明，至少包括以 下內(nèi)容：（1）最近二年內(nèi)是否因違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī) 章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分

28、；（2）是否 存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中 查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門(mén)的企業(yè)信用信息 系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng) 咨詢稅務(wù)部門(mén)、公司貸款銀行等部門(mén)或機(jī)構(gòu) 咨詢公司律師或法律顧問(wèn) 查閱相關(guān)記錄，核實(shí)公司管理層是否存在不誠(chéng)信行為的記錄 （八）管理層的誠(chéng)信問(wèn)題（八）管理層的誠(chéng)信問(wèn)題 u實(shí)際控制人在歷史 上存在犯罪行為而被 承擔(dān)刑事責(zé)任。 u無(wú)法在工商信用網(wǎng) 查詢企業(yè)的信用狀況。 違反公司法147 條第二款規(guī)定的，影 響實(shí)際控制人的任職； 必須更換。 通過(guò)訪談、搜索的形 式獲取信息。 管理層誠(chéng)信問(wèn)題管理層誠(chéng)信問(wèn)題 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 （九）管理層的誠(chéng)信問(wèn)題（九）管理層的誠(chéng)信問(wèn)題 調(diào)查項(xiàng)目

29、和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 公司設(shè)立、存續(xù)的合法性。查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照 、公司章程、年度檢驗(yàn)等文件 查閱公司工商變更登記資料 整體變更的合法合規(guī)性（如股份有限 公司運(yùn)營(yíng)不足二年） 查閱整體變更批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公 司章程、工商登記資料等文件 變更時(shí)是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的原 賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額 是否不高于公司凈資產(chǎn)（如股份有限 公司運(yùn)營(yíng)不足二年） 查閱審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等 最近二年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理 人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人 是否發(fā)生變更，上述變化或變更對(duì)公 司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響（如股份有限公司 運(yùn)營(yíng)不足二年） 咨詢公司律師或

30、法律顧問(wèn) 查閱董事會(huì)和股東會(huì)決議等文件 （一）設(shè)立及存續(xù)的情況（一）設(shè)立及存續(xù)的情況 u公司改制以評(píng)估值 為折股基礎(chǔ)； u企業(yè)存續(xù)時(shí)間不滿 兩個(gè)會(huì)計(jì)年度； u增資與改制同步； u最近兩年公司高管 發(fā)生了重大變化。 改制必須以審計(jì)值為 折股基礎(chǔ)，一旦以評(píng) 估值為折股基礎(chǔ)改制， 視為新設(shè)。 正確處理增資與改制 的關(guān)系，增資與改制 不能同時(shí)進(jìn)行。 高管變化不一定構(gòu)成 掛牌障礙。 設(shè)立及存續(xù)設(shè)立及存續(xù) 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 （一）設(shè)立及存續(xù)的情況（一）設(shè)立及存續(xù)的情況 案例：A公司經(jīng)審計(jì)（審計(jì)基準(zhǔn)日 為2007年12月31日）的賬面凈資產(chǎn)值 為360萬(wàn)元；2008年1月，經(jīng)股東會(huì)決 議，有限公司吸收新股

31、東新增貨幣出 資250萬(wàn)元。公司即以上述經(jīng)審計(jì)的 賬面凈資產(chǎn)360萬(wàn)元與新增250萬(wàn)元貨 幣資金之和為依據(jù)折合股本610萬(wàn)股， 將有限公司變更為股份公司 分析：增資與改制同步，視同新設(shè) 公司，必須重新運(yùn)行滿兩年方可掛牌。 案例：B公司在改制過(guò)程中為了讓 三年前以500萬(wàn)元購(gòu)買的廠房?jī)r(jià)值更 好體現(xiàn)在凈資產(chǎn)中，改制過(guò)程中該廠 房評(píng)估值為1500萬(wàn)元，該公司以評(píng)估 值改制。 分析：改制以評(píng)估值為折股基礎(chǔ)， 視為重新設(shè)立公司，需重新運(yùn)行兩年， 方可申請(qǐng)掛牌。 （一）設(shè)立及存續(xù)的情況（一）設(shè)立及存續(xù)的情況 股東大會(huì)決議股東大會(huì)決議 4. 股東名冊(cè)鑒證股東名冊(cè)鑒證 3. 股份公司章程股份公司章程 2. 1

32、. （二）公司獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報(bào)價(jià)（二）公司獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報(bào)價(jià) 轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的情況轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的情況 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn) 讓試點(diǎn)企業(yè)資格的情況 查閱北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬 于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函 向管委會(huì)的申請(qǐng)函向管委會(huì)的申請(qǐng)函 提交的文件 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法調(diào)查方法 公司最近二年是否存 在重大違法違規(guī)行為 咨詢公司律師或法律顧問(wèn) 查閱已生效的判決書(shū)、行政處罰決定書(shū)以及其他能證明 公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件 詢問(wèn)公司管理層 查閱

33、公司檔案 向稅務(wù)部門(mén)等查詢，了解是否有違法違規(guī)記錄 重點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)關(guān)注 “重大違法違規(guī)行為”的界定 參考依據(jù)：參考依據(jù)：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法、首次公開(kāi)發(fā)行股首次公開(kāi)發(fā)行股 票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法上市公司證券發(fā)行管理辦法。 （三）最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為（三）最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為 （三）最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為（三）最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為 未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)， 擅自公開(kāi)或者變相公 開(kāi)發(fā)行過(guò)證券； 受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政 處罰，或者受到刑事處 罰 工商、稅收、土地、

34、環(huán)保、海關(guān)等行政機(jī) 關(guān)的處罰 報(bào)送證監(jiān)會(huì)文件虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法 權(quán)益和社會(huì)公共利益 的違法行為 違反國(guó)家其他法律、 行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重 的行為。 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法 公司最近二年股權(quán)變動(dòng) 的合法、合規(guī)性。 查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動(dòng)時(shí)的批準(zhǔn)文件、 驗(yàn)資報(bào)告、股東股權(quán)憑證 核對(duì)公司股東名冊(cè)、工商變更登記資料 公司最近二年股本總額 和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變 動(dòng) 查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動(dòng)時(shí)的批準(zhǔn)文件、 驗(yàn)資報(bào)告、股東股權(quán)憑證 核對(duì)公司股東名冊(cè)、工商變更登記資料 （四）最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性以及股本（四）最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法

35、合規(guī)性以及股本 總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化 必須找到歷史上轉(zhuǎn)出 股權(quán)的股東，對(duì)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓進(jìn)行復(fù)核，消除 歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓的潛 在糾紛； 低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的， 受讓方必須補(bǔ)償轉(zhuǎn)讓 方； 還原代持股權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 （四）最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性以及股本（四）最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性以及股本 總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化 u歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓原 因是控股股東清除異 己； u轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于凈資 產(chǎn)或未支付對(duì)價(jià)； u存在代持現(xiàn)象 案例案例 2005年8月-11月，股東張某聘請(qǐng)?jiān)摻?jīng)紀(jì)公司為專項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并委托其轉(zhuǎn)讓張 某所持公司股

36、份。張某以每股4.5元的價(jià)格已轉(zhuǎn)讓156.75萬(wàn)股給王某等123人， 獲得的轉(zhuǎn)讓款中產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)公司獲得顧問(wèn)費(fèi)376.20萬(wàn)元，張某獲得轉(zhuǎn)讓款156.75萬(wàn)元。 前述123名自然人股東中，除趙某、李某外，其他121人簽署了股東承諾書(shū)， 承諾“將嚴(yán)格按照公司法和公司章程中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。 雖然公司章程中明確，公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓期間公司股份只能通 過(guò)此系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，但鑒于這123名自然人股東并未參加股東大會(huì)，有可能并不知曉 公司章程的有關(guān)規(guī)定，以及公司將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況， 將可能出現(xiàn)股東所持股份未全部托管至主辦券商處的情形。 在公司股份價(jià)格波動(dòng)，低于4.5元

37、的情況下，可能出現(xiàn)股東以價(jià)格過(guò)低、利益受損， 以及該產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)公司轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)違法等事由滋事的情形。 該公司通過(guò)中介結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)讓的股份涉嫌為證券法第10條向不特定對(duì)象發(fā)行證 券的公開(kāi)發(fā)行行為。在問(wèn)題解決前，不能掛牌。 （四）最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性以及股本（四）最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性以及股本 總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法 公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓 限制 與公司股東或股東的法定代表人交談 取得股東股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是 否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書(shū)面聲明 查閱公司工商變更登記資料等 （五）公司股份轉(zhuǎn)讓是否存在轉(zhuǎn)讓

38、限制（五）公司股份轉(zhuǎn)讓是否存在轉(zhuǎn)讓限制 參照IPO處理原則 實(shí)際控制人的股權(quán)質(zhì) 押影響控股股東的穩(wěn) 定性，在改制階段必 須予以清除，否則影 響掛牌； 國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須重 新走招拍掛程序。 轉(zhuǎn)讓限制轉(zhuǎn)讓限制 常見(jiàn)問(wèn)題 解決方案 u實(shí)際控制人以持有 的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押 貸款。 u國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履 行法律規(guī)定的程序。 （五）公司股份轉(zhuǎn)讓是否存在轉(zhuǎn)讓限制（五）公司股份轉(zhuǎn)讓是否存在轉(zhuǎn)讓限制 調(diào)查項(xiàng)目和方法調(diào)查項(xiàng)目和方法 調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查方法 公司是否具備完整、合法 的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證 查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等 主要財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料 必要時(shí)實(shí)地查看 咨詢公司律師或法律顧問(wèn)的意見(jiàn) 公司商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版 權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的權(quán)利 期限情況 查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等 主要財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料 咨詢公司律師或法律顧問(wèn)的意見(jiàn) 公司主要財(cái)產(chǎn)是否存在法 律糾紛或潛在糾紛 與公司管理層交談 咨詢公