01 通用增資協(xié)議律師備注附股東會(huì)決議章程修正案

1、6本協(xié)議適用范圍：【91 方案網(wǎng)律師備注】在股權(quán)投資中，如果雙方交易采取增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行， 就需要簽署本協(xié)議，即增資協(xié)議。增資擴(kuò)股是新股東投資入股或原股東增加 投資擴(kuò)大股權(quán)。增資擴(kuò)股的首要特征是公司注冊(cè)資本的增加，增加的注冊(cè)資本可 以由公司原股東認(rèn)購(gòu)或者由新加入股東認(rèn)購(gòu)或者由新股東和原股東共同認(rèn)購(gòu)。本 協(xié)議范本適用于通常意義的增資擴(kuò)股，其特點(diǎn)是簡(jiǎn)潔、規(guī)范自然人股東或公司 股東增資均可應(yīng)用本范本。公司增資擴(kuò)股，需要經(jīng)過(guò)公司股東會(huì)決議，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新增加的注冊(cè)資本驗(yàn) 資（如需）、修改公司章程、變更登記等，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)還需經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī) 關(guān)批準(zhǔn)。其結(jié)果是公司注冊(cè)資本增加、股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，或

2、是原股東股份持 有量變化，或是增加新股東，或是兩者皆有。本協(xié)議的主要內(nèi)容： 增資協(xié)議是針對(duì)本輪融資的協(xié)議，主要包括本次增資的具體情況（本輪投資方、 增資認(rèn)購(gòu)價(jià)、增資額、增資款項(xiàng)用途）、交割條件、控股股東創(chuàng)始人的承諾義務(wù) （業(yè)績(jī)對(duì)賭與補(bǔ)償）、違約責(zé)任的約定和補(bǔ)償?shù)取１緟f(xié)議所有紅色字體為輔助修改的批注，協(xié)議擬定完成后刪除即可。增資協(xié)議甲方（原公司股東）：1 、 A住所或注冊(cè)地址： 法定代表人 （ 或身份證號(hào)碼 ） ：2 、 B住所或注冊(cè)地址： 法定代表人 （ 或身份證號(hào)碼 ） ：【91方案網(wǎng)律師備注】原公司股東既可以是自然人股東，也可以是法人股 東，股東為自然人的，填寫(xiě)姓名、住所、身份證號(hào)碼；股東

3、為法人公司 名稱、注冊(cè)地址、法定代表人。乙方： 住所或注冊(cè)地址： 法定代表人 （ 或身份證號(hào)碼 ） ：乙方作為新增股東及本輪融資的投資人，既可以是自然人股東，也可以是法 人股東，填寫(xiě)方式與上同。同時(shí)本處也可以為多方，例如丙方、丁方等多個(gè)新 增股東。鑒于：1 、持有公萬(wàn)元，有限公司（以下簡(jiǎn)稱“”）是一家于 月日依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 _公司注冊(cè)資本為人民幣 200 萬(wàn)元，甲方為公司原股東，其中A司 60%的股份， B 持有公司 40 的股份?！?1方案網(wǎng)備注】本處信息需要與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照及章程信息一致。2 、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 負(fù)債為 萬(wàn)元，公司

4、凈資產(chǎn)為萬(wàn)元。甲方保證上述財(cái)務(wù)報(bào)表 數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，一般不進(jìn)行繁瑣的盡職調(diào)查，通常通過(guò)在此處明確資 產(chǎn)、負(fù)債情況，來(lái)體現(xiàn)標(biāo)的公司基本的財(cái)務(wù)狀況。3 、現(xiàn)乙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股， 接受乙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。此處的甲方，應(yīng)該覆蓋原公司 100%的股權(quán)保證甲方股東知情（公司 股權(quán)三分二表決權(quán)的股東通過(guò)），公司增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定進(jìn) 行，在部分股東不知情的情況下進(jìn)行增資，不僅侵害了不知情股東的合法權(quán)益， 同時(shí)也剝奪了不知情股東的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，該增資行為應(yīng)屬無(wú)效，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)不知情 股東的原持股比例。倘若存在虛假增資（含抽逃增資

5、），不知情股東的股權(quán)更加 不能被攤薄，即使股權(quán)已作變更登記或者被再轉(zhuǎn)讓。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有 關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴(kuò)股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共 同遵守。 第一條 審批與認(rèn)可公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙此次甲乙雙方對(duì) 雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。一般批準(zhǔn)文件為股東會(huì)決議、董事會(huì)決議（具體文件見(jiàn)附件）。 第二條 公司增資前的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊(cè)資本：人民幣 200 萬(wàn)元股東名稱、出資金額及持股比例1 、_A出資金額：人民幣 120 萬(wàn)元，持股比例： 60%2 、_B出資金額：人民幣 80 萬(wàn)元，持股比例： 40%本處的出資金

6、額為認(rèn)繳的出資金額（與公司章程一致）。第三條 公司增資擴(kuò)股1 、甲方同意放棄增資的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，接受乙方作為新股東。2 、乙方對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資 100 萬(wàn)元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股乙方占有 增資后公司的 20%的股權(quán)，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。從以上示例中可以看出，原公司注冊(cè)資本為200 萬(wàn)，投資 100 后，股權(quán)比例的計(jì)算方式。投資 100 萬(wàn)，占比 20%其中隱含著公司的估值，由此推算公司 的投后估值為 500 萬(wàn)（注冊(cè)資本為 200）。當(dāng)然，此處也可明確新股東出資的具體方式，如果是分期出資，則注明每一 期的數(shù)額與注資時(shí)間。第四條 公司增資后的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)注冊(cè)資本為： 250 萬(wàn)元若新股東

7、投后股權(quán)比例為20%貝U原股東的股權(quán)比例變?yōu)椋涸急壤齒 80% 進(jìn)一步推算公司注冊(cè)資本：假設(shè)新增加的注冊(cè)資本為X,則x/（x+200）=20%由此得到x=50萬(wàn)，新增加的注冊(cè)資本為加上原來(lái)的 200,合計(jì)250 冊(cè)資本。股東名稱、出資額及持股比例、A1 、A出資金額：人民幣 120萬(wàn)元持股比例： 48%原比例 60%X 80%=48%2 、B出資金額：人民幣 80 萬(wàn)元持股比例： 32%原比例 40%X 80%=32%3 、乙方出資金額：人民幣 50萬(wàn)元持股比例： 20%乙方共投資 100萬(wàn)，其中 50用于增加公司注冊(cè)資本，另外作為溢價(jià)， 進(jìn)入資本公積。以上 50萬(wàn)是注冊(cè)資本的計(jì)算方式，體現(xiàn)

8、的是股權(quán)比例。而乙方 的投資款合計(jì) 100萬(wàn)，全部都會(huì)進(jìn)入公司賬戶，用于公司經(jīng)營(yíng)。第五條 甲方的承諾和保證1 、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資 等違反公司工商注冊(cè)登記規(guī)定的違法行為。2 、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)包括但不限于公司 對(duì)其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政 府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等，具體債務(wù)情況見(jiàn)附件），不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無(wú)條件承擔(dān)，與公司及乙方無(wú)關(guān)。若法院或其他行政部門(mén) 裁決公司承擔(dān)責(zé)任，在公司承擔(dān)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。因?yàn)樵蓶|對(duì)公司有控制權(quán)，因而甲方的承諾和保證

9、成為增資擴(kuò)股的前提， 后期若發(fā)現(xiàn)有瑕疵，可進(jìn)行追償。第六條 新股東享有的基本權(quán)利1 、同原有股東法律地位平等；2 、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決 策、選擇管理者的權(quán)利。此處可約定新股東與原股東享有同等權(quán)利，也可以在公司法及公司章程框架 下，對(duì)新股東權(quán)利進(jìn)行特殊約定。第七條 新股東的義務(wù)與責(zé)任1 、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照 工商行政管理部門(mén)的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。2 、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開(kāi)具出資證明書(shū)，并將乙方名字載于 公司名冊(cè)。3 、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。限制股東權(quán)利；追究該股東的出資義務(wù)及違約責(zé)任； 要求

10、該股東將未出資的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)?公司可以作減資處理； 解除股東資格。章程修改增資時(shí)未履行或全面履行出資義務(wù)的 , 應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額 若不能補(bǔ)足差額，有如下處理方式：（1）（2）（3）（4）（5）第八條甲乙雙方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。 后附章程修正案文件，需要有公司三分之二表決權(quán)股東簽字同意。第九條 董事推薦甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會(huì)。投資者一般通過(guò)委派董事參與管理，并對(duì)重大事項(xiàng)采取一票否決的方式保證 實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)。加入董事會(huì)，是股權(quán)投資者管理目標(biāo)公司的最重要的手段。好的 董事會(huì)不一定能成就一個(gè)好公司，但一個(gè)糟糕的董事會(huì)

11、一定能毀掉公司。對(duì)股權(quán)投資者而言，董事會(huì)的重要性甚至超過(guò)企業(yè)估值，因?yàn)楣乐档膿p失是一時(shí)的，而 董事會(huì)控制權(quán)會(huì)影響企業(yè)的整個(gè)生命周期。第十條 股東地位確認(rèn)甲方承諾在乙方完成出資后 日內(nèi)辦理向有關(guān)國(guó)家工商行政管理部門(mén)申 報(bào)公司變更登記的一切手續(xù)，盡快正式確認(rèn)乙方的股東地位。乙方須配合甲方的 手續(xù)辦理工作。在實(shí)際操作中，一旦發(fā)生股東資格確認(rèn)的糾紛，法院對(duì)于增資擴(kuò)股情況下股 東資格認(rèn)定方面的態(tài)度，實(shí)際上傾向于認(rèn)購(gòu)公司新增資本要嚴(yán)格遵循增資程序， 否則很難被認(rèn)定具有股東資格。具體到本案沒(méi)有遵循法定增資程序的A,是很難被認(rèn)定為具有股東身份的。第十一條 違約責(zé)任1 、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況

12、,可以解除合同。任何一 方無(wú)故解除合同,屬違約行為,因此給對(duì)方造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。2 、乙方違反本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn), 甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。3 、甲方若出現(xiàn)了下列情況之一,乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議,收回認(rèn) 繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實(shí)際出資額的 % 承擔(dān)違約責(zé)任：3.1 、甲方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法 實(shí)現(xiàn)。3.2 、甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐,致使乙方的合法權(quán) 益受損。4 、合同解除后,除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外,各方不再享 有本協(xié)議中的權(quán)利,也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)

13、。在實(shí)際操作中,常見(jiàn)的違約責(zé)任,主要分兩個(gè)方面,一方面是新股東違約, 主要是出資不到位 ; 另一方面是原股東違約,主要是違反其對(duì)公司資產(chǎn)等情況的 陳述保證之類(lèi)的違反。第十二條 爭(zhēng)議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng) 議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交 XXXX市仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲 裁。仲裁是終局的,對(duì)各方均有約束力。第十三條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體 事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié) 議與本協(xié)議具有同等的法律效力。如果有其他特殊設(shè)置，可以在本協(xié)議中增加條款進(jìn)行約

14、定，比如：要求公司 在增資之后的年度利潤(rùn)率不低于一定的水平，如果低于，則由公司對(duì)原股東進(jìn)行 補(bǔ)償?shù)鹊?。第十四條 生效本協(xié)議書(shū)于協(xié)議各方簽章后生效。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本 的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。表決權(quán)是按股東的出資額 享有，而不是以股東人數(shù)計(jì)算。贊成人數(shù)的出資總額并未到三分之二，因此該增 資方案不能被股東會(huì)會(huì)議通過(guò)。第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通

15、過(guò)。 第十五條 協(xié)議文本份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)工商變更手續(xù)本協(xié)議書(shū)一式時(shí)使用。甲方：1 、2 、本人簽字或授權(quán)代表人： 本人簽字或授權(quán)代表人：乙方：本人簽字或授權(quán)代表人：簽約日期：20XX年月 2附件：股東會(huì)決議律師提示：未經(jīng)公司有效的股東會(huì)決議通過(guò)，他人虛假向公司增資以“稀 釋”公司原有股東的股權(quán)比例，該行為損害原有股東的合法權(quán)益，即使該出資行 為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，仍應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效，公司原有股東股權(quán)比例應(yīng)保持 不變。XXXXXXXXXX有限公司股東會(huì)決議會(huì)議時(shí)間： 2017 年 月日 會(huì)議地點(diǎn)： 會(huì)議室 會(huì)議參加人員： 、（全體股東均已到會(huì)）本次會(huì)議于召開(kāi)前依法通知了全

16、體股東 , 會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的 召集和主持符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，參加會(huì) 議股東代表公司 100%股權(quán)，股東會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并決議如下：一、同意將公司的注冊(cè)資本由 2,000,000.00 元人民幣增加至 2,500,000 人民幣，本次新增加的 500,000 元注冊(cè)資本中，股東出資情況如下：日。股東XXX認(rèn)繳出資額500,000元，出資方式為貨幣出資，實(shí)繳出資額 元，出資時(shí)間為 2017年月二、此次增加注冊(cè)資本后，公司各股東出資情況如下：編號(hào)股東的姓名或者名稱認(rèn)繳出資額（元）持股比例1A1,200,00048% 2B800,00032% 3C500,00

17、020%合計(jì) 2,500,000100%1）。三、同意就上述變更事項(xiàng)簽署增資協(xié)議（附件四、同意就上述變更事項(xiàng)修改公司章程相關(guān)條款。本頁(yè)以下無(wú)正文，為本決議簽字頁(yè) 股東會(huì)決議簽署頁(yè) 股東： 簽字： 日期：股東會(huì)決議系股東行使權(quán)利的平臺(tái)與載體。股東會(huì)會(huì)議召集與表決的程序直 接影響股東權(quán)利的實(shí)現(xiàn)程度和實(shí)現(xiàn)質(zhì)量。公司法第四十三條規(guī)定，對(duì)于增資 的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。這是合法增資的核心程序，有 限責(zé)任公司的所有股東均可基于股權(quán)對(duì)增資事宜行使表決權(quán)。1附件：章程修正案 增資后，向工商部門(mén)提交章程修正案，修正章程。XXXXXXXXX 有限公司章程修正案依照公司章程的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)全體股東討論通過(guò)，本公司章程修正如下： 原公司章程第三章第四條、第四章第五條： 第三章第四條公司注冊(cè)資本：人民幣 2,0,000 元。 第四章第五條股東的姓名或