外商投資的公司吸收合并中存續(xù)公司變更

1、外商投資的公司吸收合并中存續(xù)公司變更商務(wù)審批和工商登記所需文件清單政策提示：1、外商投資的公司的合并是指兩個(gè)以上公司依照公司法和關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定，通過(guò)訂立協(xié)議而歸并成為一個(gè)公司。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。其中吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。2、公司采取吸收合并形式的，存續(xù)公司（接納方）公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記；被吸收方（加入方）公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記。3、擬合并的公司有兩個(gè)以上原審批機(jī)關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當(dāng)在存續(xù)公司向?qū)徟?/p>

2、機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件之前，向其原審批機(jī)關(guān)提交因公司合并而解散的申請(qǐng)。4、公司吸收合并，由存續(xù)公司作為申請(qǐng)人向商務(wù)審批機(jī)關(guān)報(bào)送合并申報(bào)材料，商務(wù)審批為兩階段審批，第一階段原則批復(fù)階段，由商務(wù)部門出具初步同意的通知，第二階段正式批復(fù)階段，由商務(wù)部門出具正式批復(fù)。5、屬于市商委審批范圍：（1）跨省市的外商投資企業(yè)合并分立申請(qǐng)；（2）擬合并公司投資總額之和超過(guò)合并后我區(qū)審批權(quán)限的合并分立申請(qǐng)；（3）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)由市商務(wù)委審批的其它外商投資企業(yè)合并分立申請(qǐng)。6、因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的

3、，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額。合并后公司投資總額和注冊(cè)資本比例要符合現(xiàn)行規(guī)定要求。7、投資各方在合并后公司中的股權(quán)比例，可根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其在原公司股權(quán)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果計(jì)算，并在合并后的公司合同、章程中確定。8、公司合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：(一)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名稱、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本；(四)合并形式；(五)合并協(xié)議各方債權(quán)和債務(wù)的承繼方案、解散公司的分公司和持有其他公司股權(quán)的處置情況；(六)職工安置辦法；(七)違約責(zé)任；(八)解決爭(zhēng)議的方式；(九)簽

4、約日期、地點(diǎn)；(十)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 9、因合并而解散的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。一、商務(wù)審批提交要件規(guī)范 (一)存續(xù)公司向注冊(cè)地商務(wù)主管部門報(bào)送第一階段合并申報(bào)材料（文件清單如下），如符合條件，商務(wù)部門出具原則批復(fù)。序號(hào)文件名稱備注1申報(bào)材料清單2公司合并申請(qǐng)書合并各公司共同擬定，各公司法定代表

5、人簽字，加蓋各公司公章 3被吸收方原審批機(jī)關(guān)同意解散文件僅限：跨地區(qū)合并報(bào)送，由被吸收方審批機(jī)關(guān)出具4合并各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)依法作出的決議或決定中外合資或合作企業(yè)提交董事會(huì)決議；外資企業(yè)，有兩個(gè)及以上股東的提交股東會(huì)決議，只有一個(gè)股東的提交股東決定書5合并協(xié)議各公司法定代表人簽字，加蓋各公司公章 ，主要內(nèi)容要求詳見(jiàn)上述政策提示6各公司合同、章程或章程（復(fù)印件）7各公司最后一期驗(yàn)資報(bào)告或向股東簽發(fā)的出資證明書（復(fù)印件）出資證明書樣式可參考業(yè)務(wù)指南中的外資股權(quán)出質(zhì)審批登記指南股權(quán)出質(zhì)設(shè)立商務(wù)審批及工商登記 “表格下載”。8各公司上一年度審計(jì)報(bào)告、上個(gè)月財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)印件（復(fù)印件）9各公司財(cái)產(chǎn)清單1

6、0各公司主要債權(quán)人名單前十家11合并后的公司合同、章程或章程中外合資或合作企業(yè)提交合同、章程；外資企業(yè)提交章程12各公司工會(huì)意見(jiàn)或職工代表會(huì)議決議工會(huì)意見(jiàn)由工會(huì)主席簽字，工會(huì)蓋章；職工代表會(huì)議決議由不少于5名職工代表簽字13合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單及委派書中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)和合并后設(shè)立董事會(huì)的外資企業(yè)提交董事會(huì)，不設(shè)董事會(huì)的外資企業(yè)只提供執(zhí)行董事人員名單14被吸收公司有無(wú)拖欠租金、勞資糾紛等情況說(shuō)明15各公司的批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）16擬合并內(nèi)資企業(yè)已投資設(shè)立企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）17法律文件送達(dá)授權(quán)委托書存續(xù)公司外國(guó)投資者出具18商務(wù)部門要求提供的其他材料（二）存續(xù)公

7、司自商務(wù)部門下發(fā)原則批復(fù)之日起十日內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，三十日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙公告一次，公告期四十五天。公告期限過(guò)后債權(quán)人無(wú)異議的，存續(xù)公司向注冊(cè)地商務(wù)主管部門報(bào)送第二階段合并申報(bào)材料（文件清單如下），如符合條件，商務(wù)部門出具正式批復(fù)，并換發(fā)批準(zhǔn)證書。 序號(hào)文件名稱備注1存續(xù)公司申請(qǐng)書存續(xù)公司自行擬定，內(nèi)容包括：變更事項(xiàng)、什么時(shí)間得到初步同意文件，于什么時(shí)間登報(bào)公告、通知債權(quán)人情況以及債權(quán)人意見(jiàn)情況等，存續(xù)公司蓋章2刊登合并公告的報(bào)紙報(bào)樣存續(xù)公司自商務(wù)審批部門下發(fā)初步同意文件之日起十日內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，三十日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙公告一次，公告期四十五天。（通知及公告范本、剪貼樣式詳見(jiàn)“表格下載

8、”）3主要債權(quán)人意見(jiàn)（復(fù)印件）5-10個(gè)4存續(xù)公司批準(zhǔn)證書正本、副本2（副本1在企業(yè)方的一并繳回）5涉及其他審批事項(xiàng)變更的，需提交相應(yīng)材料6商務(wù)部門要求的其他材料二、工商登記提交要件規(guī)范序號(hào)文件名稱備 注1外商投資企業(yè)變更登記申請(qǐng)書含指定代表或者共同委托代理人的證明（工商制式表格）（1）存續(xù)公司法定代表人簽字（2）格式詳見(jiàn)“表格下載”2外商投資企業(yè)投資總額、注冊(cè)資本變更所需提交文件（工商制式表格）（1）格式詳見(jiàn)“表格下載”3存續(xù)公司審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合并的批準(zhǔn)證書副本1和批復(fù)存續(xù)公司審批機(jī)關(guān)出具4合并各方最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出的合并決議或決定中外合資或合作企業(yè)提交董事會(huì)決議；外資企業(yè)，有兩個(gè)及以上股東的提

9、交股東會(huì)決議，只有一個(gè)股東的提交股東決定書5合并協(xié)議各公司法定代表人簽字，加蓋各公司公章 ，主要內(nèi)容要求詳見(jiàn)上述政策提示6合并各方刊登合并公告的報(bào)紙報(bào)樣同商務(wù)部門要求7合并各方債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況說(shuō)明各公司法定代表人簽字，加蓋各公司公章，具體內(nèi)容詳見(jiàn)“表格下載”8合并后的公司章程修正案或修改后的公司章程由公司法定代表人簽署9新股東的主體資格證明（1）合并后存續(xù)公司股東不變的，不需提交此文件（2）新股東為境內(nèi)企業(yè)或自然人的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（并加蓋本企業(yè)公章）或自然人身份證明復(fù)印件（并注明“與原件一致“并由本人或經(jīng)辦人簽字確認(rèn)）；（3）股東為境外企業(yè)投資者的，其主體資格證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公證

10、機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證；（4）股東為境外自然人，可以只提供護(hù)照和入境簽字頁(yè)（復(fù)印件）；臺(tái)灣地區(qū)自然人的，可以只提供臺(tái)胞證和入境證明（復(fù)印件）；港、澳地區(qū)自然人只提供護(hù)照或港澳居民來(lái)往內(nèi)地通行證，以及有效入境證明即可；（5）境外自然人股東如無(wú)法提供（4）中所述文件，則身份證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。10合并后，存續(xù)公司新最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出的決議或決定（1）僅限： 合并后，存續(xù)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變更時(shí)提交；（2）應(yīng)列明合并后公司所有變更事項(xiàng)（3）中外合資或合作企業(yè)由合并后公司董事會(huì)成員簽字；外資企業(yè)（包括外商合資或獨(dú)資企業(yè)）由股東簽字蓋章。11合并

11、后，存續(xù)公司涉及其他登記或備案事項(xiàng)變更的，需按要求提交相應(yīng)材料參照本指南中相應(yīng)登記或備案事項(xiàng)變更模塊12被吸收公司注銷證明被吸收公司所在地工商部門出具13法律文件送達(dá)授權(quán)委托書合并后的新的外國(guó)投資者出具14合并各方批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件各公司加蓋公章15承諾書樣式詳見(jiàn)“表格下載”16存續(xù)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件17法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并變更須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還需提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件18承諾書樣式詳見(jiàn)“表格下載”19工商登記機(jī)關(guān)要求的其他材料說(shuō)明：1、商務(wù)審批要件與工商登記要件要分別提交。2、以上提交文件應(yīng)當(dāng)使用a4型紙。未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。3、以上提