第2篇第10章 公司法律制度(課后作業(yè))

1、第十章 公司法律制度（課后作業(yè)）一、單選題1.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于公司章程的表述中，正確的是（）。A.有限責任公司的公司章程由股東共同制定，并在公司章程上簽名、蓋章B.一人有限責任公司的公司章程由董事制定C.股份有限公司的公司章程由全體股東共同制定D.采用募集方式設立的股份有限公司，公司章程制定即生效2.甲是乙有限責任公司的股東，現(xiàn)甲向丙銀行借款10萬元，乙公司擬為其提供擔保。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。A.該項擔保事項，應當經乙公司股東會決議B.該項擔保事項，應當經乙公司董事會決議C.該項擔保事項，應當經乙公司監(jiān)事會決議D.乙公司不得為甲提供該項擔保3.

2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司章程的表述中，正確的是（ ）。A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力B.公司章程對實際控制人具有約束力C.有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表過半數(shù)表決權的股東通過D.股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過4.2014年2月1日，甲、乙、丙投資設立一個有限責任公司。章程約定甲、乙、丙各自投資100萬元，其中，丙未在規(guī)定的期限內繳足出資，甲、乙也一直沒有要求丙補足出資。2016年6月1日，該公司的債權人丁要求丙對公司不能清償部分的債務承擔責任。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列說

3、法中，正確的是（）。A.丙對該筆債務不承擔任何責任B.丙應在未出資本息范圍內，對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任C.甲、乙對丙不按照規(guī)定繳納出資不承擔責任D.債權人丁可以要求丙對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚B帶責任5.甲、乙以募集設立方式設立股份有限公司，認股人丙未按照章程規(guī)定繳納所認股份的股款。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列做法中，正確的是（ ）。A.甲、乙可以直接另行募集股份B.甲、乙應當在合理期間內催促丙繳納C.丙在催繳后合理期間內仍未繳納的，對該股份另行募集的，該募集無效D.認股人丙延期繳納股款給公司造成損失的，公司不可以請求丙承擔賠償責任6.2014年A有限責任公司為了發(fā)展北方市場，擴大

4、公司業(yè)務范圍，于是將公司的銷售部門分立出去，單獨設為B有限責任公司。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的是（ ）。A.該分立為派生分立B.A公司應當自分立決議之日起30日內通知債權人，并于45日內在報紙上公告C.A公司的分立須經全體股東代表2/3以上表決權的股東通過D.A公司分立前的債務，除與債權人另有約定外，A公司與B公司承擔連帶責任7.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項中，不屬于公司解散原因的是（ ）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.董事會決議解散C.因公司合并、分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照8.A公司股東會通過決議，決定與B公司合并，股東王某對該決議投反對票，并與公司協(xié)商

5、要求公司以合理價格收購其股權，協(xié)商不成，王某可以自股東會通過決議之日起（）內向人民法院提起訴訟。A.30日B.60日C.90日D.180日9.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司的表述中，不正確的是（ ）。A.有限責任公司的股東最多為50個B.公司成立后，股東按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產的，應當在依法辦理財產權轉移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記C.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利D.股東可以要求查閱、復制公司會計賬簿10.甲公司是一家有限責任公司，依法設立了股東會、董事會、監(jiān)事會。根據(jù)公司法的規(guī)定，甲公司的下列人員中，無權提議召開臨

6、時股東會的是（ ）。A.代表10表決權的股東張某提議B.代表30表決權的股東王某提議C.40的董事提議D.監(jiān)事劉某提議11.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，以發(fā)起方式設立的股份有限公司由（）向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。A.發(fā)起人B.股東大會C.董事會D.監(jiān)事會12.2014年4月1日，甲公司為發(fā)展北方市場，在北京市海淀區(qū)設立了A一人有限責任公司。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的是（ ）。A.A公司無權設立新的一人有限責任公司B.A公司不設股東會C.A公司作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司D.A公司應當在每一會計

7、年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計13.A公司是甲、乙、丙共同投資設立的有限責任公司，現(xiàn)甲擬向丁轉讓其股權，A公司章程沒有對股東轉讓股權進行規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。A.章程沒有規(guī)定，甲不可以將其股權轉讓給丁B.甲可以將其股權轉讓給丁，無須經其他股東同意C.甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經其他股東過半數(shù)同意D.甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經全體股東一致同意14.2014年5月1日，甲股份有限公司成功發(fā)行了4年期公司債券2000萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截至2015年8月31日的凈資產額為10000萬元，且1年期公司債券已全部清償，計劃于2015年10月再

8、次發(fā)行公司債券，則甲公司再次發(fā)行的債券數(shù)額最高為（）。A.1000萬元B.1500萬元C.2000萬元D.2500萬元15.甲上市公司董事會成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定，對其與股東乙公司簽訂重要合同的事宜召開臨時董事會會議，其中董事王某是股東乙公司的副董事長。下列各項中，表述正確的是（ ）。A.該次會議須由全部董事的過半數(shù)出席方可舉行B.董事王某對于此決議可以行使表決權C.該項決議須經全體董事的過半數(shù)通過D.該項決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30的，應當由股東大會作出決議，并經（ ）通過。A.全體

9、股東所持表決權的過半數(shù)B.全體股東所持表決權的2/3以上C.出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)D.出席會議的股東所持表決權的2/3以上17.張某與謝某等人共同設立A股份有限公司，根據(jù)公司法律制度的有關規(guī)定，對于股份轉讓的下列情形中，不符合規(guī)定的是（ ）。A.發(fā)起人張某持有的A公司股票自公司成立之日起2年后轉讓B.董事李某持有A公司的股份，任職期間第一年轉讓的股份數(shù)額占其持有A公司股份總數(shù)的30%C.發(fā)起人謝某持有的A公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自A公司股票在證券交易所上市交易之日第3年轉讓D.監(jiān)事王某在離職1年后轉讓其所持有的A公司股份18.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財務會計

10、報告應當在召開股東大會年會的（ ）前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。A.10日B.15日C.20日D.30日19.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行所得的溢價款，應當列為公司（ ）。A.盈余公積金B(yǎng).資本公積金C.法定公積金D.任意公積金20.某股份有限公司注冊資本為1000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬元，任意公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬用公積金400萬元轉增公司資本，下列方案中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。A.將法定公積金400萬元轉為公司資本B.將法定公積金300萬元，任意公積金100萬元轉為公司資本C.將

11、法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本D.將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本21.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于公司債券特征的表述中，不正確的是（ ）。A.公司債券是一種有價證券B.公司債券的發(fā)行人不可以是個人獨資企業(yè)C.與股票相比，公司債券體現(xiàn)的是一種投資關系D.公司債券的期限和還本付息條件要事先約定22.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于股份發(fā)行的表述中，正確的是（）。A.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以低于或者高于票面金額B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票C.公司發(fā)行無記名股票的，公司可以記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期

12、D.公開發(fā)行是指向特定對象發(fā)行新股23.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，A股份有限公司股東大會通過的下列決議中，無效的是（ ）。A.A公司股東大會決議的內容違反了法律規(guī)定B.A公司股東大會的會議召集程序違反了行政法規(guī)的規(guī)定C.A公司股東大會決議的內容違反了公司章程的規(guī)定D.A公司股東大會的會議表決方式違反了法律規(guī)定24.在乙有限責任公司設立過程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立后，將該房屋作為公司辦公用房，但始終未確認該房屋租賃合同。下列關于房屋租賃合同責任承擔的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.乙公司承擔B.甲與乙公司連帶承擔C.甲承

13、擔D.先由甲承擔，乙公司承擔補充責任二、多項選擇題1.甲公司為拓展南方市場，于2014年5月1日在廣州市工商局登記設立了乙一人有限責任公司。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有（ ）。A.乙公司為甲公司的分公司B.乙公司為甲公司的子公司C.乙公司具有法人資格D.乙公司不具有法人資格E.乙公司的債務由甲公司承擔2.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項對特殊主體轉讓股份限制的表述中，正確的有（）。A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，超過1年方可轉讓B.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓，超過1年方可轉讓C.

14、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的20%E.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，超過1年方可轉讓3.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項中，依照公司章程的規(guī)定，可以擔任公司法定代表人的有（ ）。A.經理B.執(zhí)行董事C.董事長D.副董事長E.財務總監(jiān)4.甲乙丙丁戊五人準備成立一家有限責任公司，下列關于幾人的出資方式的表述中符合法律規(guī)定的有（）。A.甲準備以勞務出資B.乙準備以知識

15、產權出資C.丙準備以其姓名出資D.丁準備以其持有的已經設定質權的股權出資E.戊準備以其自有汽車出資5.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于以募集方式設立的股份有限公司表述中，正確的有（ ）。A.募集設立的股份有限公司，必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會B.以募集方式設立的股份有限公司，發(fā)起人認購發(fā)行的一部分，剩余的部分應向社會公開募集C.以募集方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制定公司章程后，需經創(chuàng)立大會通過D.以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額E.以募集方式設立的股份有限公司，創(chuàng)立大會應由代表股份總數(shù)半數(shù)以上的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行6.甲、乙、丙設立

16、A股份有限公司（簡稱A公司），A公司準備增資，投資人丁想要成為A公司的股東，必須滿足的條件有（ ）。A.A公司的股東大會依法通過了丁認購增資的決議B.丁按照協(xié)議認購繳納了出資C.A公司的增資決議經有權機關批準D.被載入公司股東名冊E.在公司章程上被記載為股東7.甲乙丙三人成立A有限責任公司，甲擔任法定代表人?，F(xiàn)公司決定變更如下事項，下列關于申請變更登記的期限的表述中正確的有（）。A.A公司決定變更乙為公司的法定代表人，應該自變更決定作出之日起30日內申請變更登記B.A公司決定由北京遷往上海，應該在遷入新住所后立即申請變更登記，并提交新住所使用證明C.因公司經營不善，A公司決定減少注冊資本，應當

17、自公告之日起45日后申請變更登記D.甲將其持有的A公司股份全部轉讓給了丁，則丁應當自變更之日起45日內申請變更登記E.A公司股東認為“A公司”這個名字沒有特色，遂召開股東會決定改名為H公司，則該公司應當自決定作出之日起45日內申請變更登記8.甲股份有限公司為擴大市場占有份額擬與競爭對手乙股份有限公司合并為丙股份有限公司。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的有（ ）。A.甲公司與乙公司合并為丙公司屬于新設合并B.該合并的決議須經甲公司和乙公司出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過C.甲公司和乙公司的債權人無權要求提供擔?；蛘咛崆扒鍍攤鶆誅.甲公司與乙公司應當自公告之日起

18、45日內，按照規(guī)定辦理有關變更、注銷、設立登記申請E.甲公司與乙公司合并前的債權債務由合并后的丙公司承擔9.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關于公司解散與清算的表述中，不正確的有（ ）。A.合并、分立需要清算B.解散的公司，法人資格已經消滅C.公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始自行清算D.股份有限公司的清算組由股東組成E.清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告10.根據(jù)規(guī)定，在公司清算過程中，有下列（）情形的，清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記。A.公司被依法宣告破產B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由

19、出現(xiàn)C.股東大會決議解散D.公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照E.人民法院依法予以解散11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司股東會的表述中，正確的有（ ）。A.決定經營計劃和投資方案B.選舉和更換全部董事C.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持D.股東會會議必須由股東按照出資比例行使表決權E.增加或者減少注冊資本的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司的表述中，正確的有（ ）。A.國有獨資公司不設股東會B.董事會中可以包括職工代表C.董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定D.監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不

20、得低于1/3E.監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定13.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，A國有獨資公司（未被國務院列為重要的國有獨資公司）擬進行的下列行為，必須由國有資產監(jiān)督管理機構批準的有（ ）。A.A公司擬與B公司合并為C公司B.A公司擬分立為D公司和E公司C.A公司擬將重大財產轉讓給F公司D.A公司擬發(fā)行5000萬元的公司債券E.A公司擬為公司重要合作伙伴G公司提供重大擔保14.騰飛公司于2014年3月1日在上海浦東區(qū)成立，實收股本總額為1000萬元，董事會由9名董事組成。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，騰飛公司出現(xiàn)下列選項所述情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的有（ ）。A

21、.張某、王某、丁某、賈某四名董事同時辭職B.騰飛公司未彌補的虧損達到350萬元C.持有公司5%股份的股東郝某請求召開臨時股東大會D.董事長劉某認為需要召開臨時股東大會E.監(jiān)事會主席馮某認為需要召開臨時股東大會15.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關于有限責任公司股東的表述中，正確的有（ ）。A.股東有權查閱、復制公司章程B.股東無權查閱、復制公司的股東會會議記錄C.股東有權查閱、復制公司的董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議D.全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利E.公司成立后，不得抽逃出資16.根據(jù)我國相關法律制度的規(guī)定，下列主體中，不設立股東（大）會的有（ ）。A.甲有限責任公司B.乙國有獨資公司C.丙

22、一人有限責任公司D.丁股份有限公司E.戊普通合伙企業(yè)17.根據(jù)公司債券發(fā)行試點辦法的規(guī)定，下列情形中，不得發(fā)行公司債券的有（ ）。A.最近48個月內公司財務會計文件存在虛假記載B.本次發(fā)行申請文件存在虛假記載C.本次發(fā)行申請文件存在誤導性陳述D.本次發(fā)行申請文件存在重大遺漏E.對已經發(fā)行的公司債券有遲延支付利息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)18.甲公司于2014年10月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照公司法規(guī)定，下列人員中，可以擔任公司董事的有（ ）。A.王某，一位8周歲的小神童，已大學畢業(yè)B.李某，擔任某公司的經理，該公司于2013年被宣告破產，李某負有個人責任C.劉某，2010年向他人借款5

23、0萬元，為期3年，至今未清償D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2001年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任E.張某，因貪污100萬元被判決刑罰，于2003年執(zhí)行期滿19.甲公司是一家股份有限公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項中，無效的有（ ）。A.股東大會的決議內容違反法律、行政法規(guī)B.董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)C.股東大會的決議內容違反公司章程D.股東大會的表決方式違反法律、行政法規(guī)E.董事會的表決方式違反法律、行政法規(guī)20.A有限責任公司（以下簡稱A公司）財務總監(jiān)郝某利用職務便利，制作虛假財務報表虛增利潤10萬元，存入其賬戶。該事件查明后，給公司帶來很大負面影響

24、，但A公司董事會一直沒有請求郝某賠償由此給公司造成的損失。于是持有A公司5%股份的股東劉某書面請求公司監(jiān)事會對郝某提起訴訟，但監(jiān)事會礙于壓力明確表示拒絕。對此，股東劉某擬向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的有（ ）。A.劉某有權提起訴訟B.劉某無權提起訴訟C.如果劉某有權提起訴訟，應以公司的名義進行D.如果劉某有權提起訴訟，應以自己的名義進行E.如果劉某有權提起訴訟，在情況緊急下不立即起訴將會使公司利益受到難以彌補損失的，劉某可以不請求監(jiān)事會，直接對郝某提起訴訟21.王某為持有甲有限責任公司全部股東表決權25的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，若

25、公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理的有（ ）。A.公司發(fā)生嚴重虧損、財產不足以清償全部債務的B.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經營管理發(fā)生嚴重困難的C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會決議，且經營管理發(fā)生嚴重困難的D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發(fā)生嚴重困難的E.股東的知情權、利潤分配請求權受到損害的22.2014年10月1日，甲、乙、丙設立了A有限責任公司。甲出資60萬元，乙出資30萬元，丙出資10萬元。后因為甲、乙、丙經營理念的沖突，A公司持續(xù)

26、2年無法召開股東會，致使經營管理發(fā)生嚴重困難，丙認為如果A公司繼續(xù)存續(xù)將會使其利益遭受巨大的損失，于是丙在無其他救濟途徑可以解決的情況下，向人民法院提起訴訟，請求解散A公司。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有（ ）。A.如果丙沒有征得甲和乙的同意，則無權提起解散A公司訴訟B.丙的持股比例沒有超過10%，無權提起解散A公司的訴訟C.法院在沒有征得甲和乙同意的情形下，不能作出解散A公司的判決D.如果甲、乙、丙三人商議后決定解散A公司，應當依法對A公司進行清算E.如果法院判決A公司解散，A公司的法人資格自動滅失三、綜合分析題1月1日甲、乙、丙、丁四人達成合意擬在內蒙古赤峰市設立

27、速達快遞有限責任公司（以下簡稱速達公司）。甲于4月1日向赤峰市工商行政管理部門提交了相關申請材料，經審查合格后，赤峰市工商行政管理部門5月1日依法簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，5月2日甲領取了營業(yè)執(zhí)照，速達公司于5月12日正式投入運營。甲擔任董事長7月1日，甲擬向A銀行借款50萬元，希望速達公司能夠提供擔保。公司經營一段時間后，股東丁發(fā)現(xiàn)董事長甲利用其職權以低于市場價50%的價格長期為其妻子設立的服裝廠派送快遞，預計給速達公司造成的損失達10萬元。丁經調查發(fā)現(xiàn)甲已經開始準備銷毀相應的證據(jù)，礙于情況緊急，如果不立即提起訴訟將會給公司造成難以彌補的損失，于是丁在沒有請求公司監(jiān)事會對甲提起訴訟的情形下，即直接向人

28、民法院提起訴訟，請求甲賠償給公司造成的損失。后來，股東丙急于出國進修，擬將其持有的速達公司20%的股權全部轉讓給丁，甲和乙均不同意。1.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，速達公司的成立時間為（ ）。A.1月1日B.4月1日C.5月1日D.5月2日E.5月12日2.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于速達公司為甲的借款提供擔保的表述中，不正確的有（ ）。A.該項決議須經股東會決議通過B.該項決議可以由股東會或者董事會決議通過C.如果公司章程對速達公司對外擔保數(shù)額有限制的，不得超過該限額D.甲不得對該擔保事項行使表決權E.若該決議由股東會表決，則該項表決由出席會議的其他股東所持表決權三分之二以上通過

29、3.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于丁對甲提起訴訟的表述中，不正確的有（ ）。A.丁在沒有請求監(jiān)事會的情形下即對甲提起訴訟，違反了法定程序B.丁在沒有請求監(jiān)事會的情形下即對甲提起訴訟，沒有違反法定程序C.如丁有權提起訴訟，則應以速達公司的名義提起訴訟D.如丁有權提起訴訟，則應以自己的名義提起訴訟E.丁須連續(xù)180日以上單獨或者合計持有速達公司1%以上的股權才有權代表公司對甲提起訴訟4.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關于丙向丁轉讓股權的表述中，正確的有（ ）。A.丙向丁轉讓股權須經股東會決議通過B.丙向丁轉讓股權須經甲和乙其中一人同意C.丙向丁轉讓股權須經甲和乙同意D.丙向丁轉讓股

30、權無須經甲或乙同意E.在同等情況下，甲和乙有權主張優(yōu)先購買權參考答案及解析一、單選題1.【答案】A【解析】（1）選項B：一人有限責任公司的公司章程由股東制定。（2）選項C：股份有限公司的公司章程由發(fā)起人制定。（3）選項D：采用募集方式設立的股份有限公司，公司章程須經創(chuàng)立大會通過。2.【答案】A【解析】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。3.【答案】A【解析】（1）選項AB：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。實際控

31、制人不是股東，公司章程對實際控制人不具有約束力；（2）選項C：有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；（3）選項D：股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。4.【答案】B【解析】（1）選項ABD：根據(jù)規(guī)定，公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內，對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚把a充賠償責任”；（2）選項D：股東或發(fā)起人不按照章程規(guī)定繳納出資的，其他發(fā)起人股東與該股東承擔連帶責任。5.【答案】B【解析】股份有限公司的認股人未按期繳納所認購股份的股款，經公司發(fā)起人催繳

32、后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司可以請求認股人承擔賠償責任。6.【答案】B【解析】選項B：公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。7.【答案】B【解析】公司解散的原因：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權1

33、0以上的股東，可以請求人民法院解散公司。8.【答案】C【解析】自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。9.【答案】D【解析】選項D：股東可以要求查閱公司會計賬簿，無權要求復制公司會計賬簿。10.【答案】D【解析】代表10以上（大于等于10）表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開的，應當召開臨時股東會會議。11.【答案】C【解析】根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，以發(fā)起方式設立的股份有限公司由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。12.【

34、答案】A【解析】選項A：根據(jù)規(guī)定，一個“自然人”只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。本題中，甲公司為“法人”，不受上述規(guī)定限制。13.【答案】C【解析】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數(shù)”同意。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。14.【答案】C【解析】根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。在本案中，其中2014年5月1日發(fā)行的1年期公司債券800萬元已經到期清償，設再次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計公司債券余額2000800800X=1000040%，解上述方程可以得到X=200

35、0（萬元）。15.【答案】D【解析】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。16.【答案】D【解析】上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。17.【答案】B【解析】選項B：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。18

36、.【答案】C【解析】股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。19.【答案】B【解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。20.【答案】D【解析】（1）用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制；（2）用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25。本題中，轉增后至少留存100025%=250（萬元）的法定公積金，因此可以用于轉增的法定公積金最高限額為400250=150（萬元

37、）。21.【答案】C【解析】選項C：公司債券反映的是其發(fā)行人和投資者之間的債權債務關系，不是投資、贈與，而是一種借貸關系。22.【答案】B【解析】（1）選項A：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（2）選項C：公司發(fā)行無記名股票的，公司“應當”記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。（3）選項D：公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（配股），向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）。23.【答案】A【解析】（1）選項A：股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效；（2）選項BCD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行

38、政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。24.【答案】A【解析】發(fā)起人以設立中的公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。在本題中，甲以乙公司的名義訂立合同，所租房屋供乙公司使用，應由乙公司承擔合同責任。二、多項選擇題1.【答案】ADE【解析】（1）選項AB：母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務、業(yè)務等事項的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一個公司控制或者依照協(xié)議被另一個公司實際控制支配的公司。本題中，乙公司為甲公司的全資子公司，而非分公司.（

39、2）選項CDE：無論母公司與子公司之間的控制依附關系如何，母公司和子公司都具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。本題中，乙公司具有法人資格，債務由乙公司自己承擔。2.【答案】ABC【解析】（1）選項D：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。（2）選項E：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。3.【答案】ABC【解析】公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。4.【答案】B

40、E【解析】（1）股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。（2）股東或者發(fā)起人也可以以其持有的在中國境內設立的公司股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。5.【答案】ACD【解析】（1）選項B：募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向“社會公開募集”或者“向特定對象募集”而設立的公司；（2）選項E：創(chuàng)立大會應由代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。6.【答案】ABC【解析】股份有限公司

41、發(fā)行新股中取得股東資格，必須同時滿足三個條件：股東大會依法作出決議；決議經有權機關批準；投資者按協(xié)議認購繳納出資。7.【答案】AC【解析】（1）選項AE：根據(jù)規(guī)定，公司變更名稱、變更法定代表人、變更經營范圍、增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。（2）選項B：公司變更住所的，應當在“遷入新住所前”申請變更登記，并提交新住所使用證明。（3）選項C：公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。（4）選項D：有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變

42、更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。8.【答案】ABE【解析】（1）選項C：公司合并的，債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；（2）選項D：公司合并的，自公告之日起45日“后”，相關各方應按規(guī)定辦理有關變更、注銷、設立登記申請。9.【答案】ABD【解析】（1）選項A：合并、分立無需清算；（2）選項B：解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權利能力僅限于清算活動必要的范圍內；（3）選項D：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。10.【答案】ACDE【解析】有

43、下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：公司被依法宣告破產；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，“但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外”；股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依法予以解散；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。11.【答案】CE【解析】（1）選項A：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會職權，而決定“經營計劃和投資方案”屬于董事會的職權；（2）選項B：選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬

44、事項；（3）選項D：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。12.【答案】ACE【解析】（1）選項B：董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生，其他董事由國有資產監(jiān)督管理機構委派；（2）選項D：監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。13.【答案】ABD【解析】國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批

45、準。14.【答案】AB【解析】有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時（選項A）；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時（選項B）；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時（選項C）；董事會認為必要時（選項D）；監(jiān)事會提議召開時（選項E）；公司章程規(guī)定的其他情形。15.【答案】ACDE【解析】選項ABC：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。16.【答案】BCE解析】（1）選項A：根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司應當設立股東會、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較

46、少的情況下，可以不設立董事會或者監(jiān)事會，只需設立1名執(zhí)行董事或者12名監(jiān)事；（2）選項B：國有獨資公司不設股東會；（3）選項D：股份有限公司必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會；（4）選項E：合伙企業(yè)不設立股東（大）會。17.【答案】BCDE【解析】選項A：最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，不得發(fā)行公司債券。18.【答案】DE【解析】（1）選項A：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔任董事，即使王某是小神童，不滿10周歲也應界定為無民事行為能力人.（2）選項B：擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年，不得擔任董事，李某是經理，且對破產負有個人責任，2013年宣告破產至2014年10月未逾3年；（3）選項C：個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)牟坏脫味隆＃?）選項D：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的“法定代表人”，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（5）選項E：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。19.【答案】AB【解析】（1）選項AB：股東（大）會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效