常州關(guān)于成立通信材料公司組建方案（模板范本）

1、泓域咨詢 /常州關(guān)于成立通信材料公司組建方案常州關(guān)于成立通信材料公司組建方案xx投資管理公司報告說明以移動通信市場為例，目前印制電路板所用的覆銅板大多為環(huán)氧樹脂玻璃布基材料（FR-4），其介電常數(shù)通常在4.6左右，介質(zhì)損耗一般在0.01以上。而4G移動通訊產(chǎn)品通常要求電路板的介電常數(shù)達到4.0以下，介質(zhì)損耗需降低至0.003以下。因此，普通FR-4覆銅板已很難滿足移動通信高頻化的發(fā)展要求。綜上，高頻通信的發(fā)展既對通信材料在介電常數(shù)、介質(zhì)損耗等方面的性能參數(shù)提出了更高的要求，也為高頻通信材料的發(fā)展提供了重要機遇。xx投資管理公司主要由xxx投資管理公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx

2、x投資管理公司出資83.00萬元，占xx投資管理公司10%股份；xxx集團有限公司出資747萬元，占xx投資管理公司90%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資30185.67萬元，其中：建設(shè)投資23447.35萬元，占項目總投資的77.68%；建設(shè)期利息318.48萬元，占項目總投資的1.06%；流動資金6419.84萬元，占項目總投資的21.27%。項目正常運營每年營業(yè)收入62800.00萬元，綜合總成本費用53270.68萬元，凈利潤6946.89萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.52%，財務(wù)凈現(xiàn)值6072.01萬元，全部投資回收期6.36年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回

3、收期合理。該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 背景及必要性15一、 高頻通信材料是高頻通信行業(yè)發(fā)展的基

4、礎(chǔ)15二、 加快發(fā)展高頻通信材料是國內(nèi)電子工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的應(yīng)有之義16三、 項目實施的必要性18第三章 市場預測19一、 進入本行業(yè)的主要障礙19二、 進入本行業(yè)的主要障礙21三、 高頻通信行業(yè)概況23第四章 公司成立方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權(quán)限27六、 核心人員介紹31七、 財務(wù)會計制度32第五章 法人治理40一、 股東權(quán)利及義務(wù)40二、 董事45三、 高級管理人員50四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃55一、 公司發(fā)展規(guī)劃55二、 保障措施61第七章 選址可行性分析64一、 項目選址原則64二、 建設(shè)

5、區(qū)基本情況64三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展68四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標71五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向72六、 項目選址綜合評價74第八章 風險分析75一、 項目風險分析75二、 項目風險對策77第九章 環(huán)保分析79一、 環(huán)境保護綜述79二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析79三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析79四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析80五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析80六、 營運期環(huán)境影響81七、 環(huán)境影響綜合評價82第十章 投資計劃83一、 投資估算的編制說明83二、 建設(shè)投資估算83三、 建設(shè)期利息85四、 流動資金86五、 項目總投資87六、 資金籌措與投資計劃88第十一章 項目經(jīng)濟效益分析90一、 經(jīng)濟評價財務(wù)

6、測算90二、 項目盈利能力分析95三、 償債能力分析97第十二章 項目實施進度計劃100一、 項目進度安排100二、 項目實施保障措施100第十三章 項目總結(jié)分析102第十四章 附表103第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本830萬元三、 注冊地址常州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事通信材料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx投資管理公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。

7、（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月

8、31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額9463.197570.557097.396718.86負債總額3589.852871.882692.392548.79股東權(quán)益合計5873.344698.674405.014170.07表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入29334.2123467.3722000.6620827.29營業(yè)利潤6155.474924.384616.604370.38利潤總額4929.593943.673697.193500.01凈利潤3697.192883.812661.982514.09歸屬于母公

9、司所有者的凈利潤3697.192883.812661.982514.09（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務(wù)數(shù)

10、據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額9463.197570.557097.396718.86負債總額3589.852871.882692.392548.79股東權(quán)益合計5873.344698.674405.014170.07表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入29334.2123467.3722000.6620827.29營業(yè)利潤6155.474924.384616.604370.38利潤總額4929.593943.673697.193500

11、.01凈利潤3697.192883.812661.982514.09歸屬于母公司所有者的凈利潤3697.192883.812661.982514.09六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立通信材料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由2007年起，3G通信開始在全球范圍內(nèi)布局，國內(nèi)中英科技、泰州旺靈等公司率先認識到高頻通信材料在未來通信中的重要作用，開始專門布局研發(fā)高頻覆銅板產(chǎn)品。彼時正值消費電子工業(yè)高速發(fā)展階段，F(xiàn)R-4型、無鹵型覆銅板市場需求量遠高于高頻基材，國內(nèi)大的覆銅板廠商如生益科技、建滔化工、金安國紀、超華科技等主要集中于FR-4型等普通覆銅板生產(chǎn)規(guī)模的

12、擴大，并沒有將高頻覆銅板作為主攻方向?！笆濉币詠淼奈迥晔浅Ｖ莅l(fā)展史上綜合實力奮力提升的五年，也是轉(zhuǎn)型步伐明顯加快、城鄉(xiāng)面貌明顯變化、改革開放明顯突破的五年，更是人民群眾得到實惠最多的五年。當前和今后一個時期，我們?nèi)蕴幱诳梢源笥凶鳛榈闹匾獞?zhàn)略機遇期。經(jīng)濟全球化的趨勢不會改變，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，為我市對接國際高端產(chǎn)業(yè)、推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展提供了難得機遇；“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶等一系列國家戰(zhàn)略實施，長三角區(qū)域發(fā)展一體化進程加速，為我們?nèi)谌肴轿婚_放格局、更大范圍參與地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展打開了新的窗口；經(jīng)歷“十二五”發(fā)展，常州站在了新的歷史起點，發(fā)展基礎(chǔ)更為扎實、發(fā)展優(yōu)勢更為彰顯，新的增長動

13、力正在加速形成，蘇南國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設(shè)、產(chǎn)城融合綜合改革試點機遇疊加，這些都為“十三五”發(fā)展提供了有利環(huán)境和條件。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約64.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸通信材料的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積86092.94，其中：生產(chǎn)工程62095.85，倉儲工程7798.84，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9677.36，公共工程6520.89。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資30185.67萬元，其中：建設(shè)投資

14、23447.35萬元，占項目總投資的77.68%；建設(shè)期利息318.48萬元，占項目總投資的1.06%；流動資金6419.84萬元，占項目總投資的21.27%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：62800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：53270.68萬元。3、凈利潤（NP）：6946.89萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.36年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：15.52%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：6072.01萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有

15、較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第二章 背景及必要性一、 高頻通信材料是高頻通信行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)高頻化是通信行業(yè)發(fā)展的必然趨勢，傳統(tǒng)應(yīng)用于低頻通信電路中的材料一般很難達到高頻通信所必需的電性能要求。電子信號在電路中傳輸會產(chǎn)生傳輸損耗，根據(jù)信號傳輸相關(guān)理論，信號傳輸損失與通信頻率和介質(zhì)損耗因數(shù)成正比，因此，在高頻通信中，要減少信號傳輸損失，必須選用介質(zhì)損耗因數(shù)小的基材；越大。此外，就信號傳輸?shù)乃俣榷裕娦盘杺鞑サ乃俣扰c介電常數(shù)平方根成反比，介電常數(shù)越低，信號傳送速度

16、越快。因此，從技術(shù)角度而言，信息處理和信息傳播的高頻、高速化對通信材料在介電常數(shù)（Dk）、介質(zhì)損耗（Df）、PIM等方面的性能參數(shù)提出了更高的要求，為了適應(yīng)高頻和高速數(shù)據(jù)傳輸?shù)男枰?，高性能的電路基材至關(guān)重要。高頻通信要求相關(guān)的電子材料有精準且穩(wěn)定的介電常數(shù)（Dk）和更小的介質(zhì)損耗（Df）；精準介電常數(shù)有利于提升對電路設(shè)計的匹配度，而穩(wěn)定的介電常數(shù)有利于高速電路中抗阻的連續(xù)穩(wěn)定進而保障信號傳輸?shù)目焖俸头€(wěn)定性；更小的介質(zhì)損耗則有利于最大限度的降低傳播中的信號損失。因此，介質(zhì)損耗低和電磁性能穩(wěn)定的高頻通信材料是通信高頻化發(fā)展的重要基礎(chǔ)。普通覆銅板存在毫米波等高頻信號傳輸性能不穩(wěn)定及損耗大的缺陷，而高

17、頻覆銅板能夠在高頻信號傳輸中保證其信號傳輸穩(wěn)定性的同時極大地降低信號的損耗，為通信行業(yè)的高頻化提供材料支持。高頻通信的發(fā)展和電子設(shè)備的高頻化既為高頻通信材料的發(fā)展提供良好的契機，又對高頻通信材料的持續(xù)研發(fā)、升級提供了方向。高頻通信材料的市場，特別是作為專業(yè)基礎(chǔ)材料的高頻覆銅板市場會隨著電子技術(shù)和通訊的迅猛發(fā)展而得到快速的擴大。以移動通信市場為例，目前印制電路板所用的覆銅板大多為環(huán)氧樹脂玻璃布基材料（FR-4），其介電常數(shù)通常在4.6左右，介質(zhì)損耗一般在0.01以上。而4G移動通訊產(chǎn)品通常要求電路板的介電常數(shù)達到4.0以下，介質(zhì)損耗需降低至0.003以下。因此，普通FR-4覆銅板已很難滿足移動通

18、信高頻化的發(fā)展要求。綜上，高頻通信的發(fā)展既對通信材料在介電常數(shù)、介質(zhì)損耗等方面的性能參數(shù)提出了更高的要求，也為高頻通信材料的發(fā)展提供了重要機遇。二、 加快發(fā)展高頻通信材料是國內(nèi)電子工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的應(yīng)有之義高頻通信材料作為未來移動通信、汽車、軍工等領(lǐng)域發(fā)展必須的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料，實現(xiàn)國產(chǎn)自主化生產(chǎn)是提升我國工業(yè)技術(shù)實力的必要前提。但相比于美國、日本企業(yè)，國內(nèi)的高頻通信材料仍處于相對落后狀態(tài)。目前，在高頻覆銅板領(lǐng)域，產(chǎn)品實現(xiàn)大批量銷售的國內(nèi)企業(yè)僅中英科技、生益科技等少數(shù)企業(yè)。行業(yè)巨頭羅杰斯、泰康利等依然占有相對較大的市場份額，我國對高頻覆銅板等高技術(shù)附加值材料的進口依賴度依然較高。以覆銅板行業(yè)為例，我國

19、的覆銅板市場占有率在全球占有絕對優(yōu)勢，但產(chǎn)能較多停留在普通覆銅板領(lǐng)域，高頻高速板材技術(shù)的研發(fā)生產(chǎn)能力仍主要掌握在美國和日本等企業(yè)手中。根據(jù)Prismark統(tǒng)計，2018年全球剛性覆銅板產(chǎn)值為124.02億美元，其中中國大陸產(chǎn)值占比約68.13%；全球剛性覆銅板產(chǎn)量達到6.28億平方米，其中中國大陸產(chǎn)量占比約72.41%。由此可見，中國大陸生產(chǎn)的剛性覆銅板平均單價低于全球平均單價，產(chǎn)品附加值較低。目前，全球65%以上的覆銅板由中國制造，是全球覆銅板最主要的出口國之一。2012年至2018年，中國大陸覆銅板凈出口量由3.18萬噸下降至1.43萬噸，但貿(mào)易逆差金額卻由3.25億美元擴大至5.26億美

20、元。2018年，中國大陸覆銅板出口均價約6.33美元/kg，進口均價約14.09美元/kg，進口價格為出口價格的兩倍，主要原因系：國內(nèi)出口的覆銅板產(chǎn)品主要為低附加值的普通覆銅板產(chǎn)品，而高端的高頻覆銅板、封裝基板等大量依賴進口。基于此狀況，加快發(fā)展高頻通信材料行業(yè)對我國電子、通信、汽車等行業(yè)未來的發(fā)展意義重大，為實現(xiàn)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級、降低高頻通信材料的進口依賴，國內(nèi)高頻通信材料行業(yè)有望迎來新的歷史機遇。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進

21、一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場預測一、 進入本行業(yè)的主要障礙1、技術(shù)壁壘隨著高頻通信行業(yè)的發(fā)展，對高頻通信材料的性能要求日益嚴苛，需要具有介質(zhì)損耗低、介電常數(shù)穩(wěn)定、PIM小、耐熱性高、可靠性好的材料才能滿足市場的需求。在高頻覆銅板加工為下游產(chǎn)品時，加工工藝的精度較高，對產(chǎn)品的各種物理性能有嚴格的要求，包括高頻覆銅板的尺寸穩(wěn)定性、耐熱性、平整性、銅箔與基板及基板材料層間的粘接性等。要達到上述各項產(chǎn)品性能指標，需要企業(yè)掌握全面的生產(chǎn)工藝及方法，在各方面具備深厚的技術(shù)積累；并且要求企業(yè)具備持續(xù)創(chuàng)新能力，能夠不斷

22、改進生產(chǎn)工藝、方法，以及時滿足市場日益提高的產(chǎn)品要求。綜上所述，由于行業(yè)對產(chǎn)品質(zhì)量和性能的要求嚴苛，對新進入者在技術(shù)、工藝積累和研發(fā)能力等方面均存在較高的進入壁壘。2、人才壁壘高頻通信材料及其制品的生產(chǎn)、研發(fā)涉及力學、電磁學、化學、自動化工藝技術(shù)與控制等各方面相關(guān)技術(shù)，需要專業(yè)的技術(shù)人員持續(xù)對現(xiàn)有產(chǎn)品進行創(chuàng)新性改進和新產(chǎn)品的開發(fā)，并最終實現(xiàn)持續(xù)、高品質(zhì)的產(chǎn)品供貨能力。因此，高頻通信材料及其制品行業(yè)對人才的綜合素質(zhì)要求較高，除需要深厚的專業(yè)技術(shù)知識積累外，還需要具備豐富而扎實的現(xiàn)場生產(chǎn)管理經(jīng)驗。人才建設(shè)是企業(yè)運營的基礎(chǔ)，在高頻通信材料的領(lǐng)域尤為明顯。吸納符合企業(yè)要求的專業(yè)人員，構(gòu)建一支復合型的人

23、才隊伍，需要大量的時間積累和卓越的管理體系支持。因此，人才隊伍的建設(shè)也成為進入這一行業(yè)的較大壁壘。3、客戶認證壁壘高頻通信行業(yè)下游終端設(shè)備制造商一般規(guī)模較大，在選擇原材料供應(yīng)商時，其產(chǎn)品認證及資質(zhì)審查較為嚴格和復雜。在認證環(huán)節(jié)，終端設(shè)備制造商需要對高頻覆銅板等產(chǎn)品進行嚴格的性能測試，包括電性能指標、工藝基本性能、可靠性能等多方面指標。另外，對行業(yè)的生產(chǎn)能力、供貨響應(yīng)速度、企業(yè)管理水平等方面進行嚴格的審查、評價。從認證過程上看，通常包括文件審核、現(xiàn)場評審、現(xiàn)場調(diào)查、樣品小試以及合作關(guān)系確立后的定期審核等眾多階段。一般而言，從首次接洽至通過國內(nèi)外知名終端設(shè)備制造商認證可能需要24個月的時間甚至更長

24、，周期相對較長；首次認證后，新產(chǎn)品獲得終端設(shè)備制造商認證的時間也需要6-12個月的時間。生產(chǎn)企業(yè)通過終端設(shè)備制造商認證后，終端設(shè)備制造商將生產(chǎn)企業(yè)的高頻覆銅板產(chǎn)品的特性參數(shù)設(shè)定為其原材料采購時的規(guī)范要求，并加入產(chǎn)品設(shè)計圖紙，在產(chǎn)品品質(zhì)保持穩(wěn)定、銷售價格與市場差異不大的情況下終端設(shè)備制造商通常不會輕易變更產(chǎn)品設(shè)計圖紙和供應(yīng)商。因此，高頻通信材料行業(yè)具有較高的客戶認證壁壘。二、 進入本行業(yè)的主要障礙1、技術(shù)壁壘隨著高頻通信行業(yè)的發(fā)展，對高頻通信材料的性能要求日益嚴苛，需要具有介質(zhì)損耗低、介電常數(shù)穩(wěn)定、PIM小、耐熱性高、可靠性好的材料才能滿足市場的需求。在高頻覆銅板加工為下游產(chǎn)品時，加工工藝的精度

25、較高，對產(chǎn)品的各種物理性能有嚴格的要求，包括高頻覆銅板的尺寸穩(wěn)定性、耐熱性、平整性、銅箔與基板及基板材料層間的粘接性等。要達到上述各項產(chǎn)品性能指標，需要企業(yè)掌握全面的生產(chǎn)工藝及方法，在各方面具備深厚的技術(shù)積累；并且要求企業(yè)具備持續(xù)創(chuàng)新能力，能夠不斷改進生產(chǎn)工藝、方法，以及時滿足市場日益提高的產(chǎn)品要求。綜上所述，由于行業(yè)對產(chǎn)品質(zhì)量和性能的要求嚴苛，對新進入者在技術(shù)、工藝積累和研發(fā)能力等方面均存在較高的進入壁壘。2、人才壁壘高頻通信材料及其制品的生產(chǎn)、研發(fā)涉及力學、電磁學、化學、自動化工藝技術(shù)與控制等各方面相關(guān)技術(shù)，需要專業(yè)的技術(shù)人員持續(xù)對現(xiàn)有產(chǎn)品進行創(chuàng)新性改進和新產(chǎn)品的開發(fā)，并最終實現(xiàn)持續(xù)、高品

26、質(zhì)的產(chǎn)品供貨能力。因此，高頻通信材料及其制品行業(yè)對人才的綜合素質(zhì)要求較高，除需要深厚的專業(yè)技術(shù)知識積累外，還需要具備豐富而扎實的現(xiàn)場生產(chǎn)管理經(jīng)驗。人才建設(shè)是企業(yè)運營的基礎(chǔ)，在高頻通信材料的領(lǐng)域尤為明顯。吸納符合企業(yè)要求的專業(yè)人員，構(gòu)建一支復合型的人才隊伍，需要大量的時間積累和卓越的管理體系支持。因此，人才隊伍的建設(shè)也成為進入這一行業(yè)的較大壁壘。3、客戶認證壁壘高頻通信行業(yè)下游終端設(shè)備制造商一般規(guī)模較大，在選擇原材料供應(yīng)商時，其產(chǎn)品認證及資質(zhì)審查較為嚴格和復雜。在認證環(huán)節(jié)，終端設(shè)備制造商需要對高頻覆銅板等產(chǎn)品進行嚴格的性能測試，包括電性能指標、工藝基本性能、可靠性能等多方面指標。另外，對行業(yè)的生

27、產(chǎn)能力、供貨響應(yīng)速度、企業(yè)管理水平等方面進行嚴格的審查、評價。從認證過程上看，通常包括文件審核、現(xiàn)場評審、現(xiàn)場調(diào)查、樣品小試以及合作關(guān)系確立后的定期審核等眾多階段。一般而言，從首次接洽至通過國內(nèi)外知名終端設(shè)備制造商認證可能需要24個月的時間甚至更長，周期相對較長；首次認證后，新產(chǎn)品獲得終端設(shè)備制造商認證的時間也需要6-12個月的時間。生產(chǎn)企業(yè)通過終端設(shè)備制造商認證后，終端設(shè)備制造商將生產(chǎn)企業(yè)的高頻覆銅板產(chǎn)品的特性參數(shù)設(shè)定為其原材料采購時的規(guī)范要求，并加入產(chǎn)品設(shè)計圖紙，在產(chǎn)品品質(zhì)保持穩(wěn)定、銷售價格與市場差異不大的情況下終端設(shè)備制造商通常不會輕易變更產(chǎn)品設(shè)計圖紙和供應(yīng)商。因此，高頻通信材料行業(yè)具有

28、較高的客戶認證壁壘。三、 高頻通信行業(yè)概況隨著信息技術(shù)的發(fā)展和通訊產(chǎn)品走向大眾，低頻率無線電波日益擁擠，迫使通信傳輸向更高頻率發(fā)展。高頻信號一般指頻率較高的電磁信號。在通信行業(yè)，高頻一般定義為頻率在1GHz以上。高頻信號的頻段相對于一般的低頻信號更為寬廣，能夠同時完成數(shù)以千萬計的電話、電視等相關(guān)信息的傳輸。移動通信行業(yè)從1G、2G、3G逐步發(fā)展至目前4G、5G正是通信行業(yè)從低頻向高頻發(fā)展的顯著代表。高頻通信業(yè)務(wù)的發(fā)展極大改善了居民的生活質(zhì)量并改變了大眾的生活方式。除移動通信行業(yè)外，高頻通信還廣泛應(yīng)用于衛(wèi)星接收、基站、導航、醫(yī)療、運輸、倉儲等各個領(lǐng)域。上述領(lǐng)域涵蓋目前社會生活的眾多領(lǐng)域以及未來可

29、能給大眾生活方式帶來巨大影響的無人駕駛、車聯(lián)網(wǎng)等多個領(lǐng)域。此外，高頻通信由于其信息容量大、傳輸速度快、抗干擾能力強等特點也廣泛應(yīng)用于艦船通信、導彈控制、多維通信的軍事領(lǐng)域，為國防安全提供有效的保障。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)

30、展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、通信材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一

31、管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx投資管理公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資83.00萬元，占xx投資管理公司10%股份；xxx集團有限公司出資747萬元，占xx投資管理公司90%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相

32、應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理

33、體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政

34、府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、

35、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并

36、負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、

37、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、王xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，

38、大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年

39、3月至今任公司董事。5、龔xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、許xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責

40、任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、向xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注

41、冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金

42、將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策

43、程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因

44、，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后

45、履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安

46、排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（

47、如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金

48、分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責

49、人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東

50、，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)

51、押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。

52、股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自

53、該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管

54、理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保

55、險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公

56、司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）