公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書

1、合同編號:股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議日期：二。一五年 月 日目錄第一條釋義第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資7.第三條交割前的陳述與保證 8.第四條先決條件及交割20第五條過渡期 2.5第六條交割后承諾 2.7第七條投資者的優(yōu)先權(quán)利2.9第八條公司的經(jīng)營管理3.1第九條競業(yè)禁止 3.5第十條保密 3.5第十一條賠償及違約責(zé)任3.7第十二條適用法律及爭議的解決3.8第十三條通知3.9第十四條其他事項4.0股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于2015年【】月【】日在【】簽署：（1）【】（“【公司】”），一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù) 的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為【】;（2） A

2、,國公民，【】證號碼：【】，住址：【】；（3）（“【】”），一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù) 的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為【】；（4）（ “投資者”），一家在中華人民共和國注冊成立并合 法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表 人為【】；以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：【】與【】XXX良好合作情況?，F(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公 司法等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如 下條款與條件：第一條釋義1.1除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義:“本協(xié)議”，指各

3、方于【20151年【】月【】日簽署的【股權(quán) 轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書】其附件及不時簽署的該協(xié)議的補充協(xié)議（如有）?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓“，指【】分別將其持有的公司【】、【的股權(quán)以歐元【1萬元、歐元【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】。“本次增資”，指投資者以在擁有的保健品專利（專利號： ）作價歐元【1萬元認(rèn)購公司新增注冊資本歐元【】萬元，增資完成后持有公司【511%的股權(quán)?！氨敬瓮顿Y”，指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.2條和第4.5條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣【】元（RMB1）O新增注冊資本指投資者以專利出資方式認(rèn)購的公司新增加的注冊資本金額歐元【1萬元。第4頁共43

4、頁先決條件”，指本協(xié)議第4.1條所述的條件交割日”，指本協(xié)議第4.1條約定的先決條件全部滿足或被放棄之日起第七（7）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期。過渡期”，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。原股東“，指【】、【】?！皩嶋H控制人，指【】及【】。披露函”，指在本協(xié)議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進(jìn)行更新。交易文件”，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件 的合稱。“知識產(chǎn)權(quán)”，指公司及其子公司 分公司在其業(yè)務(wù)中或與其第5頁共43頁業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的

5、所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不 限于商標(biāo)權(quán) 專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密）?！爸卮蟛焕绊?事件”，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事 件或情形足以對公司的下列任何各項所產(chǎn)生的重大不利影響及/或變化：（1）公司的資產(chǎn)或財產(chǎn)狀況；（2）公司的業(yè)務(wù)或財務(wù) 狀況；（3）公 司履行其在本協(xié)議或任何其它報批文件項下義務(wù)的能力；或（4）出現(xiàn)阻 礙公司在中國境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財務(wù)障礙。（5） 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力?！皻W元/EURO,指西班牙的法定貨幣?！叭嗣駧?RME”，指中國的法定貨幣。“工作日”，指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日，不包括星期六、星期日 和中國法定節(jié)假日。“中國”，指中華人民共

6、和國。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政 區(qū) 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。“西班牙”，指西班牙王國?！爸袊伞?，指中國現(xiàn)行有效之法律 行政法規(guī) 地方性法規(guī) 部門規(guī)章 規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。1.2本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對本協(xié)議條款的理解。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資2.1 各方一致同意，【】、【】分別將其持有的公司【】、【】的股權(quán)以歐元【1萬元、歐元【1萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】、2.2 各方一致同意，公司注冊資本由歐元【1萬元增至歐元【1萬元，新增注 冊資本歐元【】萬元由投資者認(rèn)購，認(rèn)購以投資者在擁有的保健品專利 作價共計歐元【】萬元（EURO）認(rèn)購。本次增資完成后，【】、

7、分別持有公司【】、 %的股權(quán)，合 計持有公司【】 的股權(quán)。2.3 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位:歐元）股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12【有限合伙企業(yè)】第8頁共43頁3【高管人員】合計100本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情 況如下：（單位：歐元）股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12345合計1002.4原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利2.5本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以歐元【】萬元（EURO ）認(rèn)購公司 新增注冊資本（“第二輪投資”）。第三條交割前的陳述與保證3.1 交割

8、前公司、原股東和實際控制人的陳述和保證公司、原股東和實際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認(rèn)可的書 面形式（如披露函）向投資者披露的事項外，本第3.1 條中的各項陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實、準(zhǔn)確和完整，并且截 至交割日仍然真實、準(zhǔn)確和完整。公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如 下:3.1.1 授權(quán)/批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需 的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效 具有約束力及 可以執(zhí)行的義務(wù)。3.1.2 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反：a）其章程 或其它組織性文件；b）適用于其的任何判決、命令或其須遵從的

9、 任何適用法律或規(guī)定；或c）其作為簽約方的任何文件或協(xié)議， 或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。3.1.3 資本狀況/對外投資本協(xié)議第2.3條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實、準(zhǔn)確和完整的, 公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或 實際發(fā)行過上 述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計劃、重 組備忘錄所述的重組除外）?！境逗兜耐狻浚炯捌渥庸?、分公司的注冊資本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實，不存在任何虛假出資、 抽逃出資或出資不實的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè) 合伙企業(yè)、協(xié)會 或其他實體中擁有任何直接或間接股

10、權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是 任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類 似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。3.1.4 債務(wù)/責(zé)任a）除本協(xié)議第3.1.6條中提及的財務(wù)報表所披露的負(fù)債、或有負(fù) 債及【】外，截至交割日，公司及其子公司 分公司不存在其 他未披露的負(fù)債、或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也 未以其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押 留置或任何其他第三方權(quán)利；b）無論是否披露予投資者，對公司及其子公司、分公司本次投 資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相 關(guān)的一切稅務(wù) 債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公 司 分公司提供的股東貸款及其他債務(wù)）、義務(wù) 責(zé)任 行 政處罰、

11、對外擔(dān)保 民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分 公司的員工的報酬 福利、社會保險問題導(dǎo)致的公司、實際控 制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補繳 承擔(dān)罰款等），均應(yīng)由實際控制人及原股東連帶承擔(dān)，原股東、實 際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損 失。3.1.5 訴訟截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子 公司 分公司為一方的正在進(jìn)行的 尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或 其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書將要進(jìn) 行的 或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、或據(jù)公司或其子公司、分公 司所知將要進(jìn)行的訴訟 仲裁或任何其它的法律或行政程序。3.1.6 財務(wù)信息a）公司向投

12、資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【】月【】日的財務(wù)報表（“財務(wù)報表”）正確反映了公司 截至【】年【】月【】日的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，且自【】年【】月【】日以來至交割日，公司及其子公司、分 公司在經(jīng)營、效益、財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面不會發(fā)生任何重大不 利變化。b）投資者委托的中介機構(gòu)對公司及其子公司 分公司或其關(guān)聯(lián) 方進(jìn)行盡職調(diào)查及財務(wù)審計過程中，公司所提供的所有資料均系真實 合法 有效，并無任何隱瞞或虛假之處。3.1.7 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭除已向投資者書面披露的以外，原股東 實際控制人及其直接及間 接控制 管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方 的董事 高級管理人員均未直接或

13、間接：a）從公司購買或者向公司出售 許可或供應(yīng)任何貨物、財產(chǎn)、 技術(shù) 知識產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b）在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或c）與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。除公司及其分子公司外，原股東 控股股東及實際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。3.1.8 無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)/權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三 方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。3.1.9 合法經(jīng)營a）公司及其子公司均是按照【】法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公 司，具有獨立的法人

14、資格。b）除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律 法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機關(guān)進(jìn)行的登記或備案（包括但不限于取得道路運輸經(jīng)營許可證等）。就公司和原股東所知,該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等 資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)失效、被 吊銷或不被延長的 情況。C）公司及其子公司、分公司在經(jīng)營期間始終遵守【】法律法規(guī)的 規(guī)定。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法 律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他 嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行為

15、。d）實際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪 行為或任何侵權(quán)行為。3.1.10 公司的附屬機構(gòu)及實際控制人控制的其他公司等截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機構(gòu)外，公司及實際控制人當(dāng)前并未擁有、運營或以任何方式管理任何其他公司 分公司及分支機構(gòu)，也未在任何其他公司 合伙企業(yè)、合營企業(yè) 團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投資權(quán)益。3.1.11 持續(xù)經(jīng)營公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營。目前 沒有任何 法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形），不存在針對公 司及其

16、子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且 就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。3.1.12 稅費公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報表和報告均已妥為提交。除了無需繳納罰款或利息的到期應(yīng)付稅及其它政府收費外，對公司及其子公司分公司或其財產(chǎn) 收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅及其它政府收費均已繳付；公司及其子公司 分公司亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了結(jié)的事件 發(fā)生。3.1.13 資產(chǎn)除已披露事項外，公司使用商標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并 無需支付任何許可使用費。除上述商標(biāo)外，公司或

17、其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a）均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押 留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；b）由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c）不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；d）公司或其子公司、分支機構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已簽署 合法有效的租賃合同。不存在公司或其分、子公司所有的財產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。3.1.14 租賃物業(yè)公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃合同，且辦理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。3.1.15 無侵權(quán)就公司、原股東及實際控制人所知，公司及其子公司、分公司

18、未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟 仲裁 或其他糾紛。3.1.16 合同披露函已如實披露了以公司或其子公司 分公司為一方或使其受約 束的尚未履行完畢的如下合同：a)正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過歐元【1萬元(EUR0100,000)的合同；或b)正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過歐元【1萬元 (EUR050Q00)的合同。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。3.2投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下：3.2.1 主體資格及資金來源其為依據(jù)中國法律注冊成立

19、并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以 自己的名義起訴 應(yīng)訴并獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其本次投資的資 金來源合法。3.2.2 授權(quán)與批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效 具有 約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。3.2.3 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反： a)其章程或其它組織性文件；b)適用于其的任何判決、命令或 其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或O其作為簽約方的任何文件 或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。3.2.4 專利技術(shù)權(quán)屬情況3.2.4.1 投資者持有專利權(quán)的專利技術(shù)的有關(guān)事項如下：(1)專利技術(shù)的名稱為

20、：(2)專利技術(shù)的設(shè)計人為：(3)專利技術(shù)的申請人為：(4)專利技術(shù)的申請日為：(5)專利技術(shù)的申請?zhí)枮椋?6)專利技術(shù)的專利號為：(7)專利技術(shù)的專利權(quán)人為：(8)專利技術(shù)的專利權(quán)有效期限為：3.2.5 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。3.3不論是否故意或過失,若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方 應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本 協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé) 任。第四條先決條件及交割4.1 交割先決條件投資者認(rèn)購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提:4.1.1 公

21、司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。4.1.2 公司原股東已經(jīng)作出股東會決議，同意選舉投資者指定的【】名 人員為由【】名成員組成的公司董事會的董事。4.1.3 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。4.1.4 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問 財務(wù)顧 問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司 及其分公司 關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公 司的所有有關(guān)公司成立 變更、各項 審批 法律, 財務(wù)、工程 土地及物業(yè) 管理 運營、外匯、借貸 擔(dān)保及投資等資料文件 的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財務(wù)、 業(yè)務(wù)方面均不存在 對投資者本次投資產(chǎn)生

22、重大不利影響的情形，亦不存在對公司未 來上市造成重大法律或者財務(wù)障礙的情形。同時，財務(wù)盡調(diào)結(jié)果 顯示不存在對公司及其分公司 關(guān)聯(lián)公司的財務(wù)體系及財務(wù)業(yè)績 產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導(dǎo)致投資者對公司的估值或者 持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解的事項。4.1.5 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次投資簽署了一切依法所需 之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會決議等）。4.1.6 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】記載為持有公司【1 %股權(quán)的股東；4.1.7 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作 為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。4.1.8 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方

23、面均未發(fā)生任何 重大不利影響或變化。4.1.9 除披露函予以披露的事項外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié) 議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實準(zhǔn)確的，并且不含 可能引起誤導(dǎo)的遺漏。4.1.10 公司高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投資者認(rèn) 可的勞 動合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。4.1.11 就本協(xié)議所涉的全部與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標(biāo)，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且商標(biāo)注冊管理機構(gòu)就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。4.1.12 公司已于交割日【】向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容 及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項未對公司產(chǎn)生重大不利

24、影響 或變化。4.1.13 公司委托的中國律師向投資者出具了格式和內(nèi)容被投資者 認(rèn)可的法律意見書。4.2 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快 完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機關(guān)等政府主管部門的要求，提供 本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件 證明及資料；辦理或協(xié)助辦理 本次增資所涉及的評估、審批 申報、登記及備案手續(xù)。4.3 交割在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第4.1條所列先 決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者 遞交本協(xié)議第4.4.1條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交第4.4.2條 所列文件，并依照本協(xié)議第4.5條支付投資4.4

25、 交割文件4.4.1 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件：4.4.1.1 公司股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復(fù)印件 （加蓋公司公章）；4.4.1.2 公司股東會同意選舉投資者提名的三（3）名人員為公司 五（5）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復(fù) 印件（加蓋公司公章）；4.4.1.3 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件;4.4.1.4 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名 冊復(fù)印件（加蓋公司公章），【】、【】已在該股東名 冊上被登記為持有公司的【】、【】股權(quán)的股東；4.4.1.5 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作 為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的

26、證明；4.4.1.6 公司和實際控制人出具的本協(xié)議第4.1.3款先決條 件已 滿足的確認(rèn)函；4.4.1.7 公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議要求出具相應(yīng)的承諾函原 件。4.4.1.8 公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的勞動合同 保密及競業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公 章）；4.4.1.9 1向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原 件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信 息；4.4.1.10 委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見書。4.4.1.11 公司已于交割日【】內(nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被 投資者認(rèn)可的披露函。4.4.2 在交割日，投資者應(yīng)向公司

27、及【】遞交下列文件：4.4.2.1 投資者簽署的交易文件；4.4.2.2 投資者已將保健品專利（專利號：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司 名下作為增資款的憑證；4.4.2.3 資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑 證。4.5 款項的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將保健品專利（專利號：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下作為增資在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至指定的銀行賬戶。4.6 驗資 出資證明書、工商登記及備案4.6.1 公司應(yīng)于投資者將保健品專利（專利號：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名 下之日起五（5）個工作日內(nèi)聘請有資格的會計

28、師事務(wù)所對投資 者的出資進(jìn)行驗資并出具驗資報告。公司應(yīng)于前述驗資報告出具 之日起五（5）個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資 證明書。出資證明 書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本 股東名稱、認(rèn)繳的出 資額 股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資 證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。4.6.2 在本協(xié)議第4.6.1款所規(guī)定之驗資報告出具后八（8）個工作日 內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指 派人員為公司的董事會成員的工商備案，并獲得主管工商登記機 關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊資本已繳付完畢的營業(yè)執(zhí)照。第五條過渡期5.1 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡

29、期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng) 且原股東 實際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司 分公 司在正常和慣常 業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面同意，不得進(jìn)行如下行 為：5.1.1 處置、購買、或同意處置或購買任何總價值超過歐元XX萬元資產(chǎn) 或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資 者）；5.1.2 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過歐元XX萬元的責(zé) 任 義務(wù)或開支（實際或或有的），但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生5.1.3 與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本重組；5.1.4 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計劃；5.1.5 與原股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易；5.1.6

30、 進(jìn)行任何形式的利潤分配，進(jìn)行任何增資 融資行為（包括貸款 融資和股權(quán)融資）；5.1.7 對任何已有的重大經(jīng)營性合同或協(xié)議作出修改；5.1.8 為任何第三方的義務(wù)而對其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負(fù) 擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人；5.1.9 進(jìn)行其他對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的行為。第六條交割后承諾6.1 公司 原股東和實際控制人在此承諾，自交割日后：6.1.1 其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子 公司、分公司的高效運轉(zhuǎn)；6.1.2 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財務(wù)制度，加強對各子公司、分 公司的財務(wù)管理，完善投資程序。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在 人

31、事、財務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、生產(chǎn)、采購、銷售 等方面將逐步分 開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對公司及其子公司、分公司進(jìn) 行的合理的檢查，但不得影響公司 及其子公司、分公司的正常運 營;6.1.3 其應(yīng)就重大事項或可能對投資者造成潛在重大風(fēng)險或債務(wù)的事 項，包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收 購及時通知投資者；6.1.4 原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有 資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切 法律手續(xù)，以 保證公司經(jīng)營資產(chǎn)獨立及完整；6.1.5 公司按照投資者轉(zhuǎn)移至公司所有的保健品配方專利（專利號：）

32、在中華人民共和國境內(nèi)申請保健品批號；6.1.6 公司授權(quán)投資者在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)銷售公司原有的保健品產(chǎn)品，具 體包括：（1）;（2）；6.1.7 公司同意將投資者轉(zhuǎn)移至公司所有的保健品專利技術(shù)免費許可給 投資者使用，并且許可投資者使用與實施該專利技術(shù)有關(guān)的技術(shù) 秘密，保證投資者能夠最充分地利用該專利技術(shù)以達(dá)到預(yù)期效 果。6.1.8 公司授予投資者在中國范圍內(nèi)設(shè)計制造、 使用、銷售和出口專利 產(chǎn)品（專利號：）及許可第三方設(shè)計制造 使用 銷售和出口專 利產(chǎn)品（專利號：）的許可權(quán)，這種權(quán)利是獨占性的，任何除 投資者以外的第三方享有，公司也不得實施該專利，且不得將該 專利技術(shù)再許可給第三方使用。6.1.9

33、其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。第七條投資者的優(yōu)先權(quán)利7.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制本協(xié)議簽署后，未經(jīng)投資者的書面同意，原股東 實際控制人公司的核心管理團(tuán)隊不得直接或間接地向公司股東以外的第三方出售轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)，或在其直接 或間接持有的公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押 擔(dān)?；?以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。7.2 優(yōu)先購買權(quán)7.2.1 任一持有公司【1以上股權(quán)的原股東（下稱“擬轉(zhuǎn)讓方”）向公司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資者和其他股東在 同等價格和條件下均享有股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，并且其行使權(quán) 利的順序是：投資者為第一順位優(yōu)先購買人，原股東為第

34、二順位 優(yōu)先購買人。7.2.2 如擬轉(zhuǎn)讓方向股東外第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公 司的全部或部分股權(quán)，應(yīng)提前二十（20）日以書面形式將：（a）其轉(zhuǎn)讓意向；（b）其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例；（O 轉(zhuǎn)讓的價格、條款和條件，以及（d ）擬定受讓人的身份 通知投資者及其他股東（下稱“轉(zhuǎn)讓通知”）。7.2.3 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)邀請享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東在三十（30）個工 作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權(quán)，如果擬 購買，說明最多購買的股權(quán)數(shù)量。7.2.4 如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額等于擬出售的股 權(quán)數(shù)量，則要求行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東應(yīng)按照其說明的購買數(shù) 量購買股權(quán)。如果享有優(yōu)

35、先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高 于擬出售股權(quán)數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對比例認(rèn)購， 若有剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán) 數(shù)量高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對公司股權(quán)的相對比例確定 其有權(quán)購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬 購買的股權(quán)總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對無意購買的股 權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。7.2.5 在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會迅速采取行動 并簽署所有文件，并且促使董事會通過決議以同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓 以及對公司章程作出的相應(yīng)修改。任何該等轉(zhuǎn)讓均應(yīng)在工商行政 管理部門進(jìn)行必要的變更登記程序。7.3 優(yōu)先認(rèn)繳增資權(quán)如果公司在本

36、次投資完成后，再次增資或增發(fā)新股進(jìn)行融資，投 資者享有在同等條件下優(yōu)先按其持股比例認(rèn)購公司新增注冊資本或增發(fā)之新股的權(quán)利7.4 清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時，在【】國法律允許的前提下，公司財產(chǎn)在支付適用法律 規(guī)定的相關(guān)扣除和稅費后的剩余財產(chǎn)應(yīng)首先用于向投資者支付如下款項 之和（若投資者獲得的清算財產(chǎn)少于下列款項之和時，原股東連帶承擔(dān) 補償責(zé)任直至投資者收回下列全部款項之和）：7.4.1 投資款；及7.4.2 公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應(yīng)股息。在支付完上述款項之后的公司剩余財產(chǎn)，按屆時公司各股東的持股比例 進(jìn)行分配。第八條公司的經(jīng)營管理8.1 董事會的組成增資完成后的公司設(shè)董事會，是公司的最高

37、權(quán)力機構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：原股東委派2名，投資者委派3名。8.2 投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會相關(guān)的費用由董事會決定并由公司支付。董事會決定的投資者委派的董事的酬金應(yīng)不低于每年【1萬7L o8.3董事會應(yīng)當(dāng)建立專門的審計委員會、薪酬與考核委員會及關(guān)聯(lián)交易審查第45頁共43頁委員會，該等專門委員會的成員應(yīng)當(dāng)包括投資者委派的董事。8.4.18.4 本次投資完成后，下列事項的決議必須經(jīng)出席董事會會議的董事【】以 上（含【】）且包括投資者委派的董事同意后方可通過：確定公司上的市時間、上市地點及發(fā)行價格等與公司首次公開發(fā)行相關(guān)的重要事宜;8.4.1 確定公司的年度業(yè)務(wù)計劃及年度預(yù)算;

38、8.4.2 公司向其他機構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)放任何貸款或預(yù)支任何款項，持有其他機構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)行的股票、債券、股東性權(quán)益或其他證券，除非 該等機構(gòu)或?qū)嶓w為公司全資擁有或控股；8.4.3 公司貸款或借款給包括雇員 董事在內(nèi)的任何個人，但公司正常 經(jīng)營過程中發(fā)生的借貸，以及依據(jù)董事會批準(zhǔn)的股票 期權(quán)計 戈h員工福利計劃的相關(guān)條款進(jìn)行的預(yù)付或類似支付除外；8.4.4 為公司任何關(guān)聯(lián)方或其他第三方的金額超過【】萬歐元的債務(wù)做 任何擔(dān)保或抵押公司的任何資產(chǎn)，但正常經(jīng)營過程中因公司或 其下屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)往來進(jìn)行的擔(dān)保或資產(chǎn)抵押除外；8.4.5 公司為第三方（包括關(guān)聯(lián)方）提供金額超過歐元【】萬歐元的對 外貸款，或公司從銀行

39、或其他金融機構(gòu)獲得超過公司該年度預(yù) 算【1的貸款；8.4.6 改變公司的主營業(yè)務(wù)，或開展新的業(yè)務(wù)，或停止經(jīng)營公司目前正 在經(jīng)營的業(yè)務(wù)；8.4.7 調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)，包括公司注冊資本的增加或減少 公司股 權(quán)變更 任何新的股權(quán)融資行為（如通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式 引入戰(zhàn)略投資者對公司進(jìn)行投資）；8.4.8 制定或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；8.4.9 修改或改變投資者的任何權(quán)利，或?qū)菊鲁痰娜魏螚l款作出 不利于投資者的修改或刪除；8.4.10 對公司的章程 合營合同或其他公司組織性文件的任何條款作 出任何修改。8.4.11 與其他公司進(jìn)行任何重組、合并收購，自愿解散及清算，或 進(jìn)行其他類似安排；8.

40、4.12 出售、轉(zhuǎn)讓、許可 抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進(jìn)行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì) 上全部資產(chǎn)的交易；8.4.13 增加或減少公司董事會人數(shù)；8415公司宣布或支付任何股息、紅利；8.4.16 收購任何其他實體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項或任 何【1月內(nèi)累計超過【1萬歐元；8.4.17 任何關(guān)聯(lián)交易；8.4.18 任命公司的總經(jīng)理 副總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān)等主要高級管理人員， 或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務(wù)作出變動；在任何【1個月的期 限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)嶋H控制人及其核心管理層的 總薪酬計算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】以上的改變；8.4.19 在公司

41、年度預(yù)算外且單項資本性支出超過【】歐元，或任何六個 月內(nèi)累計資本性支出超過【】歐元，但董事會通過的季度性資本 開支計劃除外；8.5 公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績調(diào)整，并經(jīng)董事 會批準(zhǔn)。8.6 投資者有權(quán)向公司推薦出任公司財務(wù)總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形 時，董事會應(yīng)當(dāng)優(yōu)先聘任該被推薦的財務(wù)總監(jiān)。第九條競業(yè)禁止9.1 原股東及實際控制人未經(jīng)投資者事先書面同意，不得從事與公司及其子 公司、分公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)，并應(yīng)確保由其直接或間 接控制或持有股權(quán)的任何其他實體或人士不會從事與公司及其子公司相 同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)。9.2 原股東及實際控制人應(yīng)當(dāng)并應(yīng)促成公

42、司的高級管理人員及關(guān)鍵員工與公 司簽署一份令投資者滿意的競業(yè)禁止協(xié)議。無論由于什么原因原股東任 何一方不再為公司股東，或者公司的高級管理人員 關(guān)鍵雇員終止雇 傭，在該事件發(fā)生之日起【一】年內(nèi)均受競業(yè)禁止限制。9.3 未經(jīng)公司董事會同意，公司的總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和其他高級 管理人員不得同時在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè)務(wù)的其他公司 擔(dān)任職務(wù)，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動。第十條保密10.1 除非中國法律另有規(guī)定，除非按照以下第12.2款的規(guī)定，本協(xié)議各方 及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露 泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所 獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。各方應(yīng)該

43、并應(yīng)促使其雇 員或代理人如對待自己的財產(chǎn)和保密信息一般重視上述保密信息，同時保證 其和其關(guān)聯(lián)方不將上述保密信息用于除履行本協(xié)議項下義務(wù)之外的任何目 的。10.2 前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況：10.2.1 不違反本協(xié)議情形下而向公眾披露的信息；10.2.2 由第三方披露的信息；10.2.3 披露日期之前各方合法取得的信息；10.2.4 有關(guān)法律 行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時；10.2.5 為執(zhí)行本協(xié)議，各方可按需要合理地向其股東及投資者董事會成員、董事會秘書、總經(jīng)理 各部門經(jīng)理、財務(wù)和法律等顧問單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。10

44、.3 如果本協(xié)議終止或公司終止 解散或清算，本條在該情形發(fā)生后-年內(nèi)仍然有效。公司員工不管由于何種理由離開公司，可以接觸公司機密信息/交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后【五】年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本 條所規(guī)定的保密義務(wù)。第十一條賠償及違約責(zé)任11.1 任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的任何 義務(wù)，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實為虛假，則應(yīng)被視為違 約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約而對守約方造成的損失。11.2 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東或公司的違 約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次交易不能完成，原股東和公司除了按 11.1條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)分連帶地向投資者支付【】萬歐 元的終止費作為補償。11.3 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為 導(dǎo)致本次交易不能完成，投資者除了按11.1條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任 外，還應(yīng)當(dāng)支付公司【1萬歐元的終止費作為補償。11.4 違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書面通知違約方要求其在】日內(nèi)糾正 違約行為。若違約方未能夠在【】日內(nèi)糾正違約行為的，或者違約行為 構(gòu)成實質(zhì)性違約、導(dǎo)致守約方無法繼續(xù)